Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 января 2012 г. N Ф09-10781/10 по делу N А50-38095/2009

г. Екатеринбург

12 января 2012 г.

Дело N А50-38095/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 августа 2012 г. N Ф09-10781/10 по делу N А50-38095/2009

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2012 г. N 17АП-10024/10

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2011 г. N 17АП-10024/10

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2011 г. N 17АП-10024/10

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 г. N 17АП-2990/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2011 г. N 17АП-1959/11

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 12 января 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Шершон Н.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-финансовая компания "Леспром" (ИНН 5906049808, ОГРН 1025901378910, далее - общество "Леспром") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 по делу N А50-38095/2009 Арбитражного суда Пермского края о признании общества "Леспром" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

Чащина В.Г. - Едигарев В.В. (доверенность от 01.11.2010);

общества "Леспром" - Фомин А.В. (доверенность от 14.12.2009).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.08.2010 в отношении общества "Леспром" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Реутов И.В.

Чащин В.Г. 11.10.2010 обратился в арбитражный суд заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Леспром" задолженности в общем размере 70 325 440 руб., происходящей из вексельного обязательства должника по простому векселю N 4079785 на сумму 61 000 000 руб., выданного должником Чащину В.Г.

Определением арбитражного суда от 31.05.2011 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Клешнин А.П.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2011 (судья Полякова М.А.) в удовлетворении требования Чащину В.Г. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 (судьи Нилогова Т.С., Снегур А.А., Романов В.А.) определение от 27.06.2011 отменено, требование Чащина В.Г. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Леспром" в общем размере 69 115 538 руб. 92 коп., в том числе 61 000 000 руб. основного долга и 8 115 538 руб. 92 коп. процентов и финансовых санкций (пени), в удовлетворении остальной части требований отказано.

Общество "Леспром" не согласно с постановлением от 27.10.2011, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, вывод суда первой инстанции о ничтожности сделок, являющихся основанием для выдачи должником векселя Чащину В.Г., обоснован. Общество "Леспром" о заключении договоров займа от 08.09.2005, 25.11.2005 не знало до момента возбуждения производства по делу о банкротстве. Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции неправомерно приобщил к материалам дела копии представленных Шибакиным А.П. (представитель кредитора) документов при отсутствии доказательств невозможности предоставления подлинников. Кроме того, общество "Леспром" считает, что расписка Шибакина А.П. не может служить подтверждением заключенности договора займа между Клешниным А.П. и Чащиным В.Г., так как не содержит сведений о передаче денежных средств от кредитора, бухгалтерская отчетность также не свидетельствует о наличии вексельного долга. Общество "Леспром" полагает, что суд апелляционной инстанции неправильно указал, что договор от 19.05.2009 подписан директором общества Печенкиным М.Ю., тогда как руководителем являлся Клешнин А.П., подписавший указанный договор. Заявитель считает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что наличие векселя является достаточным основанием для удовлетворения требований Чащина В.Г. является не обоснованным.

Как следует из материалов дела, общество "Леспром" 14.09.2007 выдало Чащину В.Г. простой вексель N 4079785 на сумму 61 000 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 15.10.2009, местом составления векселя и местом платежа является г.Пермь. Данный вексель от имени общества "Леспром" подписан руководителем предприятия-векселедателя Широковым С.А.

Чащин В.Г. 15.10.2009 предъявил указанный вексель к оплате, однако вексель должником оплачен не был.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2009 по заявлению должника возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.08.2010 в отношении общества "Леспром" на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Газлайн" (далее - общество "Газлайн") введена процедура наблюдения.

Чащин В.Г. 11.10.2010 обратился в арбитражный суд заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Леспром" задолженности в общем размере 70 325 440 руб. (61 000 000 руб. основного долга, 4 662 720 руб. процентов и 4 662 720 руб. пени), вытекающей из вексельного обязательства должника.

Суд первой инстанции, отказывая кредитору Чащину В.Г. во включении его требования в реестр, исходил из того, что предшествующие выдаче векселя сделки (договор о переводе долга от 14.09.2007 и соглашение об отступном от 14.09.2007) являются недействительными на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку предмет договора перевода долга отсутствовал в связи с отсутствием денежных обязательств, возникших из договоров займа от 08.09.2005 и от 25.11.2005; в действиях Клешнина А.П. и Чащина В.Г. при совершении сделок перевода долга и соглашения об отступном имелось злоупотребление правом; недействительность договора о переводе долга влечет недействительность сделки об отступном и выдачи векселя.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, указав, что оснований для признания требований кредитора Чашина В.Г. необоснованными у суда первой инстанции не имелось, поскольку выводы о злоупотреблении правом, ничтожности сделок противоречат материалам дела, не учтена правовая природа вексельного обязательства и, в связи с этим, неправильно распределено бремя доказывания.

Суд кассационной инстанции, исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что выводы судов обеих инстанций нельзя признать достаточно обоснованными, судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из материалов дела усматривается, что требование кредитора основано на вексельном обязательстве должника, в подтверждение которого Чащиным В.Г. представлен простой вексель от 14.09.2007 N 4079785, по которому общество "Леспром" обязалось уплатить 61 000 000 руб. непосредственно Чащину В.Г. или по его приказу любому другому предприятию (лицу), со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 15.10.2009.

Каких-либо надписей о вексельных поручительствах и индоссаментах на векселе не содержится. На момент предъявления требований Чащина В.Г. о включении в реестр требований кредиторов должника данный вексель оплачен не был.

В соответствии с п. 1 ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В ст. 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе) установлены требования, предъявляемые к форме и содержанию векселя, в связи с чем, определение условий действительности простого векселя подлежит установлению на основании соответствия формы и содержания выдаваемого векселя требованиям названного Положения. Выдача векселя, соответствующего этим требованиям, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством. Перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в ст. 1 Положения о векселе, а для простого векселя - в ст. 75 Положения о векселе.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что представленный в материалы дела вексель соответствует требованиям ст. 75 Положения о векселе.

В соответствии со ст. 144, 147 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель, отвечающий требованиям закона, подлежит оплате в сроки и в порядке, указанные в векселе и установленные в законе.

В п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных ст. 17 Положения о векселе.

Исходя из ст. 17 Положения о векселе на свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции, указал, что Чащин В.Г., не представил в материалы дела документов, подтверждающих основания приобретение векселя.

Договоры займа от 08.09.2005 и от 25.11.2005 на общую сумму 50 000 000 руб.. заключенные между Клешниным А.П. и Чащиным В.Г., а также совершенные на них расписки в передаче денежных средств судом первой инстанции не оценивались в связи с отсутствием подлинников (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая отсутствие доказательств возникновения заемных обязательств суд первой инстанции сделал вывод о недействительности договора перевода долга, от 14.09.2007 в соответствии с которым должник принимает на себя обязательства Клешнина А.П. по договорам займа от 08.09.2005 и от 25.11.2005 и соглашения об отступном от 14.09.2007, заключенного между должником и Чащиным В.Г., в соответствии с условиями которого стороны фактически новировали заемное обязательство в вексельное.

Подлинные экземпляры договоров займа от 08.09.2005 и от 25.11.2005, договора перевода долга, от 14.09.2007 и соглашения об отступном от 14.09.2007 представлены в суд апелляционной инстанции и приобщены к материалам дела правомерно в связи с невозможностью их предоставления в суд первой инстанции в результате хищения (п. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Повторно рассмотрев дело по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам суд апелляционной инстанции пришел к выводам о принятии должником заемных обязательство Клешнина А.П., совместно с приобретением объектов недвижимости, по сопоставимой рыночной стоимости.

При этом, судом апелляционной инстанции дана оценка отношениям лиц, участвующим при рассмотрении настоящего требования, не связанным со спорными обязательствами.

Так, судом апелляционной инстанции дана оценка договорам купли-продажи от 08.09.2005 по приобретению 5/10 доли в праве собственности на недвижимое имущество и по договору от 25.11.2005 - 2/10 доли и по договору от 25.11.2005 - еще 3/10 доли в праве собственности заключенному Клешниным А.П. и Шибакина А.П. в отношении недвижимого имущества (встроенного помещения) общей площадью 687,4 кв. м, расположенного на 1-ом этаже 5-этажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Пермь, ул. Максима Горького, 58. Соглашениям о расторжении от 21.10.2005 заключенных договоров и заключение 25.11.2005 новых договоров купли-продажи 3/10 доли в праве собственности по иной цене. Переходу прав собственности к Клешнину А.П. на доли в объекте недвижимости был зарегистрирован: 23.09.2005 - в отношении 5/10 доли (договор от 08.09.2005), 23.12.2005 - в отношении 2/10 доли (договор от 25.11.2005) и 27.12.2005 - в отношении 3/10 доли (договор от 25.11.2005). Кредитным и залоговым отношениям, возникшим из договоров от 11.10.2005 N 5134, от 09.01.2007 N 7000 и от 12.10.2005 N 15134, от 12.01.2007 N 17000. Договору купли-продажи от 14.09.2007 б/н по которому Клешнин А.П. продает Обществу "ПФК "Леспром" 5/10, 2/10 и 3/10 доли в праве собственности по упомянутое нежилое помещение площадью 687,4 кв. м. Дополнительным соглашениям от 11.10.2007 к договорам ипотеки по замене залогодателя. Последующим договорам купли продажи от 14.09.2007.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Стороны свободны в заключении договора и определении стоимости имущества (ст. 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные выше договоры и содержащиеся в них условия не имеют ссылок на договоры займа от 08.09.2005 и от 25.11.2005, договор перевода долга, от 14.09.2007, соглашение об отступном от 14.09.2007, а также последующую выдачу векселя.

Таким образом, учитывая предмет заявленных требований и возражений указанные ранее договоры не могут подтверждать основания возникновения заемных обязательств, последующую перемену лиц в обязательстве и новирование обязательства (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с этим, вывод суда апелляционной инстанции о взаимосвязи денежных обязательств предшествующих выдаче векселя и обязательств связанных с продажей, приобретением и залогом недвижимого имущества является ошибочным.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при рассмотрении требования кредитора должны быть учтены заявленные возражения лиц участвующих в деле относительно действительности оснований возникновения обязательств, а также наличие злоупотребление правом при совершении сделок должником с третьими лицами.

В тоже время, принимая во внимание, что основанием, для предъявления требования являются вексельные обязательства судами первой и апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка действиям векселедержателя применительно к п. 17 Положения о векселе.

Учитывая изложенное суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2011 по делу N А50-38095/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 по тому же делу подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить указанные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, и принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2011 по делу N А50-38095/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Н.В. Шершон А.Н. Крюков