Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 июля 2022 г. N Ф09-5737/21 по делу N А76-15892/2020

Екатеринбург

12 июля 2022 г.

Дело N А76-15892/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Савицкой К.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Производственное объединение "Монтажник" (далее - объединение "Монтажник", Должник) Соломка Елены Андреевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по делу N А76-15892/2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание в суд округа не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2021 по настоящему делу объединение "Монтажник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Соломка Е.А.

Конкурсный управляющий Соломка Е.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками совершенных между Должником и обществом с ограниченной ответственностью "ДанПромСтрой" (далее - общество "ДанПромСтрой", Ответчик) договоров купли-продажи и о применении последствий их недействительности.

Требования заявлены в отношении следующих договоров:

- N 14/0220-02-2090 от 14.02.2020 в отношении автомобиля ВАЗ 21214, VIN: XTА21214011536954, год выпуска 2000;

- N 14/0220-03-2091 от 14.02.2020 в отношении автомобиля ВАЗ 21213, VIN: XTA212130Y1489654, год выпуска 2000;

- N 14/0220-04-2092 от 14.02.2020 в отношении автокрана КС 35719-5 на шасси МАЗ-53371 VIN: Y3M533710Y0O18133, год выпуска 2000;

- N 04/0320-02-2109 от 04.03.2020 в отношении тягача бортового Камаза 532150, VIN: XTC532150Y2136578, год выпуска 2000.

Определением суда от 21.12.2021 к участию в рассмотрении настоящего спора в статусе третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены Тутиков Юрий Васильевич и общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания МАГНАТ" (далее - общество "СК МАГНАТ").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022, в удовлетворении заявленных Управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Соломка Е.А. просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленного иска. Кассатор ссылается на то, что сделки совершены в отсутствие оплаты, чем причинен вред имущественным правам кредиторов. По мнению Управляющего, вывод судов о состоявшемся между Должником и Ответчиком зачете является необоснованным и документально неподтвержденным, так как представленные последним документы - договор субподряда, неподписанные акты сверок, бухгалтерская справка являются недопустимыми доказательствами, направление Должнику заявления о зачете - не доказано. Кроме того, Управляющий отмечает, что цена сделок занижена, не соответствует рыночной, что следует из отчета независимого оценщика, данный документ необоснованно не принят судами во внимание, иных доказательств рыночной стоимости имущества - не представлено; Кассатор также считает, что представленные Ответчиком документы о проведении ремонта не подлежали принятию судами в качестве надлежащих доказательств, так как они имеют пороки содержания, а содержащиеся в них сведения о запчастях не соотносятся со спорными транспортными средствами.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ДанПромСтрой" просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые акты - оставить в силе.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2022 по делу N А76-15892/2020 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по тому же делу в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, в период с 14.02.2020 по 04.03.2020 между объединением "Монтажник" (продавец) и обществом "ДанПромСтрой" (покупатель) заключены указанные выше договоры купли-продажи автомобиля ВАЗ 21214, VIN: XTА21214011536954, год выпуска 2000 - по цене 150 000 руб., автомобиля ВАЗ 21213, VIN: XTA212130Y1489654, год выпуска 2000 - по цене 90 000 руб., автокрана КС 35719-5 на шасси МАЗ-53371, VIN: Y3M533710Y0O18133, год выпуска 2000 - по цене 300 000 руб. и тягача бортового Камаза 532150, VIN: XTC532150Y2136578, год выпуска 2000 - по цене 310 000 руб.; по условиям договоров купли-продажи оплата производится путем предоплаты 100% на расчетный счет Должника, либо путем взаимозачета по другим договорам.

По актам приема-передачи автомобили переданы продавцом покупателю.

Полагая, что оплата по сделкам Должнику не поступала, данные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении со стороны Ответчика, конкурсный управляющий Соломка Е.А. оспорила их на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Ответчик в возражениях на иск сослался на то, что оплата по сделкам произведена зачетом встречных обязательств Должника перед обществом "ДанПромСтрой" по договору субподряда, сделки совершены по объективной рыночной цене с учетом технического состояния автомобилей.

Отказывая в удовлетворении заявлении Управляющего, суды исходили из того, что задолженность по оплате транспортных средств закрыта зачетом, что подтверждается представленными Ответчиком документами, а также следует из определения от 15.12.2021 по настоящему делу, которым требования Ответчика по договору строительного субподряда от 21.12.2017 в размере 2 528 957 руб. 93 коп. признаны обоснованными и подлежащим удовлетворению а счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, имущества должника; транспортные средства проданы обществу "ДанПромСтрой" с множественными повреждениями, а представленные Управляющим отчеты не являются доказательствами заниженной стоимости транспортных средств, так как выполнены без их предварительного осмотра и без учета их технического состояния.

Между тем, делая вывод о проведении между Должником и Ответчиком взаимозачета, суды не учли следующее.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны; для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 названного Кодекса. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон.

В силу положений статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В данном случае Ответчиком в обоснование состоявшегося зачета представлены договор строительного субподряда от 21.12.2017, согласно которому объединение "Монтажник" поручает обществу "ДанПромСтрой" выполнение строительных работ в рамках проекта N 418; акты сверки взаимных расчетов за период 2019 г. и за период 01.01.2020-04.03.2020; бухгалтерская справка 8 от 04.03.2020.

Между тем, как справедливо отмечает Управляющий, в материалы спора стороной Ответчика не представлено доказательств направления в адрес Должника заявления о зачете встречных однородных требований (что последним не отрицается), тогда как представленная им бухгалтерская справка допустимым доказательством совершения зачета являться не может (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Кроме того, письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа; документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов; письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, представленные Ответчиком акты сверки взаимных расчетов не подписаны сторонами (не содержат ни подписей руководителей либо иных уполномоченных лиц, ни оттисков печатей организаций), бухгалтерская справка также не содержит подписи составившего ее лица, в связи с чем они не могут считаться ни подлинниками документов, ни их заверенными копиями; каких-либо сведений о том, что судом первой инстанции обозревались в судебном заседании оригиналы данных документов, в судебном акте или протоколах судебных заседаний не имеется.

Также суды указали на то, что в результате состоявшегося между сторонами зачета задолженность Должника перед Ответчиком по договору субподряда составила 2 252 189 руб. 47 коп. и сослались в подтверждение данного обстоятельства на определение от 15.12.2021, однако из содержания указанного судебного акта усматривается, что общая стоимость выполненных работ составила 2 528 957 руб. 93 коп., Должником выполненные работы не оплачены; какие-либо сведения об имевших место между сторонами договора субподряда частичных расчетах, в том числе зачетах задолженности, - в указанном судебном акте не содержатся.

Ссылок на какие-либо иные документы судами не приведено.

При таком положении вывод судов о состоявшемся между Должником и Ответчиком зачете встречных однородных требований в счет оплаты за приобретенные у Должника по оспариваемым договорам транспортные средства нельзя признать законным и обоснованным, вследствие чего их итоговый вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска, постановленный без надлежащего исследования представленных в дело доказательств, полного и всестороннего исследования имеющих существенное значение для настоящего спора обстоятельств, является преждевременным.

Таким образом, обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2022 по делу N А76-15892/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по тому же делу приняты с существенными нарушениями норм процессуального права (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), повлиявшими на исход судебного разбирательства, в связи с чем подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении спора суду надлежит устранить отмеченные в мотивировочной части настоящего постановления недостатки, в том числе правильно определить круг обстоятельств, подлежащих установлению в целях верного разрешения настоящего спора, и правильно распределить между сторонами спора бремя их доказывания, полно и всесторонне оценить приведенные участвующими в споре лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и пояснения, указав конкретные мотивы их принятия либо отклонения, надлежащим образом и в полном объеме исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их взаимосвязи и совокупности, по результатам чего принять законное, обоснованное и мотивированное решение в соответствии требованиями действующего материального и процессуального законодательства.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2022 по делу N А76-15892/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по тому же делу отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Н. Новикова К.А. Савицкая