Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 июня 2012 г. N Ф06-4384/12 по делу N А12-8206/2009

г. Казань

13 июня 2012 г.

Дело N А12-8206/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Юсупова К.Т.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Клочкова Н.А., Лыткина О.В.)

по делу N А12-8206/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лесоптторг" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 произведено процессуальное правопреемство кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Север" на общество с ограниченной ответственностью "Лесоптторг" в рамках дела N А12-8206/2009 о банкротстве закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь".

Последний, не согласившись с состоявшимся судебным актом, просит в своей кассационной жалобе его отменить как незаконный и необоснованный.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованного судебного акта, не нашел оснований к его отмене.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2011 в отношении закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" введена процедура внешнего управления.

Определением того же арбитражного суда от 20.01.2010 в реестр требований кредиторов должника было включено общество с ограниченной ответственностью "Транзит-Волга" с требованием на сумму 13 705 162 руб. 30 коп.

В дальнейшем общество с ограниченной ответственностью "Транзит-Волга" прекратило деятельность в результате реорганизации в форме слияния, в связи с чем Арбитражный суд Волгоградской области определением от 09.12.2011 произвел процессуальное правопреемство в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заменив общество с ограниченной ответственностью "Транзит-Волга" в настоящем деле его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Север".

Последний уступил 20.12.2011 право требования долга с закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" в сумме 13 705 162 руб. 30 коп. обществу с ограниченной ответственностью "Лесоптторг", который обратился в Арбитражный суд Волгоградской области в рамках настоящего дела N А12-8206/2009 с заявлением о процессуальной замене в деле общества с ограниченной ответственностью "Север" на общество с ограниченной ответственностью "Лесоптторг".

Арбитражный суд Волгоградской области определением от 03.02.2012 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказал, мотивировав свой акт тем, что договором поставки от 28.11.2006 N 1018а/2006 между закрытым акционерным обществом "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" и обществом с ограниченной ответственностью "Транзит-Волга" предусмотрена передача прав и обязанностей сторон по этому договору третьим лицам лишь с письменного согласия сторон договора.

При отсутствии согласия закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" на уступку права требования долга арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о несоответствии договора цессии между обществом с ограниченной ответственностью "Север" и обществом с ограниченной ответственностью "Лесоптторг" пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и, следовательно, его ничтожности в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом Арбитражный суд Волгоградской области не принял во внимание довод заявителя о том, что цессия основана не на договоре поставки, а на решении Арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2009 по делу N А12-6498/2009.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Север" и общества с ограниченной ответственностью "Лесоптторг", указал на ошибочность выводов первой инстанции.

Поскольку полномочия общества с ограниченной ответственностью "Север" на совершение сделки цессии были ограничены договором поставки от 28.11.2006 по сравнению с тем, как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении лицо вышло за пределы этих ограничений, эта сделка в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой сделкой.

Оспоримая сделка может быть оспорена по иску заинтересованного лица, но не может быть признана недействительной по инициативе суда.

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11.

Данное постановление размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.02.2012, и Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, принимая постановление от 27.03.2012, правомерно руководствовался им, с учетом абзаца 2 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам".

Учитывая то, что договор цессии от 20.12.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Север" и обществом с ограниченной ответственностью "Лесоптторг" не оспорен и не признан недействительным, у Арбитражного суда Волгоградской области отсутствовали правовые основания считать его не имеющим юридического значения.

Кроме того, из договора цессии от 20.12.2011 следует, что по нему общество с ограниченной ответственностью "Север" передало обществу с ограниченной ответственностью "Лесоптторг" право требования к закрытому акционерному обществу "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" на сумму 13 705 162 руб. 30 коп., основанное на решении Арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2009 по делу N А12-6498/2009, но не на договоре поставки от 28.11.2006 N 1018а/2006, как посчитал суд первой инстанции.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности и возникают не только из сделок, но и из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Решением арбитражного суда по делу N А12-6498/2009 с закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транзит-Волга", правопредшественника общества с ограниченной ответственностью "Север", было взыскано 13 705 162 руб. 30 коп.

Впоследствии требование общества с ограниченной ответственностью "Транзит-Волга" было включено в реестр требований кредиторов также на основании этого решения арбитражного суда.

При данных обстоятельствах апелляционный суд правомерно отменил ошибочный судебный акт первой инстанции и также правомерно удовлетворил заявление общества с ограниченной ответственностью "Лесоптторг" о процессуальном правопреемстве.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 по делу N А12-8206/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Т. Юсупов

Судьи

А.А. Минеева В.А. Моисеев