Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 ноября 2016 г. N Ф06-14938/16 по делу N А72-2232/2014

г. Казань

24 ноября 2016 г.

Дело N А72-2232/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Симбирск Бройлер" Травкиной Т.С. - Егорочкина А.Л., доверенность от 20.10.2016,

общества с ограниченной ответственностью "Симбирск Бройлер" - Егорочкина А.Л., доверенность от 20.10.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар"

по определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2016 (судья Рипка А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А72-2232/2014

по заявлению внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Симбирск Бройлер" Травкиной Т.С. об оспаривании сделки должника (вх. от 08.12.2015) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Симбирск Бройлер", р.п. Новая Майна, Мелекесский район, Ульяновская область (ОГРН 1067302015769, ИНН 7302034873),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.02.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Симбирск Бройлер" (далее - ООО "Симбирск Бройлер", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО "Симбирск Бройлер" утвержден Дербин Юрий Игоревич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 21.02.2015 N 31.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.09.2015 (резолютивная часть определения объявлена 07.09.2015) в отношении ООО "Симбирск Бройлер" введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев; внешним управляющим утверждена Травкина Татьяна Степановна.

Сведения о введении в отношении должника процедуры внешнего управления опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.09.2015 N 172.

Внешний управляющий ООО "Симбирск Бройлер" Травкина Т.С. обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, с учетом уточнения, о признании недействительными взаимосвязанных сделок - договора N 1/08-2015 купли-продажи сельскохозяйственных культур от 12.08.2015, заключенного между ООО "Симбирск Бройлер" и ООО "Ромодановосахар", соглашения о зачете встречных денежных требований между ООО "Симбирск Бройлер" и обществом с ограниченной ответственностью "Ромодановсахар" (далее - ООО "Ромодановсахар") на сумму 10 281 000 руб.; применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО "Симбирск Бройлер" перед ООО "Ромодановосахар" на сумму 10 281 000 руб, возникшей из следующих договоров: договора займа б/н от 26.01.2015 в сумме 319 028,61 руб.; договора займа б/н от 03.03.2015 в сумме 497 300,40 руб.; договора займа б/н от 12.03.2105 в сумме 2 600 000 руб.; договора займа б/н от 31.03.2105 в сумме 650 000 руб.; договора займа б/н от 01.04.2015 в сумме 90 350 руб.; договора займа б/н от 09.04.2015 в сумме 3 500 000 руб.; договора займа б/н от 08.05.2015 в сумме 1 645 579,19 руб.; договора поставки б/н от 09.04.2015 в сумме 2 666 213,55 руб.; договора поставки N 14-05/15 от 26.05.2015 в сумме 3 102 030,92 руб.; договора поставки N 15-05/15 от 26.05.2015 в сумме 923 824,8 руб.; договора поставки N 16-05/15 от 26.05.2015 в сумме 3 285 224 руб.; договора поставки N 17-05/15 от 26.05.2015 в сумме 303 516 руб. 40 коп. и взыскания с ООО "Ромодановосахар" в пользу ООО "Симбирск Бройлер" стоимости переданных покупателю сельскохозяйственных культур 43 191 300 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016, заявление внешнего управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ООО "Ромодановсахар", обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016 отменить.

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей внешнего управляющего Травкиной Т.С. и ООО "Симбирск Бройлер", судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5 - 7 настоящего постановления).

При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во 8 исполнение как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения).

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 12.08.2015 (в процедуре наблюдения) между ООО "Симбирск Бройлер" (продавец) и ООО "Ромодановосахар" (покупатель) был заключен договор N 1/08-2015 купли-продажи посевов сельскохозяйственных культур, по условиям которого (подпункт 3.1 пункта 3) цена договора устанавливается в валюте РФ из расчета 5113,0 руб./га и обеспечивается суммой обязательств продавца на общую сумму 19 583 067 руб. 67 коп., возникших из следующих договоров: договора займа б/н от 26.01.2015 в сумме 319 028,61 руб.; договора займа б/н от 03.03.2015 в сумме 497 300,40 руб.; договора займа б/н от 12.03.2105 в сумме 2 600 000 руб.; договора займа б/н от 31.03.2105 в сумме 650 000 руб.; договора займа б/н от 01.04.2015 в сумме 90 350 руб.; договора займа б/н от 09.04.2015 в сумме 3 500 000 руб.; договора займа б/н от 08.05.2015 в сумме 1 645 579,19 руб.; договора поставки б/н от 09.04.2015 в сумме 2 666 213,55 руб.; договора поставки N 14-05/15 от 26.05.2015 в сумме 3 102 030,92 руб.; договора поставки N 15-05/15 от 26.05.2015 в сумме 923 824,8 руб.; договора поставки N 16-05/15 от 26.05.2015 в сумме 3 285 224 руб.; договора поставки N 17-05/15 от 26.05.2015 в сумме 303 516 руб. 40 коп.

В соответствии с подпунктом 3.2 пункта 3 договора цена на товар устанавливается независимо от несоразмерности цены договора, указанной в пункте 3.1 настоящего договора и стоимости убранного урожая.

14 августа 2015 г. (в процедуре наблюдения, через два дня после подписания договора купли продажи сельскохозяйственных культур и на следующий день после подписания акта приёма передачи товара) между ООО "Симбирск Бройлер" (сторона 1) и ООО "Ромодановосахар" (сторона 2) было заключено соглашение о зачете встречных требований, по условиям которого (пункт 1), у ООО "Симбирск Бройлер" существуют требования к ООО "Ромодановосахар", возникшие на основании заключенного между сторонами договора N 1/08-2015 купли-продажи посевов сельскохозяйственных культур от 12.08.2015, размер которых составляет 19 583 067,67 руб.

В соответствии с пунктом 2 соглашения о зачете встречных требований, у ООО "Ромодановосахар" существуют требования к ООО "Симбирск Бройлер", возникшие из следующих договоров: договора займа б/н от 26.01.2015 в сумме 319 028,61 руб.; договора займа б/н от 03.03.2015 в сумме 497 300,40 руб.; договора займа б/н от 12.03.2105 в сумме 2 600 000 руб.; договора займа б/н от 31.03.2105 в сумме 650 000 руб.; договора займа б/н от 01.04.2015 в сумме 90 350 руб.; договора займа б/н от 09.04.2015 в сумме 3 500 000 руб.; договора займа б/н от 08.05.2015 в сумме 1 645 579,19 руб.; договора поставки б/н от 09.04.2015 в сумме 2 666 213,55 руб.; договора поставки N 14-05/15 от 26.05.2015 в сумме 3 102 030,92 руб.; договора поставки N 15-05/15 от 26.05.2015 в сумме 923 824,8 руб.; договора поставки N 16-05/15 от 26.05.2015 в сумме 3 285 224 руб.; договора поставки N 17-05/15 от 26.05.2015 в сумме 303 516 руб. 40 коп.

В пункте 4 соглашения о зачете встречных требований стороны согласовали прекращение взаимных обязательств путем проведения зачета встречных требований, размер погашаемых встречных взаимных требований по договорам, указанным в пунктах 1 и 2 настоящего соглашения, составляет 10 281 000 руб.

Признавая оспариваемые сделки недействительными и применяя последствия их недействительности, суды исходили из положений пункта 2 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемые сделки были совершены в процедуре наблюдения, что свидетельствует о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых сделок. Кроме этого, ООО "Ромодановосахар" являлось учредителем ООО "Симбирск Бройлер" (доля 90%).

Суду было представлено экспертное заключение, согласно которому рыночная стоимость посевов, проданных в рамках договора N 1/08-2015 от 12.08.2015, по состоянию на момент заключения договора составляла 43 191 300 руб.

Соглашение о зачете суды признали как сделку с предпочтением, поскольку согласно представленным в материалы дела документам, совокупный размер текущей задолженности, имеющий приоритет перед погашенными зачетом требованиями, составляет 32 001 474 руб. 39 коп., из которых 8 881 683 руб. - задолженность по заработной плате.

Вместе с тем, судами установлено, что по договору купли-продажи от 12.08.2015 N 1/08-2015 посевов сельскохозяйственных культур, ООО "Симбирск Бройлер" не получило равноценного встречного исполнения, в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В данном случае, проанализировав представленные в материалы данного обособленного спора доказательства, правильно применив нормы материального права к рассматриваемым правоотношениям сторон, суды пришли к обоснованному выводу о признании оспариваемых сделок недействительными, поскольку сделки совершены в период наблюдения; оспариваемый зачет совершен с предпочтением; должник не получил равноценного встречного обеспечения.

Доказательств обратного со стороны ООО "Ромодановосахар" в материалы не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 указанного закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, правовые последствия недействительной сделки, признанной таковой в рамках дела о банкротстве должника, предусмотренные в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или на возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

Установив совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы не касаются материально-правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 АПК РФ данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016 по делу N А72-2232/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов