Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 октября 2018 г. N Ф06-38533/18 по делу N А55-19503/2014

г. Казань

18 октября 2018 г.

Дело N А55-19503/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью Компания "БИО-ТОН" - Чостковской Е.С., доверенность от 10.09.2018 N 10-09/2018-Д1,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания "БИО-ТОН"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2018 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А55-19503/2014

по заявлению (вх. 131111 от 29.08.2017) Тарасенко Светланы Владимировны о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью Компания "БИО-ТОН" на Тарасенко Светлану Владимировну в реестре требований кредиторов должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Утевское хлебоприемное предприятие" (ИНН: 6377000439, ОГРН: 1036303050354),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Утевское хлебоприемное предприятие" (далее - ОАО "Утевское ХПП", должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должником утверждена Петрова - Троицкая Наталья Петровна.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.08.2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 отменены в части утверждения конкурсным управляющим ОАО "Утевское ХПП" Петровой-Троицкой Н.П. В отменной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по делу N А55-19503/2014 оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2017 конкурсным управляющим ОАО "Утевское ХПП" утверждена Горбачева Наталия Викторовна.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Утевское ХПП" Самарская область Тарасенко Светлана Владимировна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просит произвести замену в реестре требований кредиторов ОАО "Утевское ХПП" конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью Компания "БИО-ТОН" (далее - ООО Компания "БИО-ТОН), требования которого обеспечены залогом имущества должника, на правопреемника - Тарасенко С.В., в размере 27 367 970 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2017 заявление Тарасенко С.В. о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора ООО Компания "БИО-ТОН", требования которого обеспечены залогом имущества должника, на правопреемника Тарасенко С.В., в сумме требования 27 367 970 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2017 об удовлетворении заявления Тарасенко С.В. о процессуальном правопреемстве ООО Компания "БИО-ТОН" на Тарасенко С.В. в реестре требований кредиторов должника отменено. Принят по делу новый судебный акт. В удовлетворении заявления Тарасенко С.В. о процессуальном правопреемстве ООО Компания "БИО-ТОН" на Тарасенко С.В. в реестре требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.03.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 по делу N А55-19503/2014 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2018 заявление Тарасенко С.В. о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов ОАО "Утевское Хлебоприемное предприятие" конкурсного кредитора ООО Компания "БИО-ТОН" на правопреемника Тарасенко С.В., в сумме требования в размере 27 367 970 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО Компания "БИО-ТОН" просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО Компания "БИО-ТОН", судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2016 в рамках настоящего дела удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве АО "Россельхозбанк" на ООО Компания "БИО-ТОН" с суммой требования 182 394 620,72 руб. в составе требований кредиторов третьей очереди, из которых 105 550 365,82 руб. - как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

В основу требования ООО Компания "БИО-ТОН" к должнику положен, в том числе, кредитный договор от 27.11.2013 N 131321/0015, в обеспечение которого между заявителем и АО "Россельхозбанк" (правопредшественник ООО Компания "БИО-ТОН") был заключен договор ипотеки (залога) земельного участка от 27.11.2013 N 131321/0015-7.10/1.

Вступившим в законную силу решением Нефтегорского районного суда по делу N 2-153/2016 обращено взыскание на указанный земельный участок, возбуждено исполнительное производство.

В рамках исполнительного производства N 18805/16/63045-ИП земельный участок, указанный в договоре залога от 27.11.2013 N 131321/0015-7.10/1 реализован посредством торгов, денежные средства от реализации данного земельного участка в сумме 27 367 970 руб. перечислены службой судебных приставов на расчетный счет ООО Компания "БИО-ТОН", что подтверждается платежным поручением от 08.09.2017 N 290303, в связи с оплатой задолженности в указанной части исполнительное производство окончено.

В обоснование требования о проведении процессуального правопреемства Тарасенко С.В. указала на фактическое исполнение обязательств должника перед ООО Компания "БИО-ТОН" в заявленной сумме - 27 367 970 руб.

Признавая заявление Тарасенко С.В. о процессуальном правопреемстве обоснованным, суды исходили из следующего.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила гражданского законодательства о поручительстве (статьи 364 - 367 ГК РФ), если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Пункт 1 статьи 387 ГК РФ определяет, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

По мнению судов, в рассматриваемом случае право требования в удовлетворенной части переходит от кредитора к залогодателю в силу закона, в связи с чем заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Отклоняя доводы ООО Компания "БИО-ТОН", ссылающегося на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2015, принятого в рамках настоящего дела, установившим, что обеспечением исполнения обязательств должника в рамках дела о банкротстве являлись поручительство Тарасенко А.И. по договору от 27.11.2013 N 121321/0015-9 и залог товаров в обороте по договору N 131321/0015-3 о залоге товаров в обороте от 27.11.2013 между АО "Росельхозбанк" и ОАО "Утевское ХПП", связи с утратой заложенного имущества - товаров в обороте (рожь, ячмень, овес, пшеница) в полном объеме, обязательства должника по погашению задолженности по кредитному договору от 27.11.2013 N 131321/0015 являются необеспеченными залогом имущества должника, суд первой инстанции указал, что на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2016 в реестр требований должника включены требования ООО Компания "БИО-ТОН" в размере 182 394 620,72 руб., из них 105 550 365,82 руб. как требование, обеспеченное залогом имущества должника, 76 844 254,90 руб. - как требование необеспеченное залогом имущества должника (72 000 000 руб. - сумма основного долга, 4 462 027,39 руб. - проценты за пользование кредитом, 382 227,51 руб. - неустойка).

Статьи 18.1, 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) регулируют положения кредиторов, требования которых обеспечены именно имуществом самого должника, а не третьих лиц.

При таких данных суды установили, что требования Тарасенко С.В. не являются обеспеченными имуществом ОАО "Утевское ХПП", в связи с чем, не могут быть заменены в реестре требований кредиторов на требования ООО Компания "БИО-ТОН", как обеспеченные залогом имущества должника.

Суд первой инстанции, и согласившийся с ним апелляционный суд, учитывая волеизъявление Тарасенко С.В., установили наличие оснований для проведения процессуальной замены в реестре требований кредиторов ОАО "Утевское ХПП" конкурсного кредитора ООО Компания "БИО-ТОН" на правопреемника - Тарасенко С.В., в сумме требования в размере 27 367 970 руб., как не обеспеченного залогом имущества должника.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций в части проверки наличия признаков заинтересованности заявителя по отношению к должнику (Тарасенко А.И. являлся в момент совершения указанных договоров и до настоящего времени является владельцем 100% акций должника), установили, что на момент поручительства и залога имущества Тарасенко С.В и Тарасенко А.И. были супругами, однако решением суда в 2015 году брак расторгнут; Тарасенко С.В. получила права на земельный участок, являвшийся предметом залога, на основании вступившего в законную силу решения Железнодорожного районного суда г. Самары от 20.03.2015 о разделе совместно нажитого в период брака с Тарасенко А.И. имущества.

По мнению судов, поскольку Тарасенко С.В. и Тарасенко А.И. не могут быть признаны заинтересованными лицами.

Кроме этого, судами было установлено, что Тарасенко С.В., передав земельный участок для реализации, выступила добросовестным участником гражданского оборота как залогодатель; признаков притворности договора ипотеки (залога) земельного участка от 27.11.2013 N 131321/0015-7.10/1 и передачи земельного участка Тарасенко С.В. на основании решения суда при разделе имущества супругов, а также признаков злоупотребления правом в действиях Тарасенко С.В., как собственника находящегося в залоге земельного участка, при исполнении обязательств по кредитному договору от 27.11.2013 N 131321/0015-7.10/1, судами не установлено.

С учетом изложенного, судебные инстанции признали обоснованным заявление Тарасенко С.В. о проведении процессуального правопреемства в указанном размере.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводы, изложенные ООО компания "БИО-ТОН" в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018 по делу N А55-19503/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.А. Минеева В.А. Моисеев