Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2018 г. N 11АП-10542/18

г. Самара

14 августа 2018 г.

Дело N А55-19503/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

с участием:

от ООО Компания "БИО-ТОН" - представитель Троцкий Г.В. по доверенности от 18.06.2018 г.,

от Тарасенко С.В. - представитель Новеньков О.А. по доверенности от 18.04.2017 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 августа 2018 года в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания "БИО-ТОН", на определение Арбитражного суда Самарской области от 21 июня 2018 г. о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника в рамках дела N А55-19503/2014 (судья Серебрякова О.И.) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Утевское Хлебоприемное предприятие", Самарская область, Нефтегорский район, с. Утевка,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2014 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Утевское Хлебоприемное предприятие", 446602, Самарская область, Нефтегорский район, с. Утевка, ИНН 6377000439, ОГРН 1036303050354.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2017 г. должник признан несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена Петрова - Троицкая Наталья Петровна, член Союза арбитражных управляющих "Авангард".

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.08.2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по делу N А55-19503/2014 отменено в части утверждения конкурсного управляющего ОАО "Утевское Хлебоприемное предприятие" Петровой-Троицкой Натальи Петровны, члена союза арбитражных управляющих "Авангард". В отменной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по делу N А55-19503/2014 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2017 г. утверждена конкурсным управляющим ОАО "Утевское Хлебоприемное предприятие" Горбачева Наталия Викторовна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

В рамках дела N А55-19503/2014 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Утевское Хлебоприемное предприятие" - Тарасенко Светлана Владимировна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит произвести замену в реестре требований кредиторов ОАО "Утевское Хлебоприемное предприятие" конкурсного кредитора - Общество с ограниченной ответственностью Компания "БИО-ТОН", требования которого обеспечены залогом имущества должника, на правопреемника - Тарасенко Светлану Владимировну, в сумме требования в размере 27 367 970 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2017 г. произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов ОАО "Утевское Хлебоприемное предприятие" конкурсного кредитора - ООО Компания "БИО-ТОН", требования которого обеспечены залогом имущества должника, на правопреемника - Тарасенко С.В., в сумме требования в размере 27 367 970 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 г. отменено определение Арбитражного суда Самарской области от 20 октября 2017 г. об удовлетворении заявления Тарасенко С.В. о процессуальном правопреемстве ООО Компания "БИО-ТОН" на Тарасенко С.В. в реестре требований кредиторов должника по делу N А55-19503/2014. Принят по делу новый судебный акт. Отказано в удовлетворении заявления (вх. 131111 от 29.08.2017 г.) Тарасенко С.В. о процессуальном правопреемстве ООО Компания "БИО-ТОН" на Тарасенко С.В. в реестре требований кредиторов должника.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.03.2018 г. определение Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 по делу N А55-19503/2014 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2018 г. заявление Тарасенко С.В. о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов ОАО "Утевское Хлебоприемное предприятие" конкурсного кредитора - ООО Компания "БИО-ТОН" на правопреемника - Тарасенко С.В., в сумме требования в размере 27 367 970 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО Компания "БИО-ТОН" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов указывает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2018 г. апелляционная жалоба ООО Компания "БИО-ТОН" принята к производству, судебное заседание назначено на 08 августа 2018 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО Компания "БИО-ТОН" поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Тарасенко С.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 21 июня 2018 года.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Процессуальная замена стороны правопреемником проводится, если представлены доказательства произошедшего в материальном правоотношении правопреемства.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требования) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2016 по настоящему делу удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве АО "Россельхозбанк" на ООО Компания "БИО-ТОН" с суммой требования 182 394 620, 72 руб. в составе требований кредиторов третьей очереди, из которых 105 550 365, 82 руб. как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В рассматриваемом случае Тарасенко С.В. в обоснование заявленных требований указала на фактическое исполнение обязательств должника перед ООО Компания "БИО-ТОН" в заявленной сумме.

Как следует из материалов дела, в основу требования ООО Компания "БИО-ТОН" к должнику положен, в том числе кредитный договор N 131321/0015 от 27.11.2013, в обеспечение которого между заявителем и АО "Россельхозбанк" (правопредшественник ООО Компания "БИО-ТОН") был заключен договор ипотеки (залога) земельного участка от 27.11.2013 N 131321/0015-7.10/1.

Решением Нефтегорского районного суда по делу N 2-153/2016 обращено взыскание на указанный земельный участок.

Данный судебный акт вступил в законную силу, возбуждено исполнительное производство.

В рамках исполнительного производства N 18805/16/63045-ИП земельный участок, указанный в договоре залога от 27.11.2013 N 131321/0015-7.10/1 реализован посредством торгов, денежные средства от реализации данного земельного участка в сумме 27 367 970 рублей перечислены службой судебных приставов на расчетный счет ООО Компания "БИО-ТОН", о чем свидетельствует платежное поручение от 08.09.2017 N 290303.

В связи с оплатой задолженности в указанной части исполнительное производство N 18805/16/63045-ИП окончено, о чем свидетельствует постановление судебного пристава -исполнителя от 12.10.2017 N 63045/17/62234.

В данном случае Тарасенко С.В. в обоснование заявленных требований указала на фактическое исполнение обязательств должника перед ООО Компания "БИО-ТОН" в заявленной сумме.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для произведения процессуального правопреемства.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила гражданского законодательства о поручительстве (статьи 364 - 367 ГК РФ), если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Пункт 1 статьи 387 ГК РФ определяет, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Как верно указано судом первой инстанции, в рассматриваемом случае право требования в удовлетворенной части переходит от кредитора к залогодателю в силу закона, при таких обстоятельствах, имеются основания для удовлетворения заявленных требований о процессуальном правопреемстве.

Возражая в суде первой инстанции относительно заявленных требований, ООО Компания "БИО-ТОН" также указало, что в определении Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2015 г. по делу А55-19503/2014 (включение в реестр требований кредиторов ОАО "Утевское ХПП" АО "Россельхозбанк") указано, что обеспечением исполнения обязательств Должника в рамках дела о банкротстве являлись поручительство Тарасенко А.И по договору N 121321/0015-9 от 27.11.2013 г. и залог товаров в обороте по договору N 131321/0015-3 о залоге товаров в обороте от 27.11.2013 г. между АО "Росельхозбанк" и ОАО "Утевское ХПП". В связи с утратой заложенного имущества - товаров в обороте (рожь, ячмень, овес, пшеница) в полном объеме, обязательства Должника по погашению задолженности по кредитному договору N 131321/0015 от 27.11.2013 г. являются необеспеченными залогом имущества Должника.

На основании определения Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2016 г. в реестр требований Должника включены требования ООО Компания "БИО-ТОН" в размере 182 394 620,72 рублей, из них 105 550 365,82 рубля как требование, обеспеченное залогом имущества Должника, 76 844 254,90 рублей - как требование необеспеченное залогом имущества Должника (72 000 000 рублей - сумма основного долга, 4 462 027,39 - проценты за пользование кредитом, 382 227,51 рубль - неустойка).

Статьи 18.1, 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. регулируют положения кредиторов, требования которых обеспечены именно имуществом самого Должника, а не третьих лиц. Таким образом, требования Тарасенко СВ. не являются обеспеченными имуществом ОАО "Утевское ХПП". В связи с чем, не могут быть заменены в реестре требований кредиторов на требования ООО Компания "БИО-ТОН", обеспеченные залогом имущества Должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что учитывая волеизъявление Тарасенко С.В., является возможным произвести процессуальную замену в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества "Утевское Хлебоприемное предприятие" конкурсного кредитора ООО Компания "БИО-ТОН" на правопреемника - Тарасенко С.В., в сумме требования в размере 27 367 970 рублей, как необеспеченных залогом имущества должника.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем обособленном споре, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил заявление Тарасенко С.В. о процессуальном правопреемстве.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Иных доводов, являющихся основанием для отмены определения суда, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 21 июня 2018 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 21 июня 2018 г. по делу N А55-19503/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова