Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 мая 2020 г. N Ф06-60710/20 по делу N А12-45752/2015

г. Казань

15 мая 2020 г.

Дело N А12-45752/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УправТорг"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020

по делу N А12-45752/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "УправТорг" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Михеева Олега Леонидовича (400062, г. Волгоград, ул. им. Николая Сарафанова, 51а; ИНН 344700092872; дата рождения: 01.11.1967; место рождения: город Волгоград; страховой номер индивидуального лицевого счета застрахованного лица в системе обязательного пенсионного страхования: 017-680-994-81),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Михеева Олега Леонидовича (далее - Михеев О.Л., должник) в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "УправТорг" (далее - ООО "УправТорг", кредитор) с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 12.09.2007 N 07/23/zр, заключенного между АО "БТА Банк" и должником.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020, в удовлетворении заявления ООО "УправТорг" отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судами определением, постановлением, ООО "УправТорг" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленное требование удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между акционерным обществом "Банк ТуранАлем" (в настоящее время - АО "БТА Банк", Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Микс" (далее - ООО "Микс", ООО "Миг", заемщик) был заключен генеральный кредитный договор от 09.08.2007 N 2000/07/98 с дополнительными соглашениями к нему, а также договор банковского займа от 09.08.2007 N 2000/07/100/710, в соответствии с условиями которых Банком заемщику были предоставлены денежные средства (кредиты).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по заключенным договорам, между Банком и третьими лицами был заключены договоры поручительства и ипотеки.

Так, 12.09.2007 между АО "Банк ТуранАлем" и Михеевым О.Л. (поручитель) был заключен договор поручительства N 07/23/zр, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед кредитором солидарно с ООО "Микс" (заемщик) за ненадлежащее и в полном объеме исполнение последним обязательств по генеральному кредитному договору N 2000/07/98, заключенному в г. Алматы между заемщиком и кредитором 09.08.2007 со всеми дополнительными соглашениями к нему, а также по договору банковского займа N 2000/07/100/710, заключенному в г. Алматы между кредитором и заемщиком в рамках генерального кредитного договора 09.08.2007, в том же объеме, как и заемщик.

Полагая, что заключенные между ООО "Микс" и АО "БТА Банк" генеральный кредитный договор от 09.08.2007 N 2000/07/98 и договор банковского займа (кредитный договор) от 09.08.2007 N 2000/07/100/1710 являются недействительными, поскольку подписи от имени генерального директора ООО "Микс" Машталева В.П. на договорах выполнены не руководителем заемщика, а иным лицом, конкурсный кредитор (ООО "УправТорг") обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 12.09.2007 N 07/23/zр, заключенного между АО "БТА Банк" и Михеевым О.Л. на основании статей 10, 160, 162, 166, 168, 329, 362 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора, судебные инстанции руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 3 статьи 154, пунктом 1 статьи 160 ГК РФ, статьи 69 АПК РФ и исходили из пропуска кредитором срока исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием, а также из преюдициально установленных следующими вступившими в законную силу судебными актами обстоятельств.

В рамках дела N А12-46608/2015 о банкротстве Машталева В.П. при рассмотрении обособленного спора о признании недействительным договора поручительства от 12.09.2007 N 07/22/zр, заключенного между Банком и Машталевым В.П., и применении последствий недействительности сделки, судами были установлены: факт заключения между АО "БТА Банк" и ООО "Микс" генерального кредитного договора от 09.08.2007 N 2000/07/98 и договора банковского займа (кредитного договора) от 09.08.2007 N 2000/07/100/1710; факт перечисления АО "БТА Банк" в соответствии с указанными кредитными договорами от 09.08.2007 и на основании заявок ООО "Микс" от 20.03.2008 N 1, от 01.04.2008 N 2, от 17.06.2008 N 3-5, от 30.07.2008 N 6-7 на расчетный счет ООО "Микс" денежных средств в размере 45 273 558 долларов США; факт взыскания Банком с Машталева В.П. задолженности как с поручителя, в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по возврату кредита.

При вынесении судебного акта об отказе в признании сделки недействительной судом отражено очевидное отклонение действий участника гражданского оборота - Машталева В.П. от добросовестного поведения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.11.2010 по делу N А12-11127/2010 о банкротстве ООО "Микс" (переименовано в ООО "Миг") на основании генерального кредитного договора от 09.08.2007 N 2000/07/98 и договора банковского займа (кредитного договора) от 09.08.2007 N 2000/07/100/1710 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Миг" включено требование АО "БТА Банк" в размере 1 815 231 629,63 руб. основного долга и 995 005 521,36 руб. пени.

Решением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 02.04.2010 по делу N 2746/10 и кассационным определением Судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 14.07.2010 по делу N 33-7477/10 также был установлен факт наличия договорных отношений между Машталевым В.П. и АО "БТА Банк".

С Машталева В.П. в пользу АО "БТА Банк" была взыскана задолженность по договору поручительства от 12.09.2007 N 07/22/zр в размере 2 210 081 684,91 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 20 000 руб.; в ходе исполнительного производства судебный акт был частично исполнен Машталевым В.П. в размере 330 926,65 руб.

По арбитражным делам N А12-23538/2010, А12-10523/2011, А12-11196/2011 было произведено процессуальное правопреемство Машталева В.П. по исполненным в качестве поручителя обязательствам ООО "Микс" перед Банком в порядке статей 365, 387 ГК РФ.

Таким образом, факт наличия основного обязательства подтвержден вступившими в законную силу и преюдициальными судебными актами.

Кроме того, имеются вступившие в законную силу судебные акты по делам о банкротстве ООО "Микс", ООО "ДИО", ООО "КЛОН", ООО "Фортуна", ООО "Фрегат" (N А1211127/2010, А12-23538/2010, А12-11196/2011, А12-10522/2011, А12-10523/2011) и судебные акты об обращении взыскания по договорам ипотеки и поручительства, которыми установлены обстоятельства, свидетельствующие о действительности как основных договоров, так и обеспечительных (решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2019 по делу N А12-16134/2019, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.08.2019 N А12-15781/2019, определение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.11.2010 по делу N А12-11127/2010, решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 02.04.2010).

Помимо этого, решением Советского районного суда г. Волгограда от 29.01.2013 по делу N 2-2/2013 с Михеева О.Л. в пользу АО "БТА Банк" взысканы по договору поручительства от 12.09.2007 N 07/23/zр сумма основной задолженности в размере 1 815 231 629,63 руб., пени за несвоевременное погашение основного долга в размере 443 745 664,02 руб., пени за несвоевременное погашение вознаграждения в размере 551 259 857,34 руб. Судебный акт вступил в законную силу. В ходе исполнительного производства данный судебный акт был исполнен Михеевым О.Л. частично в размере 144 242,46 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.04.2016 по настоящему делу требования АО "БТА Банк" в сумме 1 815 231 629,63 руб. в составе основного долга и 994 530 352 руб. в составе санкций включены в реестр требований кредиторов Михеева О.Л. на основании договора поручительства от 12.09.2007 N 07/23/zр.

Таким образом, при рассмотрении судами дел о спорных правоотношениях, возникших при заключении генерального кредитного договора от 09.08.2007 N 2000/07/98, договора банковского займа от 09.08.2007 N 2000/07/100/1710, указанные договора не были признаны недействительными.

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что ООО "УправТорг" не доказало недействительность заключенных между ООО "Микс" и АО "БТА Банк" генерального кредитного договора от 09.08.2007 N 2000/07/98 и договора банковского займа (кредитного договора) от 09.08.2007 N 2000/07/100/1710 как основного обязательства, а также договора поручительства, заключенного между должником Михеевым О.Л. и Банком от 12.09.2007 N 07/23/zр.

Кроме того, при рассмотрении обособленного спора АО "БТА Банк" было заявлено о пропуске ОО "УправТорг" срока исковой давности для защиты нарушенного права.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 181, пункта 1 статьи 196, пункта 2 статьи 199, статей 200, 201 ГК РФ, пришли к правильному выводу о пропуске кредитором срока исковой давности, установив начало течения срока с даты включения требования ООО "Зарина" (правопредшественника ООО "УправТорг") в третью очередь реестра требований кредиторов Михеева О.Л. - с 03.12.2015 и учитывая дату обращения в суд ООО "УправТорг" - 22.07.2019.

Судебная коллегия окружного суда соглашается с выводами судебных инстанций о том, что процессуальная замена конкурсного кредитора в деле о банкротстве и в реестре требований кредиторов должника не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В рассматриваемо случае кредитор обратился в суд с настоящим заявлением за пределами срока исковой давности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по делу N А12-45752/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.Р. Гильмутдинов М.В. Егорова