|
08 декабря 2020 г.
|
Дело N А12-45752/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена "07" декабря 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "08" декабря 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,
судей Батыршиной Г.М., Грабко О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горбанёвой В.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управторг" (г. Волгоград) на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 сентября 2020 года по делу N А12-45752/2015 (судья Павлова С.В.),
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управторг" о признании сделки должника с акционерным обществом "БТА Банк" недействительной и применении последствий недействительности сделки,
в рамках дела о признании Михеева Олега Леонидовича (400062, г. Волгоград, ул. им. Николая Сарафанова, 51а, ИНН 344700092872, СНИЛС 017-680-994-81) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2015 Михеева О.Л. (далее также - должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Каменский А.А.
08.10.2019 ООО "Управторг" обратилось с заявлениями о признании недействительным договора поручительства от 12.09.2007 N 07/23/zр, заключенного между АО "БТА Банк" и должником.
Определением суда от 12.03.2020 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.09.2020 в удовлетворении заявления ООО "УправТорг" отказано.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО "УправТорг" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.09.2020 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.
Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.
Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов, 09.08.2007 между акционерным обществом "Банк ТуранАлем" (в настоящее время - АО "БТА Банк", Банк) и ООО "Микс" (далее - ООО "Микс", ООО "Миг", заемщик) заключен генеральный кредитный договор N 2000/07/98 (с дополнительными соглашениями), а также договор банковского займа от 09.08.2007 N 2000/07/100/710, в соответствии с условиями которых Банком заемщику были предоставлены денежные средства (кредиты).
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по заключенным договорам, между Банком и третьими лицами заключены договоры поручительства и ипотеки.
12.09.2007 между АО "Банк ТуранАлем" и Михеевым О.Л. (поручитель) заключен договор поручительства N 07/23/zр, в соответствии с условиями которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед кредитором солидарно с ООО "Микс" (заемщик) за ненадлежащее и в полном объеме исполнение последним обязательств по генеральному кредитному договору N 2000/07/98 от 09.08.2007 (со всеми дополнительными соглашениями к нему), а также по договору банковского займа N 2000/07/100/710 от 09.08.2007, в том же объеме, как и заемщик.
Полагая, что заключенные между ООО "Микс" и АО "БТА Банк" генеральный кредитный договор от 09.08.2007 N 2000/07/98 и договор банковского займа (кредитный договор) от 09.08.2007 N 2000/07/100/1710 являются недействительными, поскольку подписи от имени генерального директора ООО "Микс" Машталева В.П. на договорах выполнены не руководителем заемщика, а иным лицом, конкурсный кредитор (ООО "УправТорг") обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 12.09.2007 N 07/23/zр, заключенного между АО "БТА Банк" и Михеевым О.Л. на основании статей 10, 160, 162, 166, 168, 329, 362 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Отказывая в удовлетворении заявления кредитора, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пунктом 3 статьи 154, пунктом 1 статьи 160 ГК РФ, статьи 69 АПК РФ и исходил из пропуска кредитором срока исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием, а также из отсутствия правовых оснований для признания договора недействительным (преюдициально установленных вступившими в законную силу судебными актами).
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.11.2010 по делу N А12-11127/2010 о банкротстве ООО "Микс" (переименовано в ООО "Миг") требование АО "БТА Банк" в размере 1 815 231 629,63 руб. основного долга и 995 005 521,36 руб. пени, включены в реестр требований кредиторов ООО "Миг" на основании генерального кредитного договора от 09.08.2007 N 2000/07/98 и договора банковского займа (кредитного договора) от 09.08.2007 N 2000/07/100/1710.
Кроме того, имеются вступившие в законную силу судебные акты по делам о банкротстве ООО "Микс", ООО "ДИО", ООО "КЛОН", ООО "Фортуна", ООО "Фрегат" (N А12-11127/2010, А12-23538/2010, А12-11196/2011, А12-10522/2011, А12-10523/2011) и судебные акты об обращении взыскания по договорам ипотеки и поручительства, которыми установлены обстоятельства, свидетельствующие о действительности как основных договоров, так и обеспечительных (решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2019 по делу N А12-16134/2019, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.08.2019 N А12-15781/2019, определение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.11.2010 по делу N А12-11127/2010, решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 02.04.2010).
Помимо этого, решением Советского районного суда г. Волгограда от 29.01.2013 по делу N 2-2/2013 с Михеева О.Л. в пользу АО "БТА Банк" взысканы по договору поручительства от 12.09.2007 N 07/23/zр сумма основной задолженности в размере 1 815 231 629,63 руб., пени за несвоевременное погашение основного долга в размере 443 745 664,02 руб., пени за несвоевременное погашение вознаграждения в размере 551 259 857,34 руб. Судебный акт вступил в законную силу. В ходе исполнительного производства данный судебный акт был исполнен Михеевым О.Л. частично в размере 144 242,46 руб.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.04.2016 по настоящему делу требования АО "БТА Банк" в сумме 1 815 231 629,63 руб. в составе основного долга и 994 530 352 руб. в составе санкций включены в реестр требований кредиторов Михеева О.Л. на основании договора поручительства от 12.09.2007 N 07/23/zр.
Помимо этого, кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 14.07.2010 по делу N 33-7477/10 с Машталева В.П. в пользу АО "БТА Банк" взыскана денежная сумма по договору поручительства N 07/22/zp в размере 2 210 081 684,91 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 000 руб. В ходе исполнительного производства судебный акт был частично исполнен Машталевым В.П. в размере 330 926,65 руб.
По арбитражным делам N А12-23538/2010, А12-10523/2011, А12-11196/2011 было произведено процессуальное правопреемство Машталева В.П. по исполненным в качестве поручителя обязательствам ООО "Микс" перед Банком в порядке статей 365, 387 ГК РФ.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.10.2016 по делу N А12-46608/2015, оставленным без изменения постановлениями Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 и Арбитражного суда Поволжского округа от 05.05.2017, отказано в удовлетворения заявление финансового управляющего Машталева В.П.о признании недействительным договора поручительства от 12.09.2007 N 07/22/zp, заключенного между акционерным обществом "Банк Туран Алем" и Машталевым В.П. При вынесении судебного акта также отражено очевидное отклонение действий участника гражданского оборота - Машталева В.П. от добросовестного поведения.
Кроме того, решением Советского районного суда города Волгограда от 16.01.2020 по делу N 2-78/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Волгоградского областного суда от 06.08.2020, в удовлетворении исковых требований ООО "Управторг" к Михееву О.Л. и АО "БТА Банк" о признании недействительным договора поручительства от 12 сентября 2007 N 07/23/zp отказано.
Таким образом, при рассмотрении судами дел о спорных правоотношениях, возникших при заключении генерального кредитного договора от 09
