Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 декабря 2020 г. N Ф06-68185/20 по делу N А12-45752/2015

г. Казань

07 декабря 2020 г.

Дело N А12-45752/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии:

АО "Райффайзенбанк" - представитель Ефименко Т.Ю., по доверенности от 02.10.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лазаревой Екатерины Александровны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020

по делу N А12-45752/2015

по заявлению Лазаревой Екатерины Александровны о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Михеева Олега Леонидовича (ИНН 344700092872),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской суда от 03.12.2015 Михеев Олег Леонидович (далее - должник, Михеев О.Л.) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Каменский А.А., информационное сообщение о чем, опубликовано в газете "Коммерсантъ" 12.12.2015.

В Арбитражный суд Волгоградской области 14.04.2020 поступило заявление Лазаревой Екатерины Александровны (далее - заявитель, Лазарева Е.А.) о признании ее требования в размере 40 000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.08.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2020, в удовлетворении заявления Лазаревой Е.А. отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Лазарева Е.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 03.08.2020 и постановление апелляционного суда от 29.09.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного ею требования.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Райффайзенбанк", полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

В обоснование заявленного требования Лазарева Е.А. указывала на наличие у должника перед ней неисполненных денежных обязательств по договору оказания услуг от 01.09.2015, в соответствии с условиями которого, ею должнику оказывались услуги по организации делопроизводства последнего; стоимость оказываемых услуг согласована в размере 40 000 руб. в месяц.

В подтверждение оказания услуг заявителем представлены акты выполненных работ (оказанных услуг) от 30.09.2015 N 1 и от 31.10.2015 N 2 на сумму 40 000 руб. каждый.

Ссылаясь на отсутствие оплаты стоимости оказанных ею по указанному договору услуг, Лазарева Е.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать обоснованными ее требования в размере 40 000 руб., составляющем стоимость оказанных должнику в сентябре 2015 года услуг.

Отказывая в удовлетворении заявленного Лазаревой Е.А. требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и исходили из того, что Лазарева Е.А. и Михеев О.Л. являются аффилированными лицами, реальность взаимоотношений сторон по договору оказания услуг не доказана, заключенный заявителем и должником договор имеет признаки мнимой сделки; обращаясь в суд с заявлением об установлении ее требований к должнику, Лазарева Е.А. злоупотребляет правом. Также суды исходили из пропуска Лазаревой Е.А. срока исковой давности по заявленному ею требованию, о применении которого было заявлено кредиторами должника (АО "Райффайзенбанк" и ПАО "Промсвязьбанк").

Судами установлено, что Лазарева Е.А. является единственным участником ООО "Диамант Девелопмент Групп Юнит" и генеральным директором ООО "Софокл", которые входят в группу компаний "Диамант", контролируемую Михеевым О.Л. как конечным бенефициаром; принадлежность ООО "Диамант Девелопмент Групп Юнит" и ООО "Софокл" к группе компаний "Диамант" ранее была установлена в ходе рассмотрения иных обособленных споров в рамках дел о банкротстве различных участников этой группы, в том числе самого Михеева О.Л.

При этом судами отмечено, что представленные в материалы дела акты оказанных услуг (в том числе, за сентябрь 2015 года, положенный в основание требования заявителя) являются однотипными; не содержат никакой информации о характере и объеме оказанных услуг, не детализированы; формулировка видов оказанных услуг в представленных актах одинаковая и носит обобщенный характер - оказание услуг по организации делопроизводства, обработка, прием, регистрация, учет, хранение, доставка корреспонденции, организация и осуществление, изготовление, копирования, оперативного размножения документов, архивация документов, организация учета и создание справочной базы для быстрого и удобного поиска.

Также судами было принято во внимание, что на протяжении длительного времени (почти пяти лет) Лазарева Е.А. не предпринимала каких-либо мер по судебному или внесудебному урегулированию возникшего в связи с неоплатой услуг спора, не обращалась к должнику с требованиями об оплате.

Изложенное в совокупности позволило арбитражным судам квалифицировать заключенный между заявителем и должником договор оказания услуг от 01.09.2015 как мнимую сделку, прийти к выводу о недоказанности реального характера отношений сторон по оказанию услуг, их фактического оказания заявителем должнику и, как следствие, - к выводу об отсутствии оснований для признания заявленного Лазаревой Е.А. требования обоснованным, квалифицировав действия Лазаревой Е.А. по обращению с настоящим требованием как злоупотребление правом, одной из возможных целей которого является приобретение вступившим в дело "дружественным" должнику кредитором права инициирования споров, в отношении которых иные лица уже утратили процессуальную возможность.

Приходя к выводу о пропуске Лазаревой Е.А. срока исковой давности по заявленному ею требованию, суды исходили из периода, когда заявитель с учетом установленного условиями договора от 01.09.2015 срока исполнения должником обязательств по нему должен был узнать о наличии задолженности - не позднее 06.10.2015, и даты обращения Лазаревой Е.А. с настоящим требованием - 14.04.2020 (спустя 4,5 года).

Доводы Лазаревой Е.А. о прерывании срока давности признанием финансовым управляющим должником в ответе на ее претензию (письме от 26.07.2020) соответствующей задолженности судами отклонены, как несостоятельные; суды пришли к выводу о том, что указанное письмо (ответ на претензию заявителя) не свидетельствует о признании долга, носит информационно-рекомендательный характер (содержит разъяснение финансовым управляющим прав заявителя на обращение в суд с соответствующим требованием).

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Повышенные критерии доказывания обоснованности требований связаны с необходимостью соблюдения баланса между защитой прав кредитора, заявившего свои требования к должнику, и остальных кредиторов, требования которых признаны обоснованными.

Это обусловило формирование практики применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, заключающегося в осуществлении судом более тщательной проверки обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

Верховным Судом Российской Федерации выработана правовая позиция о том, что в случае представления возражающей стороной доказательств либо приведения убедительных доводов относительно наличия между должником и участником процесса юридической или фактической аффилированности, к доказыванию последним действительности своих отношений с несостоятельным должником подлежит применению еще более строгий стандарт доказывания, требующий от него предоставления таких пояснений и обосновывающих их доказательств, которые полностью исключают любые разумные сомнения возражающих лиц и суда в реальности спорного долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки.

При этом конкурсный кредитор либо арбитражный управляющий, не являясь стороной спорных правоотношений, объективно ограничены в возможности доказывания необоснованности вытекающего из них требования, ввиду чего предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов; в случае наличия возражений конкурирующего кредитора либо арбитражного управляющего со ссылкой на мнимость соответствующих правоотношений и представления ими в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, бремя опровержения этих сомнений возлагается на ответчика; при этом предполагается, что аффилированные между собой должник и кредитор в силу тесного характера их внутренних взаимоотношений объективно обладают исчерпывающим объемом информации и доказательств в рамках спорного правоотношения, вследствие чего для них не должно составить труда подтвердить действительность имеющихся между ними отношений не только прямыми, но и косвенными доказательствами, развеяв всякие сомнения возражающих лиц и суда в реальности заявленного к установлению в реестр долга.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, и установив обстоятельства, свидетельствующие о мнимом характере сделки, положенный в основание заявленного Лазаревой Е.А. требования, а также предъявление Лазаревой Е.А. соответствующего требования за пределами срока исковой давности, о применении которого было заявлено участвующими в деле лицами (кредиторами), недоказанности наличия обстоятельств, свидетельствующих о его прерывании, приостановлении, суды правомерно отказали в его удовлетворении.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с выводами судов, к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А12-45752/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Э.Г. Баширов В.Р. Гильмутдинов