Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 февраля 2023 г. N Ф06-28213/22 по делу N А12-45752/2015

г. Казань

09 февраля 2023 г.

Дело N А12-45752/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Гильмутдинова В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сермягиной В.Ю.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

ООО "АМТ Банк" - Труфакиной Валерии Александровны (доверенность N 77 АГ 9907075 от 18.05.2022);

АО "БТА Банк" - Цай Ольги Михайловны (доверенность N 11ША-267/1938 от 29.12.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аметист-Юг"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022

по делу N А12-45752/2015

по заявлению ООО "Аметист-Юг" о признании договора поручительства от 12.09.2007 N 07/23/zp, заключенного между ОАО "БТА Банк" и Михеевым O.JI., оформленного банком для обеспечения сфальсифицированных банком Генерального кредитного договора от 09.08.2007 N 2000/07/98 и договора банковского займа от 09.08.2007 N 2000/07/100/1710, незаключенным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Михеева Олега Леонидовича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.10.2015 к производству принято заявление Михеева Олега Леонидовича (далее - должник, Михеев О.Л.) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2015 Михеев О.Л. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Каменский А.А.

Определением от 19.10.2021 Каменский А.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должником; определением от 29.12.2021 новым финансовым управляющим утвержден Широков В.Б.

В арбитражный суд 02.08.2022 поступило заявление общества "Аметист-Юг" о признании недействительным (незаключенным) договора поручительства от 12.09.2007 N 07/23/zp, оформленного обществом "БТА Банк" с должником для обеспечения сфальсифицированных банком Генерального кредитного договора от 09.08.2007 N 2000/07/98 и договора банковского займа от 09.08.2007 N 2000/07/100/1710.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2022 в удовлетворении заявления общества "Аметист-Юг" о признании договора поручительства от 12.09.2007 N 07/23/zp незаключенным отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2022 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, общество "Аметист-Юг" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 13.09.2022 и постановление апелляционного суда от 14.11.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного им требования.

В обоснование жалобы обществом "Аметист-Юг" приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Судебное заседание проведено с использованием веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представители обществ "БТА Банк" и "АМТ Банк", полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Обращаясь с настоящим заявлением, общество "Аметист-Юг" ссылалось на то, что Михеев О.Л. не заключал договор поручительства в обеспечение несуществующих обязательств по незаключенным и сфальсифицированным банком кредитным сделкам: Генеральному кредитному договору от 09.08.2007 N 2000/07/98 и договору банковского займа от 09.08.2007 N 2000/07/100/1710, на которых общество "БТА Банк" основывает свои требования.

В обоснование своих доводов заявитель указывал на наличие двух вариантов указанных договоров, имеющих определенные расхождения (разночтения) в части условий, из которых те, которые влекут для заемщика более существенные негативные последствия, не были подписаны его руководителем Машталевым В.П., вывод о чем содержится в экспертном заключении от 11.07.2016 N 876Э/2016 в рамках дела N А12-46608/2015, но именно они были положены банком в основу своего требования. При этом заявитель утверждает, что Михеев О.Л. поручительство в обеспечение обязательств по указанным договорам не предоставлял, а обязательства по кредитным сделкам (кредитному договору и договору банковского займа) с аналогичными реквизитами, но с иными условиям и за подписью уполномоченного представителя заемщика Машталева В.П., в обеспечение которых Михеев О.Л. действительно предоставил поручительство на основании договора от 12.09.2007 N 07/23/zp, были полностью погашены заемщиком - ООО "Микс" по результатам достигнутых между сторонами соглашений от 21.11.2008 N 2 (о передаче 100 % долей в уставном капитале ООО "Сфера" в счет погашения задолженности перед банком), от 23.12.2008 N 1 (о зачете требований между обществом "БТА Банк" и заемщиком - ООО "Микс"), о чем письмами от 27.12.2008 N 13, N 14 банк уведомил как заемщика, так и Михеева О.Л.

Отказывая в удовлетворении заявления общества "Аметист-Юг", суды признали приведенные обществом в обоснование своего требования доводы несостоятельными, сочли их недоказанными; при этом суды исходили из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между акционерным обществом "Банк Туран Алем" и обществом "Микс" был заключен генеральный кредитный договор от 09.08.2007 N 2000/07/98 и договор банковского займа от 09.08.2007 N 2000/07/100/1710, согласно которым Банк предоставляет обществу "Микс" невозобновляемую кредитную линию на сумму 97 160 000 долларов США до 20.03.2013, с уплатой вознаграждения за пользование кредитом в размере 14 % годовых; в последующем размер вознаграждения согласован сторонами в размере 18 % годовых.

В связи с переименованием общества "Банк Туран Алем" в общество "БТА Банк" сторонами подписано дополнительное соглашение от 21.04.2008 N 1 к кредитному договору и дополнительное соглашение от 21.04.2008 N 2 к договору банковского займа.

Исполнение обязательств общества "Микс" по указанным кредитным договорам от 09.08.2007 было обеспечено поручительством Машталева В.П., выданным на основании договора поручительства от 12.09.2007 N 07/22/zp.

В соответствии с названными кредитными договорами от 09.08.2007 и на основании заявок общества "Микс" в период 2008 года (с марта по июль) Банк перевел на расчетный счет общества "Микс" денежные средства в размере 45 273 558 долларов США.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по возврату кредита, Банк обратился с иском в суд о взыскании с Машталева В.П. задолженности.

Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 14.07.2010 по делу N 33-7477/10 с Машталева В.П. в пользу общества "БТА Банк" взыскана денежная сумма по договору поручительства N 07/22/zp в размере 2 210 081 684,91 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 000 руб. Указанный судебный акт исполнен Машталевым В.П. частично, на сумму 330 926,65 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.07.2010 по делу N А12-11127/2010 общество "Миг" (прежнее наименование - "Микс") признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 02.11.2010 по указанному делу в реестр требований кредиторов общества "Миг" включены требования общества "БТА Банк" в сумме 2 810 237 150,99 руб., основанные на кредитном договоре и договоре банковского займа от 09.08.2007. При этом как установлено судами, согласно сделанному Банком в рамках данного дела заявлению об уточнении требования по состоянию на 03.03.2010 размер задолженности общества "Миг" перед Банком составлял 2 210 081 684,91 руб. (данный размер задолженности установлен кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 14.07.2010 при ее взыскании с поручителя Машталева В.П.).

Решением Советского районного суда г. Волгограда от 29.01.2013 по делу N 2-2/2013 с Михеева О.Л., как лица, также предоставившего на основании договора от 12.09.2007 N 07/22/zp поручительство по генеральному кредитному договору и договору банковского займа от 09.08.2007, в пользу общества "БТА Банк" взысканы сумма основной задолженности в размере 1 815 231 629,63 руб., пени за несвоевременное погашение основного долга в сумме 443 745 664,02 руб., пени за несвоевременное погашение вознаграждения в сумме 551 259 857,34 руб. Данный судебный акт исполнен Михеевым О.Л. частично, на сумму 144 242,46 руб.

При этом, в рамках рассмотрения указанных споров (дел) иных редакций кредитных договоров в суд не представлялось, каких-либо доводов (возражений) относительно погашения (отсутствия) задолженности не заявлялось.

Судами также отмечено, что вопреки доводам заявителя, в рамках дела N А12-46608/2015 суд не назначал экспертизу подлинности подписи Машталева В.П. на договоре банковского займа от 09.08.2007 N 2000/07/100/1710. Определением суда от 23.06.2016 по делу в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению финансового управляющего Машталева В.П. - Свинарева Р.И. о признании недействительной сделкой договора поручительства от 12.09.2007 N 07/22/zp была назначена судебная почерковедческая экспертиза принадлежности подписи Машталева В.П. на договоре поручительства.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности, о котором было заявлено Банком, отклонив как необоснованные доводы заявителя о неприменении указанного срока по заявлению Банка в качестве санкции за злоупотребление правом.

При этом суды исходили из того, что с учетом даты заключения оспариваемого договора поручительства (12.09.2007) он может быть оспорен только по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ, вступившим в законную силу 01.09.2013, пункт 1 статьи 181 ГК РФ изложен в новой редакции, в силу которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Переходными положениями (пункт 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Учитывая дату заключения оспариваемого договора поручительства, начало его исполнения (12.09.2007), суды пришли к выводу о том, что на день вступления в силу Федерального закона N 100-ФЗ (01.09.2013) и на день обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделки (02.08.2022) трехлетний срок исковой давности, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством, истек.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору, направлены на их переоценку, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Поскольку заявителем при подаче жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции государственная пошлина не была уплачена, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за ее рассмотрение подлежит взысканию в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью "Аметист-Юг".

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по делу N А12-45752/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аметист-Юг" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

П.П. Васильев В.Р. Гильмутдинов