Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 марта 2023 г. N Ф01-8509/22 по делу N А79-9916/2016

Нижний Новгород

13 марта 2023 г.

Дело N А79-9916/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.03.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от УФНС по Чувашской Республике:

Капчиковой Н.В. по доверенности от 22.02.2023;

от ООО "ЭлектроЖизнь":

Горшковой О.П. по доверенности от 27.09.2021;

от ООО "Литмаш-М":

Майорова А.А. по доверенности от 23.08.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.05.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022

по делу N А79-9916/2016

по заявлению конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод "Электрощит" Кузнецова Александра Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭлектроЖизнь"

(ОГРН: 1162130063182, ИНН: 2116003036)

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью

"Чебоксарский завод "Электрощит"

(ОГРН: 1102130004437, ИНН: 2130071736)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод "Электрощит" (далее - завод, должник) конкурсный управляющий должником Кузнецов Александр Николаевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о применении последствий недействительности договора поставки от 19.10.2016 N 17, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "ЭлектроЖизнь" (далее - общество "ЭлектроЖизнь") и обществом с ограниченной ответственностью "Литмаш-М" (далее - общество "Литмаш-М"), в виде взыскания с общества "ЭлектроЖизнь" в конкурсную массу завода 7 235 000 рублей.

Определением от 27.05.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее - уполномоченный орган) обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы настаивает на преюдициальности приговора Чебоксарского районного суда Чувашской Республики от 12.05.2020 по делу N 1-1/2020 в части вывода о притворности договора поставки, заключенного обществами "ЭлектроЖизнь" и "Литмаш-М". Уполномоченный орган утверждает, что спорная сделка совершена в целях сокрытия денежных средств, принадлежавших должнику; в результате ее заключения завод лишился выручки от продажи оборудования, а ответчик извлек выгоду из незаконных действий бывшего руководителя завода. По мнению кассатора, договор поставки от 19.10.2016 N 17 прикрывает аналогичный договор от 04.08.2016 N 48, заключенный обществом "Литмаш-М" с должником.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель обществ "ЭлектроЖизнь" и "Литмаш-М" в письменных отзывах и в судебном заседании отклонили позицию уполномоченного органа, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии.

Определением от 03.03.2023 судья Ногтева В.А. заменена на судью Елисееву Е.В. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.05.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу N А79-9916/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, завод (поставщик) и общество "Литмаш-М" (покупатель) заключили договор поставки от 04.08.2016 N 48 (далее - договор поставки N 48).

В приложении N 01 к договору стороны согласовали спецификацию от 04.08.2016 N 01, согласно которой должник обязался поставить обществу "Литмаш-М" продукцию на общую сумму 2 624 450 рублей, а именно: РУ-10 кВ на базе КСО-299 м на сумму 2 503 200 рублей, шинный мост (5,6-м) на сумму 26 635 рублей, комплект ЗИП на сумму 94 615 рублей.

Поставка заводом поименованной продукции обществу "Литмаш-М" подтверждена универсальными передаточными документами от 29.09.2016 N 129, от 18.10.2016 N 140, от 31.10.2016 N 145.

Оплата товара произведена покупателем в полном объеме.

Общество "ЭлектроЖизнь" (ранее - общество "ТД "Электрощит"; поставщик) и общество "Литмаш-М" (покупатель) заключили договор поставки от 19.10.2016 N 17 (далее - договор поставки N 17).

Согласно спецификации от 24.10.2016 N 01 к указанному договору общество "ЭлектроЖизнь" поставило обществу "Литмаш-М" комплектную трансформаторную подстанцию внутренней установки цеховую (ввод по ВН: кабель, вывод по НН: кабель) типа 2КТПВЦ-к/к-1600/10/0,4 УЗ с трансформаторами ТМЗ-1600/10/0,4 Д/У (2 штуки) по цене 7 235 000 рублей, оплаченных покупателем по платежным поручениям от 09.11.2016 N 3863, от 22.11.2016 N 4022, от 12.12.2016 N 4297, от 29.12.2019 N 4526, от 17.01.2017 N 145.

Решением от 18.06.2020 завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов А.Н.

Сославшись на то, что договор поставки, заключенный обществами "ЭлектроЖизнь" и "Литмаш-М", является притворным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о применении последствий его недействительности в виде взыскания с общества "ЭлектроЖизнь" в конкурсную массу должника 7 235 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем федеральном законе.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 88 постановления N 25).

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для разрешения спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходили из отсутствия правовых оснований для признания договора поставки N 17 притворной сделкой и, как следствие, применения последствий недействительности сделки.

Так, материалами обособленного спора подтверждены факты осуществления обществом "ТД "Электрощит" поставки товара в адрес общества "Литмаш-М" и его оплаты последним.

При этом суды констатировали наличие у общества "ТД "Электрощит" возможности поставить товар; закупка поставляемого оборудования производилась у сторонних организаций (хозяйственных обществ "КЭП" и "Торговый Дом Алагеум Электрик Рус") и оплачена обществом "ТД "Электрощит" самостоятельно.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что стороны намеревались достичь иных правовых последствий, нежели осуществление поставки товара обществу "Литмаш-М".

Приговор Чебоксарского районного суда Чувашской Республики от 12.05.2020 по делу N 1-1/2020, на который ссылается уполномоченный орган, был предметом исследования судов. Обстоятельства, установленные названным судебным актом, как указали суды, не подтверждают притворность договора поставки N 17, а, напротив, свидетельствуют о его реальности. При этом судебные инстанции резюмировали, что из приговора не следует, что руководители обществ "ТД "Электрощит" и "Литмаш-М" состояли в сговоре, направленном на совершение ничтожной сделки.

Так, приговором подтверждены факты заключения и исполнения договора, а также неосведомленности общества "Литмаш-М" (покупателя) о преступных намерениях бывшего руководителя должника Андриянова А.Л., что исключает вывод о притворности сделки, поскольку воля покупателя была направлена на создание правовых последствий, свойственных данному виду договоров.

Доказательства того, что общество "ТД "Электрощит" действовало от имени завода или реализовало принадлежащее заводу имущество, в материалах обособленного спора отсутствуют.

Суды установили, что договоры поставки N 17 и N 48 не являются тождественными; по этим договорам производилась поставка разного оборудования.

Оснований заключить, что договор поставки N 17 прикрывал договор поставки N 48, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

Как справедливо указали суды, виновные действия бывшего руководителя завода Андриянова А.Л. при заключении договора поставки N 17 влекут иные правовые последствия, нежели признание названного договора притворной сделкой и применение последствий ее недействительности.

При названных обстоятельствах в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано правомерно.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие уполномоченного органа с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины с уполномоченного органа за подачу кассационной жалобы не рассматривался, так как он в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.05.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу N А79-9916/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова