Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 ноября 2023 г. N Ф01-7528/23 по делу N А79-9916/2016

Нижний Новгород

22 ноября 2023 г.

Дело N А79-9916/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.11.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

при участии представителя

от Моисеевой Тамары Сергеевны:

Горшковой О.П. по доверенности от 28.09.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Моисеевой Тамары Сергеевны

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.04.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023

по делу N А79-9916/2016

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью

"Чебоксарский завод "Электрощит"

(ИНН: 2130071736, ОГРН: 1102130004437)

Кузнецова Александра Николаевича

к Моисеевой Тамаре Сергеевне

о признании сделки недействительной

и применении последствий её недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод "Электрощит" (далее - Завод, должник) его конкурсный управляющий Кузнецов Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора уступки права требования долга (цессии) от 19.09.2016, заключенного Заводом с Моисеевой Тамарой Сергеевной, и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Старко" (далее - Общество) Митюнин Владимир Яковлевич.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023, удовлетворил заявление, признал договор цессии недействительным, применил последствия его недействительности в виде взыскания с Моисеевой Т.С. в пользу должника 2 663 200 рублей и восстановления задолженности Завода перед ответчиком в указанной сумме.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Моисеева Т.С. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды неправильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Моисеевой Т.С. в пользу должника 2 663 200 рублей. По мнению ответчика, судам надлежало проверить, знало ли Общество о противоправной цели заключения договора цессии. В рассматриваемом случае материалами дела подтверждено, что договор, датированный 19.09.2016, заключен в марте - апреле 2017 года, то есть после введения в отношении Завода процедуры наблюдения. Соответственно, Общество не могло не знать о противоправной цели оспариваемой сделки, что влечет за собой применении иных последствий признания сделки недействительной, несмотря на последующее исполнение Обществом обязательств в пользу Моисеевой Т.С. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 N 304-ЭС19-9513.

Ответчик считает, что конкурсный управляющий пропустил срок исковой давности для оспаривания сделки. При подаче заявления в качестве последствий недействительности ничтожной сделки указано на взыскание с Моисеевой Т.С. в пользу должника 2 663 200 рублей. Затем в сентябре 2021 года конкурсный управляющий уточнил заявление и привел новые основания об оспаривании сделки по специальным основаниям, предусмотренным Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Таким образом, при рассмотрении новых требований суды должны были исчислить срок исковой давности с даты их заявления в суд.

Конкурсный управляющий в отзыве отклонил доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заседание суда округа проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии.

Представитель Моисеевой Т.С. в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, настаивал на отмене состоявшихся судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Моисеева Елена Александровна (займодавец) и Завод (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 25.08.2014, по условиям которого займодавец предоставил должнику денежные средства в размере 2 550 000 рублей на срок до 25.08.2015.

Моисеева Е.А. (цедент) и Моисеева Т.С. (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 29.04.2016, на основании которого цедент уступил цессионарию право требования с Завода задолженности в размере 2 550 000 рублей, возникшие из договора займа от 25.08.2014.

Завод (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью "Геоизыскания" (далее - общество "Геоизыскания) (проектировщик) заключили договор подряда от 14.05.2015, по условиям которого проектировщик обязался разработать рабочую документацию на форму блочно-модульного здания.

В силу пункта 3.1 договора цена работ составила 779 800 рублей.

Завод (заказчик) и общество "Геоизыскания" (проектировщик) заключили договор от 01.07.2015 N 01/07/15, по условиям которого проектировщик обязался выполнить работы по разработке проектной документации на электротехническую продукцию.

В приложениях 1, 2, 3 договора стороны согласовали спецификации на выполнение проектных работ на общую сумму 1 632 000 рублей.

Общество "Геоизыскания" (цедент) и Моисеева Е.А. (цессионарий) заключили договор цессии от 14.10.2015 на основании которого цедент уступил цессионарию право требования с должника денежных средств в сумме 2 411 500 рублей, возникшее по договорам подряда от 14.05.2015 и 01.07.2015.

Моисеева Е.А. по договору уступки прав требования от 15.04.2016 уступила Моисеевой Т.С. право требования с должника денежных средств в размере 113 200 рублей, возникшее из договоров подряда от 14.05.2015 и 01.07.2015.

Завод (цедент) и Моисеева Т.С. (цессионарий) заключили договор цессии от 19.09.2016, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к Обществу на сумму 2 663 200 рублей, возникшее из договора поставки от 27.11.2015 N 68, заключенного должником с Обществом.

В силу пункта 1.2 договора передаваемое требование оценено сторонами в сумме 2 663 200 рублей, уплачиваемых цессионарием цеденту полностью согласно договорам цессии от 15.04.2016 на сумму 113 200 рублей, от 29.04.2016 на сумму 2 550 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора цедент обязан уведомить Общество о состоявшейся уступке права требования цессионарию, а также о том, что с момента уведомления обязательства, вытекающие из договора поставки от 27.11.2015 N 68 оно должно исполнить цессионарию.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 15.11.2016 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, решением от 18.06.2020 признал должника банкротом, ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Кузнецова А.Н.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор цессии от 19.09.2016 фактически заключен позднее указанной в нем даты, после возбуждения дела о банкротстве в отсутствие согласия временного управляющего и повлек за собой оказание Моисеевой Т.С. предпочтения перед иными кредиторами, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Удовлетворив заявление, суды двух инстанций исходили из того, что договор цессии фактически прикрывал предоставление отступного после введения в отношении должника процедуры наблюдения без согласия временного управляющего.

Обсудив кассационную жалобу, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов в пределах изложенных в ней доводов, заслушав представителя Моисеевой Т.С., Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе условия оспоренного конкурсным управляющим договора цессии, пояснения ответчика, а также проанализировав последующее поведение сторон сделки, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что заключение договора уступки прав требования было направлено на прекращение обязательств Завода перед Моисеевой Т.С. на сумму 2 663 200 рублей путем предоставления в качестве отступного права требования к третьему лицу - Обществу на ту же сумму.

Вступившим в законную силу приговором Чебоксарского районного суда Чувашской Республики от 12.05.2020 по делу N 1-1/2020 в отношении бывшего руководителя Завода Андриянова А.Л. установлено, что договор уступки от 19.09.2016 фактически заключен в марте - апреле 2017 года.

В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

С учетом изложенного суды сочли, что прикрываемая сделка по предоставлению отступного заключена в марте - апреле 2017 года, то есть после введения в отношении Завода процедуры наблюдения (определение от 01.03.2017).

Установив, что на момент предоставления отступного у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов Завода, путем передачи Моисеевой Т.С. прав требования к Обществу погашена задолженность, которая подлежала бы включению в реестр требований кредиторов, суды двух инстанций пришли к выводу о наличии у оспоренного договора признаков сделки с предпочтением, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Обстоятельств, предусмотренных в статье 61.4 Закона о банкротстве, исключающих возможность оспаривания сделок по основанию, изложенному в статье 61.3 Закона о банкротстве, суды не усмотрели, в связи с чем признали прикрываемую сделку по предоставлению отступного недействительной.

Моисеева Т.С. мотивированных возражений относительно указанных выводов судов в кассационной жалобе не привела.

Ответчик полагает, что конкурсный управляющий пропустил годичный срок исковой давности для подачи заявления о признании договора уступки от 19.09.2016 недействительной сделкой.

Суды двух инстанций рассмотрели доводы ответчика и обоснованно отклонили их в силу следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Завода утвержден на основании решения суда первой инстанции от 10.06.2020, заявление о применении последствий ничтожности сделки подано в арбитражный суд 30.01.2021, то есть в пределах срока исковой давности.

Первоначально конкурсный управляющий указал, что сделка является ничтожной, сославшись на ее заключение после введения в отношении Завода процедуры наблюдения в отсутствие согласия временного управляющего, а кроме того, она повлекла оказание Моисеевой Т.С. предпочтения в сравнении с иными кредиторами должника.

Впоследствии конкурсный управляющий 28.09.2021 представил в суд первой инстанции уточнение требований, в котором просил признать договор уступки недействительным, как оспоримую, а не ничтожную сделку, основываясь на тех же обстоятельствах.

Протокольным определением суда от 28.09.2021 уточнение принято судом к рассмотрению.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации) в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом приведенных разъяснений, изменение конкурсным управляющим предмета требования с применения последствий ничтожной сделки на признание ее недействительной по признаку оспоримости не предполагало одновременного изменения предмета и основания заявления. Основание, то есть фактические обстоятельства, с которым конкурсный управляющий связывает свои требования к Моисеевой Т.С., осталось прежним - заключение сделки в период процедуры наблюдения в отсутствие согласия временного управляющего и оказание ответчику предпочтения в сравнении с иными кредиторами Завода.

Доводы об обратном, изложенные заявителем в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании Моисеевой Т.С. норм права, а потому не являются поводом к отмене состоявшихся судебных актов.

Применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств и восстановления задолженности Завода перед Моисеевой Т.С., суды двух инстанций исходили из того, что право требования с Общества денежных средств в размере 2 663 200 рублей по договору поставки от 27.11.2015 N 68 прекращено путем заключения Обществом, Моисеевой Т.С. и обществом с ограниченной ответственностью "Речной фасад "Чувашии" соглашения о зачете взаимных требований от 06.04.2017.

Таким образом, возврат права требования в конкурсную массу невозможен, ввиду чего ответчик обязан возместить его стоимость.

Моисеева Т.С. полагает, что в рассматриваемом случае суды должны были применить правовую позицию, сформулированную Верховным Судом Российской Федерации в определении от 28.10.2019 N 304-ЭС19-9513, в соответствии с которой в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Вместе с тем, суды рассмотрели указанные доводы ответчика и пришли к выводу об их несостоятельности ввиду отсутствия оснований для применения к спорным правоотношениям приведенной ответчиком правовой позиции.

Фактические обстоятельства, применительно к которым высшая судебная инстанция сформулировала соответствующую правовую позицию, существенно отличаются от обстоятельств, установленных судами в настоящем обособленном споре.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу N А79-9916/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Моисеевой Тамары Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Ю.Б. Белозерова Е.В. Елисеева