Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 апреля 2024 г. N Ф01-654/24 по делу N А29-836/2019

Нижний Новгород

16 апреля 2024 г.

Дело N А29-836/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя

от Гарифуллиной Натальи Борисовны:

Поповой В.В. по доверенности от 07.03.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Гарифуллиной Натальи Борисовны

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 15.09.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023

по делу N А29-836/2019

по заявлению Гарифуллиной Натальи Борисовны

о признании незаконными действий (бездействия)

конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "ГеоТИС"

(ИНН: 1106031280, ОГРН: 1151106000022)

Голенцова Евгения Александровича,

и об его отстранении от исполнения соответствующих обязанностей

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГеоТИС" (далее - Общество, должник) Гарифуллина Наталья Борисовна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с жалобой, в которой просила признать незаконным бездействие конкурсного управляющего Голенцова Евгения Александровича, выразившееся в некорректном ведении реестра требований кредиторов должника; в неисключении из реестра требований кредиторов требований первоначального кредитора общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Промгеосервис" (далее - общество "Промгеосервис"); в неподаче заявления в арбитражный суд заявления об исключении из реестра требований кредиторов должника требований общества "Промгеосервис". Заявитель также просил отстранить конкурсного управляющего от исполнения соответствующих обязанностей.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 15.09.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Гарифуллина Н.Б. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего и его отстранении от исполнения соответствующих обязанностей.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в ходе производства по делу о банкротстве Общества в реестре требований кредиторов производились замены кредитора - общества "Промгеосервис" на правопреемников, однако требования основного кредитора из реестра не исключены. Кроме того, общество "Промгеосервис" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, его требования не подлежат учету в реестре требований кредиторов должника. Ненадлежащее ведение конкурсным управляющим реестра требований кредиторов может оказать негативное влияние на распределение конкурсной массы и размер субсидиарной ответственности Гарифуллиной Н.Б.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Конкурсный управляющий в отзыве отклонил доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заседание суда округа проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителя Гарифуллиной Н.Б., Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми решением от 27.12.2019 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на временного управляющего Голенцова Е.А.; определением от 05.02.2020 Голенцов Е.А. утвержден конкурсным управляющим должника.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Гарифуллиной Н.Б. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Гарифуллина Н.Б., посчитав, что Голенцов Е.А. ненадлежащим образом ведет реестр требований кредиторов, допустил двойной учет требований общества "Промгеосервис", обратилась в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего, в которой также просила отстранить ответчика от исполнения соответствующих обязанностей.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности совершения конкурсным управляющим каких-либо действий (бездействия), которые нарушали бы права заявителя, поэтому отказали в удовлетворении жалобы.

При этом суды исходили из следующего.

Из материалов дела следует, что Арбитражный суд Республики Коми определением от 27.05.2019 включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества "Промгеосервис" в размере 27 347 657 рублей 60 копеек, из которых 22 928 161 рубль 38 копеек основного долга, 4 419 496 рублей 22 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определениями от 11.06.2020 в реестре требований кредиторов произведена замена общества "Промгеосервис" на индивидуального предпринимателя Лопатухина Константина Григорьевича в части требований на сумму 325 965 рублей 80 копеек, на Иванова Владимира Михайловича в части требований на сумму 9 626 028 рублей 40 копеек, на индивидуального предпринимателя Стожарова Даниила Сергеевича в части требований на сумму 712 226 рублей 24 копейки, на общество с ограниченной ответственностью "УралТехноСервис" в части требований на сумму 12 215 661 рубль 19 копеек.

По мнению Гарифуллиной Н.Б., конкурсный управляющий не исключил из реестра требований кредиторов требования общества "Промгеосервис" в части, в которой данный кредитор был заменен на правопреемников, а также не обратился с заявлением об исключении требований общества "Промгеосервис" в оставшейся части, так как данное юридическое лицо было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Проанализировав доводы заявителя, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды двух инстанций установили, что после вынесения судом первой инстанции определений о процессуальном правопреемстве в реестр требований кредиторов внесены изменения, согласно которым требования общества "Промгеосервис" заменены на правопреемников - индивидуальных предпринимателей Лопатухина К.Г., Стожарова Д.С., Иванова В.М. и общество "УралТехноСервис", остаток требований общества "Промгеосервис" составил 49 279 рублей 75 копеек.

Вопреки позиции заявителя, общий размер требований кредиторов после осуществления процессуального правопреемства не изменился и составил 22 928 161 рубль 38 копеек.

Техническая ошибка, допущенная конкурсным управляющим в столбце 10 таблицы 12 реестра требований кредиторов (сведения о требованиях кредиторов, учитываемых в части 2 раздела 3 реестра), устранена.

На основании изложенного суды отклонили довод Гарифуллиной Н.Б. о двойном учете в реестре требований кредиторов требований общества "Промгеосервис".

В силу пункта 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) лица, участвующие в деле о банкротстве, могут защитить свои права и законные интересы путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий и восстановления нарушенных прав.

По смыслу данной нормы, основанием для удовлетворения такой жалобы является установление арбитражным судом фактов несоответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Интересы должника и кредиторов считаются соблюденными при условии соответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность арбитражного управляющего по осуществлению процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Установив, что в рассматриваемом случае техническая ошибка, допущенная конкурсным управляющим при ведении реестра требований кредиторов Общества, исправлена, общая сумма требований, включенных в реестр, не изменилась, суды двух инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания действий конкурсного управляющего нарушающими права Гарифуллиной Н.Б. в связи с чем обоснованно отказали ей в удовлетворении жалобы.

В отношении необходимости исключения из реестра требований кредиторов должника требований общества "Промгеосервис" в сумме 49 279 рублей 75 копеек, суды установили следующее.

Общество "Промгеосервис" прекратило деятельность в связи с ликвидацией, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись от 16.04.2020.

Между тем, по смыслу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав.

В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Кроме того, в силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Таким образом, исключение кредитора из Единого государственного реестра юридических лиц не влечет автоматического возникновения у конкурсного управляющего обязанности по исключению его требований из реестра требований кредиторов или по подаче в суд соответствующего заявления.

Иной подход к разрешению данного вопроса может привести к нарушению прав правопреемников такого кредитора и лишения их возможности получить причитающиеся им денежные средства.

Ввиду отсутствия оснований для удовлетворения жалобы на действия конкурсного управляющего ходатайство Гарифуллиной Н.Б. об отстранении арбитражного управляющего Голенцова Е.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, мотивированное ненадлежащим исполнением обязанностей и нарушением требований Закона о банкротстве, также не подлежит удовлетворению.

Суды первой и апелляционной инстанций, полно, всесторонне и объективно исследовав материалы дела, не установили обстоятельств, свидетельствующих о совершении конкурсным управляющим незаконных действий, повлекших уменьшение конкурсной массы Общества и, как следствие, потенциальное увеличение размера субсидиарной ответственности Гарифуллиной Н.Б. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 15.09.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А29-836/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Гарифуллиной Натальи Борисовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева Л.В. Кузнецова