Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 мая 2022 г. N Ф10-2272/19 по делу N А84-1175/2018

г. Калуга

06 мая 2022 г.

Дело N А84-1175/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Смотровой Н.Н.,

судей Андреева А.В., Ипатова А.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Банк ВВБ" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - представителя Мамоновой Ю.А. по доверенности от 28.12.20;

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Банк ВВБ" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Севастополя от 07.12.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу N А84-1175/2018,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества Банк "ВВБ" (далее - должник) конкурсный управляющий должника в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о признании действий должника по снятию обременения с объекта недвижимости: земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под комплексное освоение земельного участка в целях малоэтажного жилищного строительства, общая площадь 412 400 кв. м, по адресу: Московская область, р-н Ступинский, с/пос. Аксиньское, с. Аксиньино, кадастровый номер: 50:33:0020565:5 (далее - спорный земельный участок) недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления записи в Едином государственном реестре недвижимости об ипотеке в отношении спорного земельного участка.

Определением суда первой инстанции от 07.12.21, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.22 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, управляющий обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением и неправильным применением судами при их принятии норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.

Участвующие в обособленном споре лица, за исключением управляющего, своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежащим образом, в связи с чем и на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

Представитель управляющего в судебном заседании настаивал на отмене обжалуемых судебных актов, поддержав приведенные в кассационной жалобе доводы.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, приказом Центрального Банка России от 12.12.17 N ОД-3474 введена временная администрация по управлению кредитной организацией - должником.

Определением суда первой инстанции от 17.04.18 к производству суда первой инстанции принято заявление Центрального Банка Российской Федерации о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда первой инстанции от 17.05.18 должник признан несостоятельным (банкротом) (далее - должник), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

24.07.19 управляющий обратился в суда первой инстанции с рассмотренным заявлением.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Севастополя от 19.01.21 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.21 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.06.21, установлены следующие обстоятельства:

30.07.15 между должником и Корепановым Виталием Вячеславовичем (заемщик, Корепанов В.В.) заключен кредитный договор N 117-15/МОО-КД, в соответствии которым должник предоставил Корепанову В.В. кредит в размере 150 000 000 руб. по ставке 24% годовых на срок по 27.07.18.

09.10.15 между должником и Корепановым В.В. (заемщик) заключен кредитный договор N 161-15/МОО-КД, в соответствии с которым должник предоставил Корепанову В.В. кредит в размере 160 000 000 руб. по ставке 17% годовых на срок по 08.10.18.

30.05.16 между должником и Корепановым В.В. (заемщик) заключен кредитный договор N 040-16/МОО-КД, в соответствии с которым банк предоставил заемщику, с учетом дополнительного соглашения, кредит в размере 63 956 207, 79 руб. по ставке 14% годовых на срок по 25.05.18.

27.02.17 между должником (банк) и Корепановым В.В. (заемщик) заключен кредитный договор N 0406/000136/2017-КД, в соответствии с которым банк предоставил заемщику кредит в размере 35 000 000 руб. по ставке 19% годовых на срок по 16.02.18.

30.03.17 между должником (банк) и Корепановым В.В. (заемщик) заключен кредитный договор N 0406/000228/2017-КД, в соответствии с которым банк предоставил заемщику кредит в размере 100 000 000 руб. по ставке 19% годовых на срок по 29.03.18.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитным договорам от 30.07.15, от 09.10.15 и от 30.03.17 в залог должнику были переданы товары в обороте: сейсмостанция SCORPION (4 шт.), грузовой фургон модель 48950А (2 шт.), местонахождение: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Фронтовых Бригад, д. 33А, литер Б, по договору залога N 161-15/МОО-ДЗ-4 от 18.04.17, заключенному между должником и ООО "Объединение Уральских Машиностроителей"; буровая установка БУ-ЗД-86, местонахождение по адресу: Тюменская обл., Ханты-Мансийский а.о., г. Нягань, ул. Лазарева, д. 17, принадлежащая ООО "Няганское управление буровых работ"; спорный земельный участок, принадлежащий ООО "АСЕ-Групп".

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитным договорам от 30.05.16 и от 27.02.17 в залог должнику были переданы: товары в обороте: сейсмостанция SCORPION (4 шт.), грузовой фургон модель 48950А (2 шт.), местонахождение: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Фронтовых Бригад, д. 33А, литер Б, по договору залога N 161-15/МОО-ДЗ-4 от 18.04.17, заключенному между должником и ООО "Объединение Уральских Машиностроителей"; оборудование по договору обеспечения/залога от 27.02.17 N 0406/000136/2017-ДЗ, заключенному между должником и ООО "Элмашсервис"; оборудование по договору залога N 0406/000136/2017-ДЗ1 от 31.03.17.

31.05.17 между должником (банком), Корепановым В.В. (заемщиком) и ООО "Индустрия-сервис" (новый заемщиком) заключено соглашения о передаче прав и обязанностей (о передаче договора) по кредитным договорам N 117-15/МОО-КД от 30.07.2015, N 161-15/МОО-КД от 09.10.15, N 040-16/МОО-КД от 30.05.16, N 0406/000136/2017-КД от 27.02.17, N 0406/000228/2017-КД от 30.03.17.

На дату подписания соглашений сумма просроченного основного долга по кредитному договору N 040-16/МОО-КД от 30.05.16 составила 63 956 207, 79 руб., срок погашения 25.05.17; сумма просроченных процентов - 613 278, 7 руб.; сумма пени на просроченный основной долг - 210 266, 98 руб.; сумма пени на просроченные проценты - 2 016, 26 руб.; сумма основного долга по кредитному договоруN 161-15/МОО-КД от 09.10.15 составила 80 000 000 руб., срок погашения 08.10.18.; по кредитному договору N 0406/000136/2017-КД от 27.02.17 составила 35 000 000 руб., срок возврата 16.02.18; по кредитному договору N 117-15/МОО-КД от 30.07.2015 составила 117 000 000 руб., срок возврата 27.07.18; по кредитному договору N 0406/000228/2017-КД от 30.03.17 составила 100 000 000 руб., срок возврата 29.03.18.

Общая сумма переданной по соглашениям о передаче прав и обязанностей (о передаче договора) от 31.05.17 кредитной задолженности по основному долгу составила 395 956 207, 79 руб.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "Индустрия-сервис" перед должником между должником и ООО "АСЕ-Групп" 31.10.17 заключен договор залога N 161-15/МОО-ДЗ-6, по условиям которого в залог банку передается спорный земельный участок.

В соответствии с п. 1.2 договора, залогом обеспечиваются обязательства, которые возникли (возникнут) из кредитных договоров N 117-15/МОО-КД от 30.07.15, N 161-15/МОО-КД от 09.10.15, N 040-16/МОО-КД от 30.05.16 и дополнительных соглашений к нему от 27.06.16 и от 01.06.17, N 0406/000136/2017-КД от 27.02.17, N 0406/000228/2017-КД от 30.03.17, а также из соглашений о передаче прав и обязанностей по указанным кредитным договорам от 31.05.17.

03.12.17 соглашением о передаче прав и обязанностей (о передаче договора) по указанным кредитным договорам от 30.07.15, от 09.10.15, от 30.05.16, от 27.02.17, от 30.03.17, заключенным между должником и ООО "Индустрия-сервис" (заемщик), ООО "Ярстройсервис" (новый заемщик), ООО "Индустрия-сервис" передало, а ООО "Ярстройсервис" приняло все права и обязанности ООО "Индустрия-сервис", возникшие из кредитных договоров от 30.07.15, от 09.10.15, от 30.05.16, от 27.02.17, от 30.03.17.

На дату заключения соглашений от 03.12.17 общая сумма задолженности по кредитному договору от 30.07.15 N 117-15/МОО-КД составила 117 000 000 руб.; от 09.10.15 N 161-15/МОО-КД - 80 000 000 руб.; от 30.05.16 N 040-16/МОО-КД - 64 781 769, 8 руб.; от 27.02.17 N 0406/000136/2017-КД - 35 000 000 руб.; от 30.03.17 N 0406/000228/2017-КД - 100 000 000 руб.

04.12.17 должник обратился Управление РосРеестра по Московской области с заявлением о государственной регистрации прекращения ипотека в отношении спорного земельного участка.

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделки должника и применении последствии недействительности сделки, управляющий просил признать действия должника по снятию обременения со спорного земельного участка недействительными как сделку совершенную при неравноценном встречном исполнении с целью причинения значительного вреда кредиторам должника (п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон N 127-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, исходили из того, что кредитные договоры, заключенные между должником и Корепановым В.В., признаны судебными инстанциями недействительными сделками, в связи с чем не порождают каких-либо правовых последствий и как следствие не причиняют имущественный вред правам и интересам кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции, с учетом предоставленных ему ч.1 ст. 286 АПК РФ полномочий, не находит оснований для отмены принятых судебных актов исходя из следующего.

В силу ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными п.п. 2 и 3 ст. 434 ГК РФ данного кодекса (абз. 3 ч. 1 ст. 160 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В силу ст. 820 ГК РФ установлено, что кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

Исходя из разъяснений п. 73 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.15 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25), в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования к его письменной форме (ст. 820, п. 2 ст. 836 ГК РФ).

Последствия нарушения требования закона или иного правового акта при совершении сделок определены в ст. 168 ГК РФ.

Так, согласно п.1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вступившим в законную силу судебным актом установлено, что в ходе рассмотрения обособленного спора Корепанов В.В. отрицал обстоятельство подписания кредитных договоров N 117-15/МОО-КД от 30.07.15, N 161-15/МОО-КД от 09.10.15, N 040-16/МОО-КД от 30.05.16, N 0406/000136/2017-КД от 27.02.17, N 0406/000228/2017-КД от 30.03.17, соглашений о передаче прав и обязанностей (о передаче договора) по названным кредитным договорам от 31.05.17, а также обстоятельство получения заемных денежных средств по расходным кассовым ордерам N 1031 от 30.07.15, N 1380 от 09.10.15, N 10 от 30.06.16, N 28418 от 27.02.17, N 36167 от 30.03.17 на общую сумму 445 976 003 руб.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 08.09.20 по настоящему делу о банкротстве судом назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению "Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации".

Согласно представленному в материалы обособленного спора экспертному заключению N 1286/3-3 от 12.10.20 установлено, что подписи от имени Корепанова В.В. в следующих документах: кредитном договоре N 161-15/МОО-КД от 09.10.15, заявлении от 09.10.15 о выдаче кредита в размере 160 000 000 руб., по кредитному договору N 161-15/МОО-КД от 09.10.15, расходных кассовых ордерах: N 1031 от 30.07.15 на сумму 150 000 000 руб. (кредитный договор N 117-15/МОО-КД от 30.07.15), N 1380 от 09.10.15 на сумму 160 000 000 руб. (кредитный договор N 161-15/МОО-КД от 09.10.15), N 10 от 30.05.16 на сумму 976 003 руб. (по кредитному договору N 040-16/МОО-КД от 30.05.16), N 28418 от 27.02.17 на сумму 35 000 000 руб. (по кредитному договору N 0406/000136/2017-КД от 27.02.17), N 36167 от 30.03.17 на сумму 100 000 000 руб. (по кредитному договору N 0406/000228/2017-КД от 30.03.17) выполнены не Корепановым В.В., а иным лицом с подражанием какой-либо его подлинной подписи.

Корепановым В.В. в материалы дела также предоставлено заключение специалиста автономной некоммерческой организации "Бюро судебных экспертиз" N 4035 от 28.08.19, согласно которому подписи на копиях кредитных договоров и на расходных кассовых ордерах, представленных управляющим как доказательство получения Корепановым В.В. денежных средств по кредитным договорам, выполнены не Корепановым В.В., а иным лицом с подражанием подписи

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом по настоящему делу о банкротстве установлено обстоятельство фальсификации доказательств и как следствие недействительности в силу ничтожности кредитных обязательств Корепанова В.В. перед должником.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам ст. ст. 65, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, правильно применив нормы материального и процессуального права, суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемое как подозрительная сделка действие должника по снятию обременения со спорного земельного участка, который в свою очередь являлся предметом ипотеки, заключенной в обеспечения исполнения обязательств по недействительным ничтожным кредитным договорам, заключенным должником, не могло и не может причинить вред правам и имущественным интересам кредиторов должника, в связи с чем также пришли к верному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств необходимых для удовлетворения требований управляющего.

Доводы кассационной жалобы о том, что правовая оценка арбитражным судом кредитных договоров и договора залога, примененные им нормы права, не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленно спора, а выводы суда по иному делу не лишают арбитражный суд права дать собственную правовую оценку совокупности представленных в дело доказательств, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные, поскольку согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ, ч. 2 ст. 13 ГК РФ, вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу положений ст. 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судом, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 07.12.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 (с учетом определения от 18.04.2022 об исправлении опечатки) по делу N А84-1175/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Смотрова

Судьи

А.В. Андреев А.Н. Ипатов