Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 июня 2022 г. N Ф10-2272/19 по делу N А84-1175/2018

г. Калуга

22 июня 2022 г.

Дело N А84-1175/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю., Ипатова А.Н., Смотровой Н.Н.,
судей

при участии в судебном заседании:

от ответчика Конаревой В.Н. от конкурсного управляющего

представителя Захарченко Н.Г. по доверенности от 07.09.2021, представителя Лободенко О.В. по доверенности от 28.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Конаревой Веры Николаевны на определение Арбитражного суда города Севастополя от 27.12.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу N А84-1175/2018,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий публичного акционерного общества Банк "ВВБ" (далее - должник, 299011, г. Севастополь, ул. 4-я Бастионная, д. 3А, ИНН 7604014087, ОГРН 1027600000020) государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Инвестиционного коммерческого банк развития "Яринтербанк" (общество с ограниченной ответственностью) от 29.12.2016 на сумму 20 500 000 руб., заключенного между должником и Конаревой Верой Николаевной (далее - ответчик), недействительной сделкой, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 20 500 000 руб. и возврата ответчику доли в размере 4,1% уставного капитала ИКБР "Яринтербанк" (ООО).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 01.08.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.09.2020 определение Арбитражного суда города Севастополя от 01.08.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Севастополя от 27.12.2021 (судья Архипова С.Н.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 (судьи Оликова Л.Н., Котлярова Е.Л., Калашникова К.Г.), договор купли-продажи доли в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО), заключенный 29.12.2016б между ПАО Банк "ВВБ" и Конареной В.Н., признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 20 500 000 руб. и обязания ПАО Банк "ВВБ" в 20-дневный срок с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему обособленному спору возвратить Конареной В.Н. долю участия в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО) в размера 4,1%.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Конарева В.Н. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с незаконностью и необоснованностью, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Севастополя. В жалобе заявитель ссылается на то, что за 2015 год на принадлежащую Конаревой В.Н. долю в размере 4,1% номинальной стоимостью 2 091 000 руб. в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО) были начислены и выплачены дивиденды в размере 764 430 руб., более того, 06.12.2019 конкурсным управляющим ПАО Банк "ВВБ" было опубликовано сообщение о проведении торгов, согласно которому начальная цена доли участия в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО) в размере 4,4% номинальной стоимостью 2 244 000 руб. - составляет 20 653 000 руб., кроме того, на дату заключения оспариваемой сделки ООО "К-Инвест" не являлось акционером должника, из показаний Сергеевой А.В., данных 20.05.2019 в ГСУ СК России, следует, что лишь на конец 2017 года - начало 2018 года отношения между ней и Юрченко Г.Н. отношения из партнёрских и дружеских переросли в личные, таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки указанные лица не состояли в гражданском браке, что подтверждает фактическое отсутствие аффилированности Конаревой В.Н. и ПАО Банк "ВВБ".

Конкурсный управляющий в отзыве от 09.06.2022 и его представитель в судебном заседании просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Конаревой В.Н. поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

В Арбитражный суд Центрального округа от Конаревой В.Н. в качестве приложения к кассационной жалобе поступили дополнительные документы.

Согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как указано в п. 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются, о чем выносится определение.

Учитывая изложенное, представленные Конаревой В.Н. копия пояснительной информации на 29 л. в 1 экз.; копия протокола допроса свидетеля от 20.05.2019 на 7 л. в 1 экз.; копия заключения квалификационной комиссии адвокатской палаты г. Москвы от 08.12.2021 на 27 л. в 1 экз.; копия постановления о признании потерпевшим от 22.02.2022 на 2 л. в 1 экз. не подлежат приобщению к материалам дела и возвращаются заявителю.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей конкурсного управляющего и Конаревой В.Н., обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, между ОАО КБ "Верхневолжский" и Конаревой В.Н. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО) от 05.08.2014 в размере 3,4% номинальной стоимостью 1 734 000 руб. по цене 16 857 000 руб.

Впоследствии между Житником И.В. и Конаревой В.Н. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО) от 19.06.2015 в размере 0,2%, номинальной стоимостью 255 000 руб., по цене 995 000 руб.

Между Рузиным А.В. и Конаревой В.Н. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО) от 19.06.2015 в размере 0,5%, номинальной стоимостью 255 000 руб., по цене 3 165 000 руб.

На основании решений заседаний Совета директоров ПАО "КБ "Ярославич" (в дальнейшем изменено наименование на ПАО Банк "ВВБ") от 29.10.2015 и от 29.12.2015 об участии Банка в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО) был подписан предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО) от 29.10.2015 со сроком заключения основных договоров до 31.12.2016 (дополнительное соглашение N 1 от 29.12.2015) с Конаревой В.Н. - доля в размере 4% по цене 20 500 000 руб. По указанному предварительному договору была произведена оплата Конаревой В.Н. на основании платежного поручения N 186 от 31.10.2015.

23.12.2016 Советом директоров ПАО Банк "ВВБ" одобрена сделка по приобретению у Конаревой В.Н. доли в размере 4,1% в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО) по цене 20 500 000 руб.

При этом, в связи с неполучением ПАО Банк "ВВБ" предварительного согласия Банка России на приобретение доли в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО), Совет директоров ПАО Банк "ВВБ" решением от 28.12.2016 принял решение об уступке права требования покупателя по предварительному договору купли-продажи доли в размере 4% с Конаревой В.Н. новому покупателю Сергеевой А.В., по цене 21 000 000 руб. Между сторонами подписано соглашение о замене стороны в предварительном договоре от 28.10.2016, по условиям которого покупатель ПАО Банк "ВВБ" в предварительном договоре заменен на нового покупателя - Сергееву А.В., цена уступаемого права определена в размере 21 000 000 руб.

Также 28.12.2016 предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО), заключенный между Конаревой В.Н. и Сергеевой А.В., расторгнут, и 29.12.2016 заключен оспариваемый договор купли-продажи доли между ПАО Бангк "ВВБ" и Конаревой В.Н. в размере 4,1% в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО) номинальной стоимостью 2 091 000 руб., по цене 20 500 000 руб., договор нотариально удостоверен, произведена оплата по платежному поручению N 2768 от 29.12.2016 в сумме 20 500 000 руб., в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.

Приказами Банка России от 12.12.2017 N ОД-3473 и N ОД-3474 в ПАО Банк "ВВБ" введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов кредитной организации, введена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Впоследствии приказами Банка России от 09.04.2018 N ОД-891 и N ОД-893 у ПАО Банк "ВВБ" отозвана лицензия на осуществление банковских операций, введена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 17.05.2018 по делу N А84-1175/2018 ПАО Банк "ВВБ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка, как совершенная при неравноценном встречном исполнении, подлежит признанию недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий должника обратился с настоящим заявлением в суд.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 01.08.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.09.2020 определение Арбитражного суда города Севастополя от 01.08.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Севастополя. Суд округа указал на то, что судами не была дана оценка доводам конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" о том, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО) от 19.06.2015 Конарева В.Н. представляла интересы Фаминской И.В. - президента, председателя правления и члена Совета директоров ПАО КБ "Ярославич" (впоследствии ПАО Банк "ВВБ") и, что в распоряжении Конаревой В.Н. находились внутренние документы должника, кроме того, поскольку вопрос о рыночной стоимости приобретенной должником доли в уставном каптале ИКБР "Яринтербанк" (ООО) является решающим для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, при отклонении апелляционным судом данных проведенной судебной экспертизы, необходимо было предложить участвующим в деле лицам решить вопрос о возможности назначения по делу повторной судебной экспертизы либо представить иные доказательства в обоснование своих доводов.

Повторно разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В обоснование своих требований финансовый управляющий ссылался на п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в силу которого сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в разъяснениях, данных в п. 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 1 ст. 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 названного закона неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. При определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 данного закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение спорной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

Согласно п. 3 ст. 189.40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, ли возникли обязательства кредитной организации, указанные в ст. 61.2, 61.3, п. 4 ст. 61.6 данного закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации пот управлению кредитной организацией.

Как следует из материалов дела, спорный договор заключен 29.12.2016, то есть в течение одного года до даты назначения Банком России временной администрации (12.12.2017), в связи чем он попадает под действие п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в части периода подозрительности.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в конце 2015 ПАО Банк "ВВБ" заключал следующие предварительные договоры купли-продажи доли ИКБР "Яринвестбанк" (ООО) и производил оплаты:

- от 29.10.2015 с Ращупкиным А.Е. - доля 9,8% по цене 48 600 000 руб.;

- от 29.10.2015 с Бритиковым Д.И. - доля 9,7% по цене 48 150 000 руб.;

- от 29.10.2015 с Фаминской И.В. - доля 9,8% по цене 69 800 000 руб.

Конкурсным управляющим в суде первой инстанции был представлен отчет об оценке АО Консалтинговая группа "Бизнес-Круг" N 113/18 от 02.11.2018, из которого следует, что объектом оценки являлась доля участия в размере 4,4% в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк", оценивалась рыночная ее стоимость по состоянию на 26.09.2018, которая составила 2 757 368 руб.

По ходатайству конкурсного управляющего, определением суда апелляционной инстанции от 14.01.2020 была назначена судебная оценочная экспертиза, на разрешение эксперту поставлен вопрос: какова рыночная стоимость доли в размере 4,1% в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО) по состоянию на 29.12.2016.

На основании экспертного заключения АНО "Судебный эксперт" N 44/20 от 23.03.2020 стоимость доли в размере 4,1% в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО) по состоянию на 29.12.2016 составляет 13 669 916 руб. 33 коп.

При повторном рассмотрении дела определением суда первой инстанции от 24.11.2020 по настоящему обособленному спору была назначена судебная оценочная экспертиза, на разрешение эксперту был поставлен вопрос: Определить рыночную стоимость доли в размере 4,1% в уставном капитале ИКРБ "Яринтербанк" (ООО) по состоянию на 29.12.2016.

Из заключения эксперта НАО "Евроэксперт" Вилевальд М.С. следует, что рыночная стоимость доли в размере 4,1% в уставном капитале ИКРБ "Яринтербанк" (ООО) по состоянию на 29.12.2016 составляет 7 539 000 руб.

При этом, судебная коллегия суда апелляционной инстанции не приняла во внимание заявленные ответчиком возражения, поскольку эксперт Вилевальд М.С. была предупреждена об уголовной ответственности по ст. 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения, а экспертное заключение отвечает требованиям действующего законодательства, соответствует требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит подробное описание приведенных исследований, сделанный вывод является мотивированным, ясным, полным, не содержит противоречий.

Кроме того, согласно пояснениям эксперта на рецензию N 4 от 21.07.2021 именно сравнительный поход отражает ситуацию в отрасли и показывает, сколько покупатель готов заплатить за владение долей/пакетом акций, также экспертом дополнительно приведен расчет стоимости банка по мультипликаторам котирующихся банков.

Исходя из чего, суды первой и апелляционной инстанций на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришли к обоснованному выводу об относимости и допустимости указанного заключения эксперта в качестве доказательства, подтверждающего рыночную стоимость доли в уставном капитале общества, в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе".

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том. что рыночная стоимость доли на момент отчуждения составляла 7 539 000 руб., в то время была отчуждена Конаревой В.Н. за 20 500 000 руб. В результате сделки причинен ущерб кредиторам должника, поскольку имущество должником было приобретено по завышенной стоимости. Указанные обстоятельства свидетельствуют о недействительности оспариваемого договора.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что сделка совершена между аффилированными/зависимыми лицами.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что между Конаревой В.Н. и ПАО Банк "ВВБ" отсутствует фактическая аффилированность, отклоняется судебной коллегией в силу нижеследующего.

На дату совершения оспариваемой сделки (29.12.2016) Конарева В.Н. занимала должность генерального директора ООО "К-Инвест" (с 24.06.2016 по 20.04.2017), в тоже время (с 24.06.2016 по 25.08.2017) Сергеева Анджела Владимировна являлась владельцем 99% доли в уставном капитале ООО "К-Инвест" (49 500 000 руб.). ООО "К-Инвест" является лицом, под значительным влиянием которого находился ПАО Банк "ВВБ", а также общество владеет акциями ПАО Банк "ВВБ" в размере 4,97%.

Также было установлено, что Юрченко Г.Н., которому в последствии Сергеева А.В. продала долю, фактически контролировал деятельность ПАО Банк "ВВБ" после его реорганизации в форме присоединения к нему ОАО КБ "Верхневолжский", совместно со своей гражданской супругой Сергеевой А.В., через прямое участие Юрченко Г.Н. в составе акционеров ПАО Банк "ВВБ", нахождении в составе Совета директоров ПАО Банк "ВВБ" в качестве Председателя, а также через участие в составе акционеров ПАО Банк "ВВБ" ряда физических и юридических лиц, находящихся под контролем Юрченко Г.Н.

На дату совершения оспариваемой сделки (29.12.2016) Конарева В.Н. также занимала должность юрисконсульта в ИКО "Анвест" (ООО) (с 05.09.2013 по 07.04.2017).

При этом ИКО "Анвест" (ООО) входит в группу компаний, связанных и обслуживающих финансовые интересы Сергеевой А.В., которая до 12.12.2017 (дата назначения Временной администрации по управлению ПАО Банк "ВВБ" и введении моратория на привлечение денежных средств и удовлетворение требований) являлась бенефициаром и контролирующим лицом ПАО Банк "ВВБ" совместно со своим гражданским супругом Юрченко Г.Н., численность группы компаний, связанных с Сергеевой А.В., составляет более 30 юридических лиц, в их число входят, в том числе, ИКО "Анвест" (ООО) и ООО "К-Инвест".

Также, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО) от 19.06.2015 Конарева В.Н. представляла интересы Фаминской И.В. - президента, председателя правления и члена Совета директоров ПАО КБ "Ярославич" (впоследствии ПАО Банк "ВВБ"). В распоряжении Конаревой В.Н. находились внутренние документы должника.

Из материалов дела следует, что ранее Конарева В.Н. приобрела долю в размере 4,1% в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" по цене 21 017 000 руб., при этом в подтверждение оплаты по указанным договорам в материалы дела были представлены расписки простой письменной формы.

Как предусмотрено ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (редакция от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно выработанной в судебной практике позиции, аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Таким образом, суды установили факт взаимосвязи ответчика с должником. При этом судебная коллегия отклоняет доводы ответчика о том, что непосредственно на момент совершения спорной сделки юридическая аффилированность сторон сделки отсутствовала, поскольку, согласно приведенному выше подходу, из материалов дела усматривается фактическая взаимосвязанность ответчика и должника, в том числе через Сергееву А.В. и Юрченко Г.Н.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном обязательстве со стороны ответчика, в том числе и в связи с тем, что условия оспариваемой сделка существенно в худшую для должника сторону отличаются от рыночной стоимости цены покупаемой доли в уставном капитале ИКБР "Яринвестбанк" (ООО), при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, что образует состав подозрительности сделки согласно положениям п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что 06.12.2019 конкурсным управляющим ПАО Банк "ВВБ" было опубликовано сообщение о проведении торгов, согласно которому начальная цена доли участия в уставном капитале ИКБР "Яринтербанк" (ООО) в размере 4,4% номинальной стоимостью 2 244 000 руб. - составляет 20 653 000 руб., не имеет правового значения для разрешения настоящего обособленного спора, поскольку не подтверждает реализацию указанной доли конкурсным управляющим за 20 653 000 руб., а также не подтверждает стоимость доли непосредственно на момент совершения сделки в 202416 году.

Квалификация судами спорной сделки по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора с учетом признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Судами не было установлено наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 27.12.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу N А84-1175/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.Н. Ипатов Н.Н. Смотрова