Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 сентября 2022 г. N Ф10-2272/19 по делу N А84-1175/2018

г. Калуга

26 сентября 2022 г.

Дело N А84-1175/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.09.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Гнездовского С.Э. Ивановой М.Ю.,
при участии в заседании: от конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" ГК "АСВ": от иных лиц, участвующих в деле:	Мамоновой Ю.А. - представителя по доверенности от 28.12.2020, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества Банка "ВВБ" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Севастополя от 14.04.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу N А84-1175/2018,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий публичного акционерного общества Банк "ВВБ" (далее - ПАО Банк "ВВБ", должник, банк) государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ") обратился в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о признании соглашения от 08.11.2017 о расторжении договора залога от 08.11.2017 N 051-ДЗ, заключенного между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "Урал Энерго", недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ПАО Банк "ВВБ" в правах залогодержателя по договору залога от 08.11.2017 N 051-ДЗ на следующее имущество:

самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002071383, модель N двигателя DC12 17 L02 6696618, шасси X8UP8X40002071383, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т896ОВ174, залоговой стоимостью 2 719 200 рублей; самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059299, модель N двигателя DC12 17 L02 6644442, шасси X8UP8X40002059299, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак У010РК174, залоговой стоимостью 2 119 920 рублей; самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059296, модель N двигателя DC12 17 L02 6644372, шасси X8UP8X40002059296, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак У012РК174, залоговой стоимостью 2 119 920 рублей; самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002065334, модель N двигателя DC12 17 L02 6670896, шасси X8UP8X40002065334, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак У014РК174, залоговой стоимостью 2 719 200 рублей; самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002069301, модель N двигателя DC12 17 L02 6687897, шасси X8UP8X40002069301, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак У015РК174, залоговой стоимостью 2 719 200 рублей; самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002069302, модель N двигателя DC12 17 L02 6687949, шасси X8UP8X40002069302, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак У017РК174, залоговой стоимостью 2 719 200 рублей; самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059298, модель N двигателя DC12 17 L02 6644405, шасси X8UP8X40002059298, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т889РК174, залоговой стоимостью 2 119 920 рублей; грузовой-тягач-седельный SCANIA P420 CA6X4HSZ, 2010 года выпуска, VIN XLEP6X40005250760, модель N двигателя DC12 23 L01 6643757, шасси XLEP6X40005250760, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т890РК174, залоговой стоимостью 2 119 920 рублей; самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002061642, модель N двигателя DC12 17 L02 6653802, шасси X8UP8X40002061642, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т891РК174, залоговой стоимостью 2 719 200 рублей; самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002061377, модель N двигателя DC12 17 L02 6653114, шасси X8UP8X40002061377, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т893РК174, залоговой стоимостью 2 719 200 рублей; самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059297, модель N двигателя DC12 17 L02 6644389, шасси X8UP8X40002059297, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т892РК174, залоговой стоимостью 2 119 920 рублей, ссылаясь на положения статей 61.1, 61.2, 61.8, 61.9, 189.40, 189.90 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), статей 10, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 14.04.2022 (судья Архипова С.Н.) признано недействительным соглашение о расторжении договора залога от 08.11.2017 N 051-ДЗ, заключенное 08.11.2017 между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "Урал Энерго".

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ПАО Банк "ВВБ" в правах залогодержателя по договору залога от 08.11.2017 N 051-ДЗ, заключенному между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "Урал Энерго", предметом которого является следующее имущество: самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059299, модель N двигателя DC12 17 L02 6644442, шасси X8UP8X40002059299, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак У010РК174, залоговой стоимостью 2 119 920 рублей; самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059296, модель N двигателя DC12 17 L02 6644372, шасси X8UP8X40002059296, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак У012РК174, залоговой стоимостью 2 119 920 рублей; самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002065334, модель N двигателя DC12 17 L02 6670896, шасси X8UP8X40002065334, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак У014РК174, залоговой стоимостью 2 719 200 рублей; самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002069301, модель N двигателя DC12 17 L02 6687897, шасси X8UP8X40002069301, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак У015РК174, залоговой стоимостью 2 719 200 рублей; самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002069302, модель N двигателя DC12 17 L02 6687949, шасси X8UP8X40002069302, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак У017РК174, залоговой стоимостью 2 719 200 рублей; самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059298, модель N двигателя DC12 17 L02 N 6644405, шасси X8UP8X40002059298, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т889РК174, залоговой стоимостью 2 119 920 рублей; грузовой-тягач-седельный SCANIA P420 CA6X4HSZ, 2010 года выпуска, VIN XLEP6X40005250760, модель N двигателя DC12 23 L01 6643757, шасси XLEP6X40005250760, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т890РК174, залоговой стоимостью 2 119 920 рублей; самосвал SCANIA P8X400 P380CB8X4EHZ, 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002061642, модель N двигателя DC12 17 L02 6653802, шасси X8UP8X40002061642, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т891РК174, залоговой стоимостью 2 719 200 рублей; самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2011 года выпуска, VIN X8UP8X40002061377, модель N двигателя DC12 17 L02 N6653114, шасси X8UP8X40002061377, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т893РК174, залоговой стоимостью 2 719 200 рублей; самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN X8UP8X40002059297, модель N двигателя DC12 17 L02 6644389, шасси X8UP8X40002059297, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак Т892РК174, залоговой стоимостью 2 119 920 рублей.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 (судьи: Котлярова Е.Л., Лазаренко Л.Б., Оликова Л.Н.) определение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении требований конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" о признании недействительным соглашения от 08.11.2017 о расторжении договора залога от 08.11.2017 N 051-ДЗ, заключенного между ПАО Банк "ВВБ" ЗАО "Урал Энерго", и применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ПАО Банк "ВВБ" ГК "АСВ", ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, полагая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению заявителя, при рассмотрении данного спора судами были неверно применены нормы части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку выводы судов в рамках дела N А84-5455/2019 и N А40-143265/2019 не имели преюдициального значения для настоящего обособленного спора, и арбитражный суд первой инстанции и арбитражный суд апелляционной инстанции могли прийти к иным выводам. Суды, ссылаясь на судебные акты по делам N А84-5455/2019 и N А40-143265/2019, проигнорировали имеющие значение для данного дела обстоятельства, которые не исследовались при рассмотрении указанных дел.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" ГК "АСВ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что приказами Банка России от 12.12.2017 N ОД-3473 и N ОД-3474 в ПАО Банк "ВВБ" введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов кредитной организации, введена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Впоследствии приказами Банка России от 09.04.2018 N ОД-891 и N ОД-893 у ПАО Банк "ВВБ" отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 17.04.2018 заявление Центрального Банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) кредитной организации ПАО Банка "ВВБ" принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 17.05.2018 ПАО Банк "ВВБ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ГК "Агентство по страхованию вкладов".

Судами установлено, что между ПАО Банк "ВВБ" (залогодержатель) и ЗАО "Урал Энерго" (залогодатель) 08.11.2017 заключен договор залога N 051-ДЗ (далее - договор залога), по условиям пункта 1.1 которого по настоящему договору залогодержатель приобретает право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательства, обеспеченного залогом, получить удовлетворение своих денежных требований к заемщику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

Залогом обеспечивается обязательство, которое возникло (возникнет) из кредитных договоров, заключенных между ОАО КБ "Верхневолжский" (в настоящее время - ПАО Банк "ВВБ") и ООО "Научно-исследовательский центр "ЭСКОРТ" (в настоящее время - ООО "Ярославская транспортная компания"), от 01.08.2014 N 032-14/МФ-Клз, в силу которого заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 64 700 000 рублей в срок до 22.06.2018 и уплатить проценты в размере 24% годовых;

от 17.12.2014 N 046-14/МФ-Клз, в силу которого заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 64 174 300 рублей в срок до 15.12.2017 и уплатить проценты в размере 18% годовых;

от 09.09.2015 N 129-15/МОО-Клз, в силу которого заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 905 806,67 долларов США в срок до 07.09.2018 и уплатить проценты в размере 10% годовых; от 15.09.2015 N 149-15/МОО-Клз, в силу которого заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 51 339 440 рублей в срок до 14.09.2018 и уплатить проценты в размере 18% годовых; от 10.06.2016 N 042-16/МОО-КД, в силу которого заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 9 000 000 рублей в срок до 07.06.2019 и у платить проценты в размере 18% годовых; от 27.07.2016 N 062-16/МОО-Клз, в силу которого заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 45 000 000 рублей в срок до 26.07.2019 и уплатить проценты в размере 18% годовых; от 12.08.2016 N 065-16/МОО-Клз, в силу которого заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 40 000 000 рублей в срок до 09.08.2019 и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 18% годовых (пункт 1.2 договора залога).

Из пункта 1.3 договора залога судом апелляционной инстанции установлено, что предметом залога по настоящему договору является движимое имущество, указанное выше, общей залоговой стоимостью 26 914 800 рублей (пункт 1.5 договора залога).

Таким образом, предметом залога по договору залога обеспечивается надлежащее и своевременное исполнение обязательств заемщиком перед ПАО Банк "ВВБ" по кредитным договорам на общую сумму 274 213 740 рублей и 905 806,67 долларов США.

ЗАО "Урал Энерго" 21.01.2019 в адрес конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" отправлен запрос (исх. N 182 от 11.12.2018) о направлении залогодержателем информации в Федеральную нотариальную палату о прекращении залога в отношении движимого имущества, предоставленного в залог на основании договора залога от 08.11.2017 N 051-ДЗ, заключенного между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "Урал Энерго", в обеспечение надлежащего и своевременного исполнения обязательств ООО "Научно-исследовательский центр "ЭСКОРТ" (в настоящее время - ООО "Ярославская транспортная компания") перед ПАО Банк "ВВБ" по кредитным договорам.

В адрес конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" от ЗАО "Урал Энерго" 12.03.2019 поступило заявление об исключении имущества из Реестра залогового имущества, в котором общество просило направить в Федеральную нотариальную палату и Росреестр информацию о прекращении залога в отношении движимого имущества, в связи с расторжением договора залога от 08.11.2017 N 051 -ДЗ.

В обоснование прекращения залоговых обязательств ЗАО "Урал Энерго" предоставило копию соглашения о расторжении договора залога имущества от 08.11.2017 N 051-ДЗ, заключенного 08.11.2017 между ПАО Банк "ВВБ" и ЗАО "Урал Энерго".

Из пункта 1 указанного соглашения судами установлено, что стороны пришли к соглашению расторгнуть договор залога от 08.11.2017 N 051-ДЗ, с даты подписания соглашения.

Ссылаясь на то, что указанное соглашение от 08.11.2017 о расторжении договора залога является недействительной сделкой, заключенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, с намерением причинить вред кредиторам и должнику, с признаками злоупотребления правом для реализации противоправного интереса, совершенной в отсутствие каких-либо правовых оснований для расторжения договора с целью вывода залогового имущества из обеспечения по кредитному договору, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу и частично удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отменяя определение суда области и отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 32 Закона N 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1, пунктом 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией, а в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием Агентства, - с даты утверждения Комитетом банковского надзора Банка России плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и статьи 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Статья 10 ГК РФ предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

К залогу недвижимого имущества (ипотеке) применяются правила настоящего Кодекса о вещных правах, а в части, не урегулированной указанными правилами и законом об ипотеке, общие положения о залоге.

В ходе рассмотрения спора судами установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2020 по делу N А40-143265/2019, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований ПАО Банк "ВВБ" к ООО "Ярославская транспортная компания", ООО "Спецпоставка", ЗАО "МПС-Транс" о взыскании задолженности, в том числе по кредитным договорам от 01.08.2014 N 032-14/МФ-Клз, от 17.12.2014 N 046-14/МФ-Клз, от 09.09.2015 N 129-15/МОО-Клз, от 15.09.2015 N 149-15/МОО-Клз, от 10.06.2016 N 042-16/МОО-КД, от 27.07.2016 N 062-16/МОО-Клз, от 12.08.2016 N 065-16/МОО-Клз, и обращении взыскания на заложенное имущество, отказано.

Судом апелляционной инстанции учтено, что указанным судебным актом установлено, что истцом не доказан факт заключения, в том числе кредитных договоров от 01.08.2014 N 032-14/МФ-Клз, от 17.12.2014 N 046-14/МФ-Клз, от 09.09.2015 N 129-15/МОО-Клз, от 15.09.2015 N 149-15/МОО-Клз, от 10.06.2016 N 042-16/МОО-КД, от 27.07.2016 N 062-16/МОО-Клз, от 12.08.2016 N 065-16/МОО-Клз, не доказан факт получения ООО "Ярославская транспортная компания" кредитных денежных средств по указанному договору.

Таким образом, решением арбитражного суда, имеющим признаки преюдициальности, установлено фактическое неполучение заемщиком указанных денежных средств по кредитным договорам и установлен факт отсутствия реальных отношений между банком и заемщиком по кредитным договорам.

Принимая во внимание установленные Арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-143265/2019 обстоятельства, которые в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ, вопреки позиции суда первой инстанции, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доводы ПАО Банк "ВВБ", в том числе и о заключении договора залога и соглашения о расторжении договора залога аффилированными лицами не имеют правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора с учетом вывода арбитражного суда о не заключении кредитного договора, в обеспечении исполнения которого заключен договор залога, а также о неполучении заемщиком кредитных средств.

Статьей 337 ГК РФ определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии со статьей 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Поскольку факт отсутствия у ООО "Ярославская транспортная компания" задолженности перед ПАО Банк "ВВБ" установлен вступившим в законную силу судебным актом, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что фактически данный договор залога не породил для сторон каких-либо обязательств.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований о признании спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих правомерность выводов суда апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу N А84-1175/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

С.Э. Гнездовский М.Ю. Иванова