Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 сентября 2023 г. N Ф10-2272/19 по делу N А84-1175/2018

г. Калуга

11 сентября 2023 г.

Дело N А84-1175/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "04" сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "11" сентября 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Григорьевой М.А.;
судей при участии в заседании: от конкурсного управляющего публичного акционерного общества Банк "ВВБ" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": от публичного акционерного общества "Совкомбанк": от иных лиц, участвующих в деле:	Андреева А.В.; Еремичевой Н.В.; представителя Давыдовой П.Н. по доверенности от 09.11.2022; представителя Семак В.А. по доверенности от 01.11.2021; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества Банк "ВВБ" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Севастополя от 13.02.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу N А84-1175/2018,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд города Севастополя определением от 13.02.2023 отказал конкурсному управляющему должника ПАО "Банк ВВБ" в удовлетворении заявления о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда от 16.11.2019, которым арбитражный суд отказал в признании недействительным соглашения от 28.06.2017 о расторжении договора залога недвижимого имущества, заключенного между должником и Гапич Татьяной Михайловной.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 12.05.2023 оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, конкурсный управляющий ПАО "Банк ВВБ" - ГК АСВ обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит определение первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, пересмотреть вступивший в силу судебный акт - определение арбитражного суда от16.11.2019 по новым обстоятельствам.

В обоснование жалобы ГК АСВ настаивает на том, что признание недействительной сделкой договора залога N 0301/000030/2017-ДИ/1 от 12.05.2017 (иной договор), заключенного должником ПАО "Банк ВВБ" с ООО УК "Инвестпроект", оспоренного в рамках дела N А56-55209/2019 (иск ООО УК "Инвестпроект" к ПАО "Банк ВВБ"), является новым обстоятельством, которое может существенно повлиять на выводы о действительности/недействительности соглашения от 28.06.2017 о расторжении договора залога недвижимого имущества, заключенного между ПАО "Банк ВВБ" и Гапич Т.М.

ГК АСВ указывает, что расторжение договора залога с Гапич Т.М. принималось банком с учетом обеспечения основного обязательства договором залога N 0301/000030/2017-ДИ/1 от 12.05.2017.

ПАО "Совкомбанк" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении. Настаивает, что приведенные в заявлении ГК АСВ о пересмотре и в кассационной жалобе обстоятельства не являются ни новыми, ни вновь открывшимися для определения суда от 16.11.2019, и не влияют на выводы о действительности соглашения от 28.06.2017 о расторжении договора залога недвижимого имущества, заключенного между ПАО "Банк ВВБ" и Гапич Т.М.

Фридрих Владимир Владимирович также представил отзыв в суд кассационной инстанции, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, считает, что при расторжении договора залога с Гапич Т.М. все стороны сделки действовали добросовестно и разумно, сама сделка соответствовала рыночным условиям.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

17.04.2018 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ПАО Банк "ВВБ" на основе заявления ЦБ РФ.

17.05.2018 решением суда ПАО Банк "ВВБ" признано банкротом, конкурсным управляющим утверждена ГК АСВ.

30.04.2019 конкурсный управляющий ПАО Банк "ВВБ" обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 28.06.2017 о расторжении договора залога недвижимости (ипотеки) N 0301/000030/2017-ДИ от 30.03.2017, заключенного ПАО Банк "ВВБ" и Гапич Т.М., и применении последствий недействительности сделки, в виде восстановления залоговых отношений.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 06.11.2019, оставленным без изменения постановлениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 и Арбитражного суда Центрального округа от 17.03.2020 по делу N А84-1175/2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" о признании соглашения о расторжении договора залога с Гапич Т.М. было отказано.

14.10.2022 в суд первой инстанции поступило заявление конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" о пересмотре определения суда от 06.11.2019 по новым обстоятельствам, в котором ГК АСВ в качестве новых обстоятельств указывает признание одного договоров залога в этих же кредитных отношениях недействительной сделкой, а также необеспеченность двух других договоров залога, залогодатель в которых ООО "Опт-торг" ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

При рассмотрении заявления суд установил следующее, 30.03.2017 между Банком и ООО "Опт-торг" (заемщик) был заключен кредитный договор N 0301/000030/2017-КЛ, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит (кредитную линию) в сумме 35 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование кредитом из расчета 18 % процентов годовых. Согласно графику погашения кредита, установленного в пункте 2.3. кредитного договора, заемщик обязуется возвратить полученный кредит не позднее 27.03.2020.

В обеспечение надлежащего и своевременного исполнения заемщиком обязательств перед Банком по кредитному договору были заключены:

1) договор поручительства N 0301/000030/2017-ДП/1 от 30.03.2017, заключенный между ПАО Банк "ВВБ" и Гапич Т.М.;

2) договор поручительства N 0301/000030/2017-ДП/2 от 30.03.2017, заключенный между ПАО Банк "ВВБ" и Исрапиловой Анной Ибрагимовной;

3) договор N 0301/000030/2017-ДЗ от 28.04.2017 залога прав по договору вклада, заключенный между ПАО Банк "ВВБ" (залогодержатель) и ООО "Опт-торг" (залогодатель);

4) договор N 0301/000030/2017-ДЗ/1 от 25.05.2017 залога прав по договору вклада, заключенный между ПАО Банк "ВВБ" (залогодержатель) и ООО "Опт-торг" (залогодатель);

5) договор залога недвижимости (ипотеки) N 0301/000030/2017-ДИ от 30.03.2017, заключенный между ПАО Банк "ВВБ" (залогодержатель) и Гапич Т.М. (залогодатель). Общая стоимость залогового недвижимого имущества определена сторонами в размере 27 000 000 руб.;

6) договор залога N 0301/000030/2017-ДИ/1 от 12.05.2017, заключенный между ПАО банк "ВВБ" (залогодержатель) и ООО "Управляющая Компания "Инвестпроект" (залогодатель). Общая стоимость залогового недвижимого имущества определена Сторонами в размере 84 150 000 руб.

Позднее, 28.06.2017 между Банком и Гапич Т.М. заключено соглашение о расторжении договора залога недвижимости (ипотеки) N 301/000030/2017-ДИ от 30.03.2017 (пункт 5 в перечне обеспечительных сделок к кредитному обязательству).

Первоначально при рассмотрении заявления о признании недействительным указанного соглашения от 28.06.201 о расторжении договора залога, суд установил, что решение о расторжении договора залога N 0301/000030/2017-ДИ от 30.03.2017 было принято комиссией Невского филиала Банка, и оформлено протоколом N 104-ЮЛ заседания комиссии от 22.06.2017.

Кроме того, суд учел, что в обеспечение кредитных обязательств были заключены и другие договоры залога, помимо договора залога N 0301/000030/2017-ДИ/1 от 12.05.2017, договор N 0301/000030/2017-ДЗ от 28.04.2017 залога прав по договору вклада, договор N 0301/000030/2017-ДЗ/1 от 25.05.2017 залога прав по договору вклада, договор N 0301/000030/2017-ДЗ от 28.04.2017, а также договора поручительства N 0301/000030/2017-ДП/1 от 30.03.2017 и N 0301/000030/2017-ДП/2 от 30.03.2017.

В целом, отказывая в признании соглашения о расторжении договора залога недействительным суды учитывали, что доказательств недобросовестности сторон не представлено, на дату заключения соглашения о расторжении, отсутствовала задолженность по кредиту, а также на момент подписания оспариваемого соглашения от 28.06.2017 о расторжении договора залога с Гапич Т.М. обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2022 по делу N А56-55209/2019 не могли быть известны Гапич Т.М.

Обстоятельством, установленным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2022 по делу N А56-55209/2019 является признание договора залога N 0301/000030/2017-ДИ/1 от 12.05.2017, заключенного ПАО банк "ВВБ" (залогодержатель) и ООО "УК "Инвестпроект" (залогодатель), недействительным.

Обжалуемым определением от 13.02.2023 Арбитражный суд города Севастополя отказал конкурсному управляющему ПАО "Банк ВВБ" в удовлетворении заявления о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда об отказе в признании недействительным соглашения от 28.06.2017 о расторжении договора залога между ПАО Банк "Банк ВВБ" и Гапич Т.М.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 12.05.2023 оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 311, 317 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 (ред. от 20.09.2018) "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", пришли к выводу, что признание недействительным договора залога N 0301/000030/2017-ДИ/1 от 12.05.2017 с ООО "УК "Инвестпроект" не является новым обстоятельством, которое существенно повлияло бы на результат рассмотрения обособленного спора о признании недействительным соглашения о расторжении договора залога с Гапич Т.М.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и имеющимся в деле доказательствам.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам судебного акта, конкурсный управляющий должника ПАО "Банк ВВБ" ссылался на пункт 2 части 3 статьи 311 АПК РФ, полагая, что признанный недействительным договор залога с ООО УК "Инвестпроект" являлся сделкой, на основании которой суд принял судебный акт об отказе в признании недействительным соглашения о расторжении договора залога с Гапич Т.М.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 указанного Кодекса.

Частью 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вновь открывшимися обстоятельствами являются в том числе существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю (пункт 1).

В соответствии с частью 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новым обстоятельством в том числе является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу (пункт 2).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

В настоящем случае при оценке действительности соглашения о расторжении договора залога с Гапич Т.М., суды, кроме прочего, учитывали обстоятельства заключения соглашения: коллегиальный порядок принятия решения от имени банка; наличие иных обеспечительных сделок, об обеспеченности (или необеспеченности), а также о недействительности (или действительности) которых на данный момент заявляет конкурсный управляющий.

Исходя из периода совершения соглашения о расторжения договора залога - десять месяцев до возбуждения дела о банкротстве, приводимые заявителем новые обстоятельства должны были влиять на выводы о цели причинения вреда, поскольку рассматриваемое соглашение о расторжении договора залога не может оспариваться по пункту пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (последний абзац пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"").

Для установления предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций цели причинения вреда, обстоятельства, заявленные в качестве новых (признание впоследствии одного из залоговых договоров недействительным, необеспеченность иных договоров залога), значения не имеют.

При этом, прямые доказательства того, что другая сторона сделки - Гапич Т.М. знала о том, что расторгая с ней договор залога банк преследовал цель причинения вреда своим будущим кредиторам, в деле отсутствуют.

В связи с чем, суд округа соглашается с выводом судов о том, что признание договора залога N 0301/000030/2017-ДИ/1, заключенного с ООО "УК "Инвестпроект", недействительной сделкой не имеет существенного значения при рассмотрении настоящего обособленного спора о действительности соглашения о расторжении договора залога с Гапич Т.М., поскольку в момент принятия определения от 06.11.2019 отсутствие залога ООО "УК "Инвестпроект" не могло повлиять на результат рассмотрения данного обособленного спора, основанием для отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего явились и иные обстоятельства, в том числе согласование Банком замены залога.

Вопреки доводам кассационной жалобы, признанный решением по делу N А56-55209/2019 договор залога N 0301/000030/2017-ДИ/1 от 12.05.2017 недействительной сделкой не явился основанием для принятия судебного акта при оспаривании сделки расторжения договора залога по настоящему делу. Заключение договора залога N 0301/000030/2017-ДИ/1 от 12.05.2017 являлось лишь одним из обстоятельств при оценке действительности соглашения.

В связи с чем, суд округа соглашается, что признание договора залога N 0301/000030/2017-ДИ/1 от 12.05.2017 с ООО "УК "Инвестпроект" недействительным не является новым обстоятельством, которое существенно повлияло бы на результат рассмотрения обособленного спора.

Учитывая положения вышеуказанных норм права, суды пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" о пересмотре определения Арбитражного суда города Севастополя от 06.11.2019.

Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции, при рассмотрении апелляционной жалобы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 13.02.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу N А84-1175/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.А. Григорьева

Судьи

А.В. Андреев Н.В. Еремичева