Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 мая 2022 г. N Ф08-2413/22 по делу N А25-846/2018

г. Краснодар

13 мая 2022 г.

Дело N А25-846/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Гиданкиной А.В.,

судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В. (замена состава суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - Кодекс, в связи с отпуском судей),

при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" Соломонова А.С. - Карданова Т.А. (доверенность от 26.04.2022),

в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу Хачатуровой Нателлы Давидовны на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.11.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу N А25-846/2018,

установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Вологодская сбытовая компания" (далее - должник) временный управляющий должника Яковенко И.А. обратился в арбитражный суд с заявлением к Хачатуровой Н.Д. о признании недействительными (ничтожными) взаимосвязанных сделок: трудового договора от 03.05.2018 N 7 и дополнительного соглашения от 14.12.2018 к нему, заключенных должником и Хачатуровой Н.Д., а также сделок по перечислению Хачатуровой Н.Д. денежных средств в размере 1 755 312 рублей.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Карачаево-Черкесской Республике, Государственное учреждение - Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Карачаево-Черкесской Республике и Лихачев С.С.

В ходе рассмотрения данного обособленного спора конкурсный управляющий должника Соломонов А.С. (далее - конкурсный управляющий) уточнил первоначально заявленные требования и просил признать недействительными сделками дополнительные соглашения от 02.07.2018 и 14.12.2018 к трудовому договору от 03.05.2018 N 7, заключенные должником и Хачатуровой Н.Д.

В последующем конкурсный управляющий повторно уточнил реституционные требования, в качестве применения последствий недействительности сделок просил взыскать с Хачатуровой Н.Д. в конкурсную массу денежные средства в размере 1 633 044 рублей 20 копеек (в редакции письменных пояснений от 09.02.2021; уточненные требования в порядке статьи 49 Кодекса).

Определением суда от 08.11.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.01.2022, признано недействительной сделкой дополнительное соглашение от 14.12.2018 к трудовому договору от 03.05.2018 N 7, заключенное должником и Хачатуровой Н.Д. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Хачатуровой Н.Д. в конкурсную массу должника 943 172 рублей 73 копеек. В удовлетворении остальной части требований отказано. Суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в части.

В кассационной жалобе Хачатурова Н.Д. просит принятые судебные акты отменить полностью и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суды неполно исследовали представленные в дело доказательства, не учли все обстоятельства спора. Хачатурова Н.Д. указывает, что она действительно выполняла работу по своей должности, за что и получала назначенную ей заработную плату. Доводы конкурсного управляющего должника о невыполнении трудовых обязанностей, завышенной заработной плате безосновательны. К моменту заключения дополнительного соглашения к трудовому договору Хачатуровой Н.Д. произошло существенное сокращение численности штата организации, за счет увольнения рабочих, специалистов и служащих организации.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы отзыва.

В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 21.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим общества утвержден Яковенко И.А. Решением суда от 19.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Соломонов А.С.

Суды установили, что 03.05.2018 должник (работодатель) и Хачатурова Н.Д. (работник) заключили трудовой договор N 7, по условиям которого работник принят по совместительству в юридический отдел на должность главного юрисконсульта, с окладом в размере 47 тыс. рублей в месяц. Соглашением сторон определено, что местом осуществления трудовой деятельности является город Москва, работнику устанавливается пятидневная двадцатичасовая рабочая неделя. В день заключения трудового договора работодатель (в лице Лихачева С.С.) издал кадровый приказ N 7 о приеме Хачатуровой Н.Д. на должность главного юрисконсульта юридического отдела.

2 июля 2018 года стороны заключили дополнительное соглашение к трудовому договору, по условиям которого Хачатурова Н.Д. переведена на должность начальника отдела корпоративного управления и документационного обеспечения. Хачаутровой Н.Д. установлен должностной оклад в размере 95 тыс. рублей за один месяц при сорокачасовой пятидневной рабочей неделе. На основании дополнительного соглашения издан кадровый приказ N 10 о переводе Хачатуровой Н.Д. на основное место работы по графику сорокачасовой рабочей недели в должность начальника отдела корпоративного управления и документационного обеспечения.

14 декабря 2018 года должник и Хачатурова Н.Д. заключили дополнительное соглашение, вступающее в силу 01.01.2019. В соответствии с условиями заключенного дополнительного соглашения Хачатуровой Н.Д., находящейся в должности начальника отдела корпоративного управления и документационного обеспечения, повышен размер должностного оклада до 172 414 рублей за один месяц. Иные условия труда сохранены в неизменном виде. 1 января 2019 года должник издал кадровый приказ N 096 об увеличении Хачатуровой Н.Д. должностного оклада до 172 414 рублей за один месяц.

5 ноября 2019 года в трудовую книжку Хачатуровой Н.Д. внесена запись о прекращении трудовых отношений с должником на основании кадрового приказа от 01.11.2019 N 60-К.

Полагая, что оспариваемые дополнительные соглашения от 02.07.2018 и 14.12.2019 к трудовому договору от 03.05.2018 N 7, заключенные с Хачатуровой Н.Д., совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов после возбуждения дела о банкротстве должника, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, при этом другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением в редакции уточненных требований.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Кодекса, статьями 2, 32, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок должника по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"".

Суды установили, что трудовой договор между должником и Хачатуровой Н.Д. заключен 03.05.2018.

Проанализировав содержание оспариваемого договора, суды пришли к выводу о том, что он содержит в себе условия, в соответствии с которыми Хачатурова Н.Д. приняла на себя обязательство лично выполнять обусловленную договором трудовую функцию, подчиняясь правилам внутреннего трудового распорядка, работая по совместительству, а работодатель принял на себя обязанность оплачивать труд Хачатуровой Н.Д. и обеспечить условия труда.

Суды установили, что одновременно с работой у должника на основании трудового договора Хачатурова Н.Д. осуществляла трудовые функции в АО "Роскоммунэнерго", АО "Финэнергоинвест", ООО "РКБ-Энергия", ПАО "Архэнергосбыт", а также (в январе 2019 года) получала доходы неустановленного содержания от ООО "Единая торгово-закупочная компания "Энергия"". Данные обстоятельства подтверждаются сведениями о доходах и об источниках формирования пенсионных накоплений Хачатуровой Н.Д., представленными в материалы обособленного спора. Каждая из указанных организаций входила в состав единой экономической группы компаний - холдинга "Межрегионсозэнерго" (далее - МРСЭН); данное обстоятельство неоднократно являлось предметом судебной оценки. Деятельность должника контролировалась лицами, входившими в высшей менеджмент АО МРСЭН, и была подчинена их воле.

Суды установили, что согласно записям в трудовой книжке Хачатуровой Н.Д. в период с 01.02.2011 по 24.01.2018 Хачатурова Н.Д. осуществляла трудовую деятельность в обществе "МРСЭН" в должности начальника центра нормативно-правового и методологического обеспечения, отношения со структурами холдинга МРСЭН сложились с 30.11.2009 (с момента трудоустройства на должность юрисконсульта в московское представительство ПАО "Архэнергосбыт").

Материалами обособленного спора подтверждается, что Хачатурова Н.Д. получала стабильные устойчивые доходы от компаний, входящих в состав холдинга МРСЭН, на протяжении, как минимум, нескольких лет, начиная с 2015 года.

В течение указанного периода Хачатурова Н.Д. имела следующую структуру доходов от организаций, входивших в состав холдинга МРСЭН: в 2015 году доходы от трудовой деятельности в АО "МРСЭН" составили 234 872 рубля 35 копеек, в 2016 году - 454 538 рублей 48 копеек, в 2017 году - 1 859 348 рублей 24 копейки, при этом в октябре и ноябре 2017 года размер доходов, полученных от указанного общества, составил 172 414 рублей.

В 2018 году структура доходов (вознаграждений) изменяется следующим образом: в январе 2018 года от АО "МРСЭН" Хачатурова Н.Д. получила доход в размере 327 927 рублей 92 копеек; с января по май 2018 года Хачатурова Н.Д. получает доход в совокупном размере 595 952 рублей (за 5 месяцев) от АО "ФинЭнергоИнвест". При этом размер такого дохода в феврале (то есть после прекращения трудовых отношений с АО "МРСЭН") апреле 2018 года составлял 172 414 рублей, что соответствует уровню вознаграждения за труд, установленного Хачатуровой Н.Д. в АО "МРСЭН" в конце 2017 года; с января по декабрь 2018 года Хачатурова Н.Д. получает доход в совокупном размере 319 176 рублей 54 копеек (за 12 месяцев) от ООО "РКБ-Энергия"; с апреля по декабрь 2018 года Хачатурова Н.Д. получает ежемесячный доход в размере 30 тыс. рублей от АО "Роскоммунэнерго"; с апреля по декабрь 2018 получает доход в совокупном размере 460 835 рублей 46 копеек (за 8 месяцев) от ПАО "Архэнергосбыт"; с мая по декабрь 2018 года - доход в совокупном размере 739 500 рублей (за 8 месяцев) от должника.

Начиная с 01.01.2019 должник установил Хачатуровой Н.Д. должностной оклад в размере 172 414 рублей, что соответствует размеру вознаграждения за труд Хачатуровой Н.Д., установленного обществами МРСЭН и "ФинЭнергоИнвест" в конце 2017 - начале 2018 годов. Совокупный доход Хачатуровой Н.Д. от трудовой деятельности, осуществляемой в организации должника в 2019 году, составил 1 948 345 рублей 78 копеек, то есть, средний месячный доход Хачатуровой Н.Д. установлен в пределах суммы в размере 177 122 рублей 34 копеек, что также сопоставимо с доходами от обществ МРСЭН и "ФинЭнергоИнвест" в конце 2017 - начале 2018 года.

Суды установили, что фактически центробежные процессы, связанные с распадом холдинга МРСЭН и прекращением у него полномочий управляющей организации в отношении энергосбытовых компаний, начали проявляться с конца третьего квартала 2017 года, а начиная с конца 2017 года в отношении энергосбытовых компаний, обеспечивающих совокупный объем консолидированной валовой выручки холдинга, возбуждаются дела о несостоятельности судами в различных субъектах Российской Федерации. К окончанию первого квартала 2018 года экономическая деятельность самого общества МРСЭН прекращена. Сотрудники, замещавшие высшие руководящие должности в обществе МРСЭН, уволены из компании со ссылкой на ее ликвидацию, с июня 2018 года у системообразующей кредитной организации холдинга (Московско-Уральского акционерного коммерческого банка) отозвана лицензия на осуществление банковской деятельности.

Суды исследовали представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса и сделали вывод о том, что дополнительное соглашение от 02.07.2018 к трудовому договору от 03.05.2018 заключено в условиях действительного изменения условий труда Хачатуровой Н.Д., связано с переводом на иную, более высокую в корпоративной иерархии должника, должность, и связано с сопоставим увеличением размера нагрузки ответчика. Какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о недействительности либо ничтожности трудового договора от 03.05.2018 и дополнительного соглашения от 02.07.2018 к нему, судами не установлены, со стороны конкурсного управляющего не доказаны.

Начиная с 01.01.2019 Хачатурова Н.Д. продолжала замещать ту же должность, что и по соглашению от 02.07.2018, каких-либо сведений о действительном сопоставимом увеличении размера нагрузки ответчик не представил. Подписывая дополнительное соглашение от 14.12.2018 к трудовому договору от 03.05.2018, стороны не желали и не подразумевали действительного изменения условий труда ответчика, но имели своей целью обеспечение ответчику такой уровень должностного оклада, который мог бы ее заинтересовать в целях сохранения трудовых отношений с командой бывшего высшего менеджмента холдинга МРСЭН. То есть, обеспечиваемый годовой доход ответчика в сравнении с предыдущими периодами остался неизменным, за счет обременения причитающимися выплатами от АО "МРСЭН", фактически зависимой от воли высшего руководства холдинга компании - должника.

В ситуации, когда сама холдинговая группа находилась в состоянии фактического распада, переложение бремени затрат на оплату труда высококлассного специалиста за счет средств только должника, в условиях отсутствия встречного предоставления (каким могло быть только изменение условий труда в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 14.12.2018), само по себе недопустимо.

Фактически, экономическая деятельность самого общества МРСЭН прекращена в конце 2017 - начале 2018 года, однако менеджмент названной организации сохранил свое влияние на энергосбытовые компании, входившие в холдинг, и продолжал определять действия подконтрольных юридических лиц.

Из совокупности представленных в материалы спора документов и установленных по делу обстоятельств суды пришли к выводу о том, что Хачатурова Н.Д. не входила в состав высшего управленческого звена холдинга, подчинялась распоряжениям его руководства, но в силу своей квалификации являлась для холдинга "ценным сотрудником", специалистом высокой категории. Заключение дополнительного соглашения от 14.12.2018 к трудовому договору не имело реальных экономических и фактических предпосылок, и привело к увеличению размера затрат должника в отсутствие равноценного встречного предоставления с его стороны. В силу своих полномочий и существовавшего положения Хачатурова Н.Д. не могла не знать о неблагоприятном имущественном положении всего холдинга, в том числе должника, на момент совершения оспариваемых сделок, направленных на изменение (увеличение) должностного оклада. Доказательств реального увеличения объема должностных функций с января 2019 года не представлено. Хачатурова Н.Д. вступала в трудовые отношения с должником, заведомо осознавая объем предстоящей работы, а выполнявшиеся ей трудовые функции оставались стандартными и неизменными, не выходящими за пределы нормальной деятельности.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили заявленные требования в части и взыскали с Хачатуровой Н.Д. 943 172 рубля 73 копейки.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.11.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу N А25-846/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева Ю.В. Мацко