|
29 декабря 2021 г.
|
Дело N А25-846/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г. судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника - публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" (ИНН 3525154831, ОГРН 1053500117450) - Соломонова А.С., общества с ограниченной ответственностью "Вологодский оптико-механический завод" (ИНН 3525023010, ОГРН 1023500882437), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" - Соломонова А.С. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 16.08.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 по делу N А25-846/2018, установил следующее.
В рамках дела о банкротстве ПАО "Вологодская сбытовая компания" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением к ООО "Вологодский оптико-механический завод" (далее - общество) о признании недействительным зачета встречных однородных требований и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 16.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.10.2021, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит судебные акты отменить, ссылаясь на наличие оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В отзыве общество просит в удовлетворении жалобы отказать.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, определением от 23.04.2018 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 19.11.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.
Общество направило должнику заявление о зачете (получено 04.05.2018) требований общества к должнику из договора оказания услуг по передаче электроэнергии от 01.01.20210, в сумме 2 892 882 рубля 86 копеек, и требований должника к обществу из договоров поставки электроэнергии от 01.01.2018 N 551/1 и 552/1 в сумме 2 790 965 рублей 87 копеек.
Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным зачета встречных однородных требований, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве.
Как установили суды, должник (заказчик) и ГЭП Вологодской области "Вологодаоблкоммунэнерго" (исполнитель) заключили договор от 01.01.2010 на оказание услуг по передаче электроэнергии. Правопреемником ГЭП Вологодской области "Вологодаоблкоммунэнерго", является АО "Вологодская областная энергетическая компания" (далее - АО "ВОЭК").
Должник (заказчик) и общество (исполнитель) заключили договор об оказании услуг по передаче электроэнергии от 01.04.2006.
Должник (поставщик) и общество (потребитель) заключили договор энергоснабжения от 01.01.2014 и договор энергоснабжения от 01.01.2018 в целях компенсации потерь.
АО "ВОЭК" (цедент) и общество (цессионарий) 26.04.2018 заключили договор уступки права (требования), по условиям которого АО "ВОЭК" передало обществу права (требования) к должнику из договора от 01.01.2010 на оказание услуг по передаче электроэнергии в размере 2 892 882 рублей 66 копеек.
Общество направило должнику заявление о зачете требований общества к должнику из договора оказания услуг по передаче электроэнергии от 01.01.20210, в сумме 2 892 882 рубля 86 копеек, и требований должника к обществу из договоров поставки электроэнергии от 01.01.2018 N 551/1 и 552/1 в сумме 2 790 965 рублей 87 копеек.
Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, сделки, аналогичные оспариваемой, совершались должником, как с обществом, так и с АО "ВОЭК", в течение длительного периода времени.
С учетом технологических особенностей передачи электрической энергии по сетям возникновение правоотношений, связанных с компенсацией стоимости потерь электрической энергии, напрямую зависит от факта оказания услуг по передаче электрической энергии. При указанных обстоятельствах эти правоотношения являются вспомогательными, направленными на обеспечение технологического процесса оказания услуг по передаче электрической энергии, в связи с чем не имеют самостоятельного хозяйственного значения и ценности в рамках энергосбытовой деятельности.
Оспариваемое заявление о зачете по существу является действием, направленным на установление сальдо взаимных предоставлений, фактически констатирует объем осуществленного обеими сторонами исполнения при транспортировке электроэнергии, внося определенность в состояние расчетов между ними.
Направление заявления о зачете не препятствует квалификации сложившихся между должником и обществом отношений как сальдирование, поскольку оно, по сути, произошло при формировании полезного отпуска потребителям электроэнергии - с момента наступления срока исполнения соответствующего итогового обязательства в рамках единого технологического процесса, передачи, сбыта и потребления электроэнергии. В этом случае прекращение взаимных обязательств сторон происходит не в силу соглашения о зачете, а в силу природы обязательства.
В подобной ситуации использование сторонами термина "зачет" оказывается второстепенным, поскольку при толковании волеизъявления должны учитываться не только буквальные значения терминов, но и вся совокупность сопутствующих обстоятельств, в которых совершается волеизъявление (опр
