|
13 апреля 2022 г.
|
Дело N А25-846/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2022.
Полный текст постановления изготовлен 13.04.2022.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей Годило Н.Н., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" Соломонова Андрея Сергеевича на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 14.01.2022 по делу N А25-846/2018, принятое по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" (ИНН 3525154831, ОГРН 1053500117450) Соломонова А.С. к Фалелеевой Нине Феодосьевне о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания", третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Жабоев Ильяс Сафарович, Лихачев Станислав Сергеевич, Государственное учреждение - Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Карачаево-Черкесской Республике, Управление Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике, при участии в судебном заседании Фалелеевой Нины Феодосьевны (лично), представителя ПАО "Вологодская сбытовая компания" - Карданова Т.А. (доверенность от 28.10.2021), представителя ПАО "Россети Северо-Запад" - Столбченко Анны Александровны (доверенность от 13.12.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,
УСТАНОВИЛ:
Определением суда от 21.12.2018 в отношении должника - публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" (далее-должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим общества утвержден Яковенко Иван Андреевич.
Временный управляющий должника Яковенко И.А. обратился в арбитражный суд с заявлением к Фалелеевой Нине Феодосьевне (далее - ответчик, Фалелеева Н.Ф.) о признании недействительными (ничтожными) взаимосвязанных сделок: трудового договора от 10.04.2018, заключенного между должником и ответчиком и выплат совершенных во исполнение указанного трудового договора в размере 6 800 000 руб.
Решением суда от 19.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Соломонов А.С.
Определениями суда от 06.12.2019 и от 16.12.2019 отказано в применении обеспечительных мер по заявлению конкурсного управляющего Соломонова А.С.
Определением суда от 19.12.2019 произведена замена заявителя временного управляющего Яковенко И.А. на конкурсного управляющего Соломонова А.С., в связи с открытием конкурсного производства в отношении должника.
Определением суда от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020, отказано в применении обеспечительных мер по заявлению конкурсного управляющего Соломонова А.С.
Определением суда от 10.11.2020 арбитражному управляющему Яковенко И.А. отказано во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике, Государственное учреждение - Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Карачаево-Черкесской Республике, Жабоев Ильяс Сафрович и Лихачев Станислав Сергеевич.
Конкурсный управляющий в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, уточнил первоначально заявленные требования. В редакции уточнений просил признать недействительными сделками трудовой договор от 10.04.2018, заключенный между должником и Фалелеевой Н.Ф., выплаты совершенные во исполнение указанного трудового договора в размере 11 192 270 руб., а также сделку по выплате ответчику выходного пособия в размере 1 670 580 руб. 93 коп. на основании соглашения от 16.01.2018 о расторжении трудового договора от 01.04.2017 N 25. В качестве реституции просил взыскать с ответчика денежные средства в размере 12 862 851 руб. 29 коп., полученных ответчиком во исполнение оспариваемых сделок.
В последующем конкурсный управляющий повторно уточнил реституционные требования, в качестве применения последствий недействительности сделок просил взыскать с ответчика в конкурсную массу денежные средства в размере 13 272 234 руб. 51 коп. (в редакции письменных пояснений от 28.10.2020).
Поскольку конкурсный управляющий наделен полномочиями по оспариванию сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, то суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточненные требования к рассмотрению.
Определением суда от 14.01.2022 в удовлетворении уточненных требований конкурсного управляющего отказано.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Апелляционная жалоба мотивирована наличием признаков недействительности оспариваемого договора, установленных в положениях частей 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Апеллянт ссылается, что оспариваемые сделки совершены должником при наличии признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ответчик по настоящему обособленному спору знала о цели причинения вреда при совершении оспариваемой сделки, также указывает, что оспариваемые сделки были направлены на установление ответчику денежных выплат (выходного пособия) в отсутствие необходимых для этого оснований, то есть, в условиях отсутствия встречного предоставления, оспариваемый трудовой договор является мнимой сделкой, совершенной со злоупотреблением правом. Просит признать сделки недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители должника и ПАО "Россети Северо-Запад" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Фалелеева Н.Ф. возразила по существу доводов апелляционной жалобы, просила определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 14.01.2022 по делу N А25-846/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Из материалов дела усматривается, что согласно решению Наблюдательного совета Ассоциации "НП Совет рынка" от 27.03.2018 должник лишен статуса субъекта оптового рынка электрической энергии и мощности и исключен из реестра субъектов оптового рынка, в связи с чем приказом Министерства энергетики от 23.03.2018 N 178 статус гарантирующего поставщика в отношении зоны деятельности должника с 01.04.2018 присвоен территориальной сетевой компании.
23.04.2018 судом принято к производству заявление о признании должника банкротом, возбуждено дело о банкротстве ПАО "Вологодская сбытовая компания".
Как следует из материалов дела Фалелеева Н.Ф. с 01.06.1993 работала главным экономистом региональной энергетической комиссии Вологодской области; с 08.01.1994 на Фалелееву Н.Ф. возложены обязанности главного бухгалтера региональной энергетической комиссии Вологодской области; с 01.08.1997 трудоустроена в качестве ведущего экономиста акционерного общества "Вологдаэнерго".
Ответчик в последующем осуществляла трудовую деятельность в компаниях электроэнергетического профиля, в том числе на руководящих должностях, а также возглавляла агентство по тарифам и ценам Архангельской области, с присвоением классного чина действительного государственного советника Архангельской области 3 класса.
21.05.2014 в трудовую книжку внесена запись о приеме на работу в должность заместителя управляющего ОАО "Вологодская сбытовая компания" (обособленного подразделения акционерного общества "Межрегинсоюзэнерго") по экономическим вопросам.
Фалелеева Н.Ф. с 01.04.2016 трудоустроена непосредственно в организацию должника в должности заместителя директора по экономике и финансам: в указанную дату между сторонами заключен трудовой договор N 55, сроком действия по 01.04.2017, с установлением ответчику должностного оклада в размере 135 000 руб. за один месяц.
Между сторонами после прекращения действия трудового договора N 55, заключен срочный трудовой договор от 01.04.2017 N 25, сроком действия по 31.03.2018, с установлением ответчику должностного оклада в размере 165 000 руб. для аналогичной должности - заместителя директора по экономике и финансам.
При этом пунктом 6.2 трудовых договоров от 01.04.2016 N 55 и от 01.04.2017 N 25 предусмотрено, что в стаж работника, дающий право на получение от работодателя (должника) дополнительных выплат за выслугу лет в сфере электроэнергетики, включается стаж работы ответчика в сфере электроэнергетики, начиная с трудоустройства в региональную энергетическую комиссию Вологодской области (с 01.06.1993). Также предусмотрена обязанность по выплате районного коэффициента в размере 15 % должностного оклада (пункт 2.5 трудовых договоров N 55 и N 25).
Вместе с тем в трудовую книжку ответчика внесены последовательные записи от 01.04.2017 (о прекращении трудового договора в связи с истечением срока, на который он заключен), от 01.04.2017 (о приеме на работу к должнику в должности заместителя директора по экономике и финансам), а также от 16.01.2018 (о прекращении действия трудового договора по соглашению сторон).
Между должником в лице первого заместителя генерального директора по экономике и финансам Романчука В.А. и Фалелеевой Н.Ф. 16.01.2018 подписано соглашение о расторжении трудового договора от 01.04.2017 N 25.
По условиям соглашения от 16.01.2018 ответчику установлены выплаты в совокупном размере 2 141 135 руб. 80 коп., из которых:
- 80 900 руб. 46 коп. - заработная плата за фактически отработанное время в январе 2018 года;
- 345 740 руб. 61 коп. - компенсация за неиспользованный отпуск;
- 43 913 руб. 80 коп. - оплата за работу в выходные дни;
- 1 670 580 руб. 93 коп. - выходное пособие.
Работодателем на основании указанного соглашения издан кадровый приказ от 15.01.2018 N 20-к о прекращении действия трудового договора от 01.04.2017 N 25.
Платежным поручением от 16.01.2018 N 788 ответчику перечислены денежные средства в размере 2 079 964 руб. 15 коп.
Из содержания расчетного листка за январь 2018 года (т.д.14, л.д.2) следует, что за предприятием существовал долг на начало периода в размере 181 210 руб. 35 коп., а также, что у работника был удержан НДФЛ в общем размере 61 172 руб.
В тоже время осуществленная выплата в размере 2 079 964 руб. 46 коп. состоит из сумм платежей, предусмотренных условиями соглашения от 16.01.2018 о расторжении трудового от 01.04.2017 N 25, за вычетом удержанного НДФЛ.
Между должником (работодатель) и Фалелеевой Н.Ф. (работник) 10.04.2018 заключен оспариваемый трудовой договор, по условиям которого работник принят по основному месту работы на должность заместителя генерального директора по экономике и финансам, с окладом в размере 400 000 руб. / месяц. Соглашением сторон определено, что местом осуществления трудовой деятельности является город Вологда, работнику устанавливается ненормированная пятидневная сорокачасовая рабочая неделя. Трудовой договор является срочным, и заключен на период с 10.04.2018 по 10.04.2019.
Положениями пункта 2.5 трудового договора от 10.04.2018 предусмотрена обязанность работодателя индексировать размер должностного оклада на районный коэффициент (15%), то есть, действительный размер денежного вознаграждения, причитающийся за труд работника, составляет 460 000 руб.
В день заключения трудового договора работодателем (в лице Лихачева С.С.) издан кадровый приказ N 149-к о приеме ответчика в должность заместителя директора по экономике и финансам.
В трудовую книжку ответчика внесена соответствующая запись от 10.04.2018 о трудоустройстве в ПАО "ВСК" в должности заместителя генерального директора по экономике и финансам.
Между работодателем в лице конкурсного управляющего Соломонова А.С. и ответчиком 27.01.2020 заключено соглашение о расторжении трудового договора от 10.04.2018, по условиям которого работнику в день увольнения выплачивается выходное пособие в размере двух среднемесячных заработков.
Из содержания справок о доходах ответчика следует, что за период фактически существовавших трудовых отношений, размер среднемесячного заработка Фалелеевой Н.Ф. до удержания налога на доходы физических лиц) составлял:
- 295 159 руб. 97 коп. в 2016 году (из расчета 2 361 279 руб. 78 коп. за восемь месяцев действия трудового договора от 01.04.2016), то есть, 218,64 % от формально установленного размера должностного оклада;
- 606 416 руб. 06 коп. в 2017 году (из расчета 7 268 992 руб. 68 коп. за двенадцать месяцев календарного года), то есть, 367,52 % от формально установленного условиями трудового договора от 01.04.2017 N 25 размера должностного оклада ответчика.
После заключения оспариваемого трудового договора от 10.04.2018, размер среднемесячного вознаграждения за труд ответчика составил:
- 644 150 руб. 69 коп. в 2018 году, из расчета 5 153 205 руб. 52 коп. за восемь месяцев действия трудового договора от 10.04.2018), то есть, 161,04 % от формально установленного размера должностного оклада, что меньше размера ранее сложившейся в отношении сторон ставки и, в сравнении с показателями 2017 года, сопоставимо с уровнем нормальной индексации (повышение размера оклада на 6,22 %);
- 548 677 руб. 24 коп. в 2019 году, из расчета 6 584 126 руб. 82 коп. за двенадцать месяцев календарного года, то есть, 137,17 % от формально установленного размера должностного оклада, что меньше размера ранее сложившейся в отношении сторон ставки как в относительном, так и в абсолютном выражении;
- 468 372 руб. 24 коп. в 2020 году, из расчета 936 744 руб. 47 коп. (совокупный размер полученных выплат за вычетом полученного ответчиком выходного пособия) за два месяца, то есть, 117,09 % от формально установленного размера должностного оклада, что меньше размера ранее сложившейся в отношении сторон ставки как в относительном, так и в абсолютном выражении.
Из содержания расчетных листков, представленных в материалы обособленного спора, следует, что размер вознаграждения за труд Фалелеевой Н.Ф. в период действия оспариваемого договора от 10.04.2018 состоял из оклада, надбавки за выслугу лет (что соответствует действовавшему на предприятии должника положению о порядке выплаты вознаграждения за выслугу лет, утвержденному приказом от 30.08.2016 N 251 - (т.д.15, л.д.31-36) и пункту 4.2.1.4 положения об оплате труда работников должника) и районного коэффициента (Постановление Совмина СССР от 03.01.1983 N 12 "О внесении изменений и дополнений в Перечень районов Крайнего Севера и местностей, приравненных к районам Крайнего Севера, утвержденный Постановлением Совета Министров СССР от 10.11.1967 N 1029" (вместе с "Перечнем районов Крайнего Севера и местностей, приравненных к районам Крайнего Севера, на которые распространяется действие Указов Президиума Верховного Совета СССР от 10.02.1960 и от 26.09.1967 о льготах для лиц, работающих в этих районах и местностях", утв. Постановлением Совмина СССР от 10.11.1967 N 1029)).
Полагая, что трудовой договор от 10.04.2018, совершен без цели наступления правовых последствий, связанных с заключением трудового договора, временный управляющий Яковенко И.А., обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании его недействительной сделкой.
Конкурсный управляющий должника, полагая, что оспариваемый трудовой договор от 10.04.2018, заключенный с Фалелеевой Н.Ф., а также выплата по платежному поручению от 16.01.2018 N 788 на сумму 2 079 964 руб. 15 коп. совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов менее, чем за две недели до возбуждения дела о банкротстве должника, и в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, при этом, другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением в редакции уточненных требований.
Ввиду статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В пункте 17 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что в порядке главы Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).
Пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что отсутствуют основания для удовлетворения заявленных лицами, участвующими в деле, ходатайств о прекращении производства по рассмотрению настоящего спора, следовательно заявление о признании недействительными соответствующих сделок должника подлежат рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения соответствующих требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Ввиду положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Из системного толкования вышеназванных норм следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
В соответствии с частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Пунктом 5 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
При этом в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Рассматриваемое заявление направлено на признание недействительными трудового договора, а также выплаты, произведенной с указанием ссылки на соглашение о расторжении трудового договора от 01.04.2017 N 25 и последующее применение последствий их недействительности в виде взыскания с работника средств, полученных в качестве заработной платы за период действия трудовых отношений.
Как следует из материалов дела, трудовой договор между должником и ответчиком заключен 10.04.2018, вместе с тем, из содержания оспариваемого договора усматривается, что он содержит в себе условия, в соответствии с которыми ответчик по настоящему обособленному спору приняла на себя обязательство лично выполнять обусловленную договором трудовую функцию, подчиняясь правилам внутреннего трудового распорядка, работая по совместительству, а работодатель принял на себя обязанность оплачивать труд Фалелеевой Н.Ф. и обеспечить условия труда.
Фактически трудовые отношения между должником и ответчиком сложились с 2014 года (с момента заключения трудового договора с обществом "Межрегионсоюзэнерго"), при этом, сторонами был избран такой способ их оформления, при котором, начиная с 2016 года заключались срочные трудовые договоры (сроком на один год), но по истечении формального срока действия таких договоров трудовые отношения продолжались на тех же условиях.
При изложенных обстоятельствах, факт заключения трудового договора от 10.04.2018 N 22 обоснованно оценен судом первой инстанции как продолжение соответствующего тренда на сохранение и продолжение трудовых отношений с работником (Фалелеевой Н.Ф.), что соответствует сложившимся обыкновениям в отношениях между сторонами.
Оспариваемый трудовой договор не содержит в себе каких-либо условий, которые свидетельствовали бы о заведомо невыгодном для должника изменений условий труда в связи с заключением оспариваемого трудового договора. Наоборот, в результате произошедшего изменения условий труда в 2018 году произошло незначительное разумное увеличение размера вознаграждения за труд, получаемого ответчиком, а в 2019 и 2020 году размер такого вознаграждения для ответчика (в сравнении с условиями 2017 года) уменьшился, что свидетельствует об отсутствии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов при заключении оспариваемого трудового договора от 10.04.2018.
В тоже время совокупностью представленных по делу доказательств подтверждается факт действительного выполнения ответчиком трудовой функции, предусмотренной содержанием трудового договора, что исключает возможность признания его мнимой сделкой.
Ответчиком действительно исполнялись условия трудового договора от 10.04.2018, в связи с чем отсутствуют основания для признания его, а также выплат по перечислению в пользу Фалелеевой Н.Ф. денежных средств на его основании (заработной платы) в качестве сделок, соверше
