|
15 октября 2021 г.
|
Дело N А25-846/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Гиданкиной А.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания) от акционерного общества "Вологодская областная энергетическая компания" (ОГР 1163525064955, ИНН 3525372678) - Рыбиной Е.С. (доверенность от 01.01.2021), в отсутствие конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" (ИНН 3525154831, ОГРН 1053500117450) - Соломонова Андрея Сергеевича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" Соломонова Андрея Сергеевича на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 23 июня 2021 года (судья Жукова А.И.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2021 года (судьи Джамбулатов С.И., Бейтуганов З.А., Жуков Е.В.) по делу N А25-846/2018, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Вологодская сбытовая компания" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Соломонов А.С. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд к АО "Вологодская областная энергетическая компания" (далее - общество) с требованием признать недействительными платежей на общую сумму 70 990 241 рубль 22 копейки и применить последствия недействительности сделки в виде возврата перечисленных денежных средств в конкурсную массу должника.
Определением суда от 23 июня 2021 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18 августа 2021 года, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и удовлетворить требования. По мнению заявителя, оспариваемая сделка является сделкой с предпочтением. На момент совершения оспариваемый платеж совершен в период, указанный в пункте 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). На дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. Оспариваемая сделка привела к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит отказать в удовлетворении жалобы.
В судебном заседании представитель общества поддержала доводы отзыва на жалобу.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно, что 23.04.2018 возбуждено дело о банкротстве, решением суда от 19.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Соломонов А.С.
ГЭП "Вологдаоблкоммунэнерго" и Вологодское межрайонное отделение филиала "Энергосбыт" ОАО "Вологдаэнерго" (правопредшественник должника) 12.05.2003 заключили договор N 286 ГЭП/ВЭ08-03/0245, по условиям которого ГЭП "Вологдаоблкоммунэнерго" приняло на себя обязательства по техническому обслуживанию и содержанию принадлежащего должнику на праве собственности административного здания по ул. Горького, 99 б (4 этаж), в том числе: оплата теплоэнергии, водоснабжения, вывоз мусора, охрана помещений, уборка территории), а должник обязался оплачивать оказанные услуги.
Согласно пункту 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 19.11.2010 стоимость услуг по договору составляет 21 346 рублей 70 копеек за один месяц.
Должник (заказчик) и ГЭП "Вологдаоблкоммунэнерго" (исполнитель) 01.06.2010 заключили договор оказания сетевой организацией комплекса услуг, обеспечивающих передачу электроэнергии и мощности N ВСК-10/1474/10-548 ГЭП, по условиям которого ГЭП "Вологдаоблкоммунэнерго" оказывает должнику услуги по передаче электрической энергии путем осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии через технические устройства электрических сетей исполнителя, вводит по заявкам должника полное или частичное ограничение режима потребления электроэнергии и мощности покупателями и возобновление их электроснабжения, а потребитель - оплачивает исполнителю оказанные услуги.
Согласно пунктам 5.1 и 5.4 договора расчетным периодом для оплаты оказываемых по договору услуг является один календарный месяц, срок оплаты - 15 число месяца, следующего за расчетным.
Аналогичные договоры оказания услуг N ВСК-10/1288/10-218 ГЭП и ВСК-10/1289/10-396 ГЭП заключены должником и ГЭП "Вологдаоблкоммунэнерго" 01.01.2010 и 08.02.2010.
На основании распоряжения департамента имущественных отношений Вологодской области от 20.07.2012 N 1252-р ГЭП "Вологдаоблкоммунэнерго" реорганизовано в форме выделения из него ГП Вологодской области "Областные электротеплосети" (ОГРН 1133525000069).
Согласно распоряжению департамента имущественных отношений Вологодской области от 25.11.2015 N 1828-р ГП Вологодской области "Областные электротеплосети" преобразовано в общество.
Таким образом, к обществу перешли права и обязанности ГЭП "Вологдаоблкоммунэнерго" по договорам, заключенным с должником.
Во исполнение условий договора N ВСК-10/1474/10-548 ГЭП общество оказало должнику услуги по введению ограничения режима энергопотребления покупателями электрической энергии и мощности стоимостью 4260 рублей в июле 2017 года, стоимостью 1800 рублей в октябре 2017 года и стоимостью 2700 рублей в ноябре 2017 года.
Платежными поручениями от 11.01.2018, 12.01.2018 и 19.01.2018 должник перечислил обществу денежные средства в счет оплаты оказанных услуг на сумму 4260 рублей, 1800 рублей и 2700 рублей.
Стоимость услуг по введению ограничения режима потребления, оказанных обществом должнику во исполнение условий договора N ВСК-10/1288/10-218 ГЭП в декабре 2017 года составила 900 рублей.
Соответствующие услуги оплачены должником на основании платежного поручения от 25.01.2018.
В декабре 2017 года во исполнение условий договора о совместном содержании, использовании и эксплуатации административного здания, общество оказало должнику услуги на сумму 21 364 рублей 70 копеек.
Платежным поручением от 16.01.2018 должник оплатил стоимость оказанных услуг, перечислив обществу 21 364 рубля 70 копеек.
Во исполнение условий договора N ВСК-10/1288/10-218 ГЭП общество в декабре 2017 года оказало должнику услуги по передаче электрической энергии на общую сумму 95 286 791 рубль 43 копейки; данный факт подтверждается счетом-фактурой от 31.12.2017 N 40982, актом об оказании услуг по передаче электрической энергии за декабрь 2017 года (с протоколом разногласий).
Соответствующие услуги оплачены должником частично: платежным поручением от 29.01.2018 должник перечислил обществу 48 101 573 рубля 43 копейки.
Стоимость услуг по передаче электрической энергии, оказанных обществом должнику в декабре 2017 года во исполнение условий договора N ВСК-10/1474/10-548 ГЭП составила 4 192 278 рублей 24 копейки. Соответствующие услуги оплачены должником в пользу общества перечислением денежных средств с расчетного счета платежным поручением от 29.01.2018.
Стоимость услуг по передаче электрической энергии, оказанных обществом должнику в декабре 2017 года во исполнение условий договора N ВСК-10/1289/10-396 ГЭП составила 4 601 064 рубля 12 копеек. Соответствующие услуги оплачены должником в пользу общества перечислением денежных средств с расчетного счета платежным поручением от 29.01.2018.
Должник (заказчик) и ГП ВО "Череповецкая ЭТС" 01.03.2010 заключили договор оказания сетевой организацией комплекса услуг, обеспечивающих передачу электроэнергии и мощности N ВСК-10/1335, по условиям которого ГП ВО "Череповецкая ЭТС" обязалось оказывать должнику комплекс организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии через технические устройства электрических сетей исполнителя, вводить по заявкам должника полное или частичное ограничение режима потребления электроэнергии и мощности покупателями и возобновление их электроснабжения, а должник - оплачивать исполнителю оказанные услуги.
В соответствии с пунктами 4.1, 4.4, 5.1 и 5.4 договора N ВСК-10/1335 расчетным периодом для оплаты оказываемых по договору услуг, а также стоимости электроэнергии, приобретаемой ответчиком в целях компенсации потерь в принадлежащих ему сетях, является один календарный месяц. Окончательный расчет за оказанные по договору услуги и приобретенную в целях компенсации потерь электроэнергию осуществляется до 15 числа месяца, следующего за расчетным.
Во исполнение условий договора общество в сентябре 2017 года оказал услуги должнику по введению ограничения режима энергопотребления покупателями электрической энергии и мощности общей стоимостью 23 400 рублей.
Платежным поручением от 12.01.2018 должник перечислил обществу денежные средства в счет оплаты оказанных услуг на сумму 23 400 рублей.
Должник (заказчик) и ГП ВО "Бабаевская ЭТС" (исполнитель) 01.01.2010 заключили договор оказания услуг по передаче электрической энергии N ВСК-09/0400, по условиям которого ГП ВО "Бабаевская ЭТС" обязалось оказывать должнику комплекс организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии через технические устройства электрических сетей исполнителя, вводить по заявкам должника полное или частичное ограничение режима потребления электроэнергии и мощности покупателями и возобновление их электроснабжения, а должник - оплачивать исполнителю оказанные услуги.
Согласно пунктам 5.1, 5.4 договора расчетным периодом для оплаты электрической энергии является один календарный месяц, окончательный расчет по договору производится до 15 числа месяца, следующего за расчетным.
Во исполнение условий договора исполнитель в сентябре 2017 года оказал должнику услуги по введению ограничения режима энергопотребления покупателями электрической энергии и мощности общей стоимостью 1800 рублей.
Платежным поручением от 12.01.2018 должник перечислил обществу денежные средства в счет оплаты оказанных услуг на сумму 1800 рублей.
Стоимость услуг по передаче электрической энергии, оказанных обществом должнику в декабре 2017 года, составила 5 816 165 рублей 53 копеек, которые оплачены должником платежным поручением от 29.01.2018.
Должник (заказчик) и ГП ВО "Тотемская ЭТС" (исполнитель) 01.01.2009 заключили договор оказания комплекса услуг, обеспечивающих передачу электроэнергии и мощности N ВСК-08/0526, по условиям которого ГП ВО "Тотемская ЭТС" обязалось оказывать должнику комплекс организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии через технические устройства электрических сетей исполнителя, вводить по заявкам должника полное или частичное ограничение режима потребления электроэнергии и мощности покупателями и возобновление их электроснабжения, а должник - оплачивать исполнителю оказанные услуги.
Согласно пунктам 5.1 и 5.4 договора расчетным периодом для оплаты электрической энергии является один календарный месяц, окончательный расчет по договору производится до 15 числа месяца, следующего за расчетным.
Должник и ГП ВО "Тотемская ЭТС" 01.01.2008 заключили договор об оказании услуг по теплоснабжению N ВСК-08/0268.
Согласно распоряжению департамента имущественных отношений Вологодской области от 13.12.2011 N 1982-р ГП ВО "Тотемская ЭТС" приватизировано путем преобразования в ОАО "Тотемская ЭТС".
На основании распоряжения департамента имущественных отношений Вологодской области от 17.05.2016 АО "Тотемская ЭТС" реорганизовано в форме присоединения к обществу.
Таким образом, к обществув порядке правопреемства перешли права и обязанности ОАО "Тотемской ЭТС" по договорам N ВСК-08/0526 и ВСК-08/0268.
Во исполнение условий договора N ВСК-08/0526 общество в декабре 2017 года оказало должнику услуги по введению ограничения режима энергопотребления покупателями электрической энергии и мощности общей стоимостью 8635 рублей.
Платежным поручением от 31.01.2018 должник перечислил ответчику денежные средства в счет оплаты оказанных услуг на сумму 8635 рублей.
Стоимость услуг теплоснабжения, оказанных обществом должнику в декабре 2017 года во исполнение условий договора N ВСК-08/0268, составила 39 829 руб. 25 коп. Должник произвел оплату потребленной тепловой энергии, перечислив ответчику денежные средства в размере 39 829 руб. 25 коп. платежным поручением от 17.01.2018.
Стоимость услуг по передаче электрической энергии по договору N ВСК-08/0526, оказанных обществом в декабре 2017 года, составила 1 767 417 рублей 46 копеек. Оказанные услуги оплачены должником платежным поручением от 29.01.2018.
Должник (потребитель) и ГП Вологодской области "Вожегодская ЭТС" 01.01.2009 заключили договор N ВСК-08/0527 оказания услуг по передаче электрической энергии, по условиям которого общество обязалось оказывать должнику услуги по передаче электрической энергии путем осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии через технические устройства электрических сетей исполнителя до согласованных сторонами точек поставки, а должник - оплачивать исполнителю оказанные услуги (пункт 2.1 договора).
В соответствии с пунктами 5.1, 5.4 договора, расчетным периодом для оплаты оказываемых по договору услуг, а также стоимости электроэнергии, приобретаемой ответчиком в целях компенсации потерь в принадлежащих ему сетях, является один календарный месяц. Окончательный расчет за оказанные по договору услуги и приобретенную в целях компенсации потерь электроэнергию осуществляется до 15 числа месяца, следующего за расчетным.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 06.04.2016 ГП Вологодской области "Вожегодская ЭТС" прекратила деятельность в результате реорганизации в форме преобразования в АО "Вожегодская ЭТС", которое на основании распоряжения департамента имущественных отношений Вологодской области от 17.05.2016 N 755-р реорганизовано в форме присоединения к обществу.
Таким образом, к обществу в порядке правопреемства перешли права и обязанности ГП Вологодской области "Вожегодская ЭТС" по указанному договору.
Во исполнение условий договора N 08/0527 ответчик в декабре 2017 года оказал должнику услуги по передаче электрической энергии на сумму 2 297 758 рублей 36 копеек.
Платежным поручением от 29.01.2018 должник частично оплатил обществу услуги по передаче электрической энергии, оказанные по договору N 08/0527 в декабре 2017 года, перечислив обществу денежные средства в размере 2 293 649 рублей 23 копейки.
Должник (заказчик) и ГП ВО "Областные электротеплосети" (исполнитель) 25.11.2013 заключили договор оказания услуг по передаче электрической энергии и мощности N 13-1414/ВСК-13/1837, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по передаче электрической энергии от точек приема до точек поставки согласованных сторонами путем осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии через технические устройства электрических сетей, а заказчик - оплатить оказанные услуги.
Согласно пунктам 6.2., 6.3 договора расчетным периодом для оплаты является один календарный месяц, окончательный расчет по договору производится до 15 числа месяца, следующего за расчетным.
На основании распоряжения департамента имущественных отношений Вологодской области от 20.07.2012 N 1252-р ГЭП "Вологдаоблкоммунэнерго" реорганизовано в форме выделения из него ГП ВО "Областные электротеплосети" (ОГРН 1133525000069). Согласно распоряжению департамента имущественных отношений Вологодской области от 25.11.2015 N 1828-р ГП ВО "Областные электротеплосети" преобразовано в общество.
Таким образом, к обществу перешли права и обязанности ГП ВО "Областные электротеплосети" по договору N 13-1414/ВСК-13/18372.
Во исполнение условий указанного договора общество в декабре 2017 года оказало должнику услуги по передаче электрической энергии на сумму 2 562 852 рубля 89 копеек.
Платежным поручением от 29.01.2018 должник оплатил оказанные в декабре 2017 года услуги по передаче электрической энергии на указанную сумму.
Должник (заказчик) и ООО "Энергетик" (исполнитель) 01.08.2008 заключили договор оказания комплекса услуг, обеспечивающих передачу электроэнергии и мощности N ВСК-08/0008, по условиям которого расчетным периодом для оплаты оказываемых по договору услуг, а также стоимости электроэнергии, приобретаемой ответчиком в целях компенсации потерь в принадлежащих ему сетях, является один календарный месяц. Окончательный расчет за оказанные по договору услуги и приобретенную в целях компенсации потерь электроэнергию осуществляется до 15 числа месяца, следующего за расчетным.
В соответствии с соглашением о замене стороны от 30.10.2015 исполнителем по указанному договору стало ГП ВО "Областные электротеплосети".
Согласно распоряжению д
