Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2015 г. N Ф07-1839/14 по делу N А56-14309/2013

01 июня 2015 г.

Дело N А56-14309/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 01.06.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Троховой М.В.,

при участии Тютнева С.В. (паспорт) и его представителя Ремнева Б.Н. (доверенность от 25.05.2015),

рассмотрев 27.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой 303" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2014 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 (судьи Бурденков Д.В., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-14309/2013,

установил:

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2013 закрытое акционерное общество "78 Управление строительства по Северо-Западному региону", место нахождения: 196143, Санкт-Петербург, улица Орджоникидзе, дом 42, помещение 240, ОГРН 1047855071846, ИНН 7801364482 (далее - ЗАО "78 Управление строительства") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Барановская Юлия Викторовна.

В рамках дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "Спецстрой 303", место нахождения: 193318, Санкт-Петербург, улица Ворошилова, дом 6, корпус 1, литера "В", ОГРН 1037825060613, ИНН 7811145539 (далее - ООО "Спецстрой 303"), обратилось в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника Тютнева Сергея Николаевича к субсидиарной ответственности и о взыскании с него 3 480 212 руб.

Определением суда первой инстанции от 17.10.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Спецстрой 303" ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит вынесенные по делу судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает на неполное исследование судами двух инстанций обстоятельств дела, а именно обстоятельств, касающихся искажения ответчиком данных бухгалтерской отчетности должника. Также, при разрешении спора, судами двух инстанции не применены нормы материального права, а именно Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон "О бухгалтерском учете"), поскольку именно руководствуясь нормами данного Закона, можно установить, что в бытность деятельности Тютнева С.Н. было допущено искажение данных о кредиторской и дебиторской задолженности, а именно отсутствие сведений.

От Тютнева С.Н. поступил отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании Тютнев С.Н. и его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период, начиная с 04.12.2007 по 25.06.2013 генеральным директором ЗАО "78 Управление строительства" являлся Тютнев С.Н.

В связи с тем, что в ходе конкурсного производства открытого в отношении ЗАО "78 Управление строительства" была установлена недостаточность имущества должника для расчетов с кредиторами, ООО "Спецстрой 303" обратилось в суд с требованием, о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности на основании пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Обосновывая свои требования, заявитель ссылался на данные, содержащиеся в бухгалтерской отчетности должника, а также обстоятельства, установленные в ходе процедур банкротства.

Так, по мнению ООО "Спецстрой 303", на момент составления/подписания отчетности должника за отчетный период 2012 года, не была учтена кредиторская задолженность нескольких кредиторов, возникшая именно в этот финансовый период.

С учетом установленных судом требований кредиторов в рамках дела о банкротстве, размер кредиторской задолженности, возникшей в 2012 году, увеличился с 3 430 000 руб. до 4 530 284 руб.

В части стоимости активов, отраженных в бухгалтерском балансе должника за 2012 год, и имеющихся в наличии на дату конкурсного производства, их размер уменьшился с 1 647 000 руб. до 680 331 руб.

В этой связи ООО "Спецстрой 303" считает, что именно по вине Тютнева С.Н. отвечающего за ведение бухгалтерского учета в силу 7 Закона о бухгалтерском учете, было допущено искажение бухгалтерской отчетности, что привело к банкротству ЗАО "78 Управление строительства" и невозможности полного расчета с кредиторами.

Размер ответственности Тютнева С.Н. определен кредитором в размере 3 480 212 руб. равном размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ЗАО "78 Управление строительства" и неудовлетворенных по причине у должника имущества.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций не нашли оснований для привлечения Тютнева С.Н. к субсидиарной ответственности по долгам ЗАО "78 Управление строительства" по пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона N 73-ФЗ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных ООО "Спецстрой 303" в жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Поскольку обстоятельства, связанные с деятельностью Тютнева С.Н. и на которых основаны требования заявителя, относятся к периоду 2010 года, то к спорным правоотношениям подлежат применению положения статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.04.2009 N 73-ФЗ, на что обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в указанной редакции), контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Арбитражный суд вправе уменьшить размер ответственности контролирующего должника лица, если будет установлено, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине контролирующего должника лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Кроме того, возможность привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, предусмотрена также в абзаце втором пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (также в редакции, действующей в период спорного правоотношения).

Согласно разъяснений, приведенных в пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (абзац второй пункта 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания.

В силу названных правовых норм, необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в данном случае на руководителя должника, являются как наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями должника, повлекшими несостоятельность (банкротство) последнего, а также наличие вины ответчика именно в банкротстве должника.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций заявитель не доказал, что именно изменение данных бухгалтерской отчетности по вине Тютнева С.Н. привело к необоснованному росту кредиторской задолженности и недостаточности активов должника, а также к его последующему банкротству.

Изменение стоимости активов ЗАО "78 Управление строительства", а также увеличение его обязательств в ходе конкурсного производства, произошло исключительно в силу проведенной конкурсным управляющим инвентаризации и установления судом требований кредиторов, а потому отсутствует причинная связь между размером требований кредиторов, не удовлетворенных за счет имущества должника, и противоправным поведением Тютнева С.Н.

Вопреки требованиям, предусмотренным статьями 65 и 68 АПК РФ, заявитель не доказал наличия совокупности условий для привлечения Тютнева С.Н. к субсидиарной ответственности по долгам ЗАО "78 Управление строительства", в связи с чем судебными инстанциями правомерно отказано в удовлетворении его заявления.

Кассационная инстанция считает, что необходимые обстоятельства для разрешения данного конкретного спора судами первой и апелляционной инстанций в полной мере установлены и им дана надлежащая правовая оценка.

В этой связи у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судами двух инстанций обстоятельств.

Доводы, приведенные ООО "Спецстрой 303" в жалобе, по мнению суда кассационной инстанции не основаны на законе и обстоятельствах данного дела.

С учетом изложенного кассационный суд считает, что при рассмотрении спора о субсидиарной ответственности судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушения норм материального и процессуального права, что также исключает основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу N А56-14309/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой 303" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.А. Боровая М.В. Трохова