Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2018 г. N Ф07-11763/18 по делу N А56-54903/2012

28 сентября 2018 г.

Дело N А56-54903/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от Горбатенко А.Ю. представителя Епифановой К.Р. (доверенность от 05.04.2017), от Ноздренкова С.Н. представителей Даниловой В.В. и Душенок О.В. (доверенность от 18.10.2017), конкурсного управляющего ЗАО "СМУ-837" Павловой Е.В. (паспорт), от конкурсного управляющего Севастьянова П.А. (доверенность от 01.09.2017),

рассмотрев 27.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "СМУ-837" Павловой Елены Валентиновны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2018 (судья Кузнецов Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 (судьи Бурденков Д.В., Аносова Н.В., Глазков Е.Г.) по делу N А56-54903/2012,

установил:

конкурсный управляющий Павлова Елена Валентиновна 26.07.2017 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "СМУ-837", место нахождения: 194017, Санкт-Петербург, ул. Дрезденская, д. 16А, ОГРН 1037804025511, ИНН 7802072348 (далее - Общество), с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры по адресу: Санкт-Петербург, ул. Верности, д. 7, корп. 2, лит. А, кв. 1, заключенного между должником и Ноздренковым Сергеем Николаевичем.

Определением от 07.03.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Павлова Е.В. просит определение и постановление изменить в части вывода о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Заявитель жалобы ссылается на то, что конкурсный управляющий узнал о совершении спорной сделки в судебном заседании 02.06.2017, когда представителем конкурсного кредитора была предоставлена соответствующая информация. До 02.06.2017 конкурсный управляющий не знала и не могла знать о совершении данной сделки.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на то, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 в рамках дела N А56-54903/2012 по другому обособленному спору было установлено, что на основании анализа платежных поручений Ноздренкова С.Н. конкурсный управляющий не имел оснований для дополнительного запроса в Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии и, при наличии поступления денежных средств должнику (а не их выбытия), следовательно, не имел оснований предполагать совершение подозрительной сделки.

В судебном заседании податель жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

В соответствии с положениями части 1 статьи 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением от 17.09.2012 к производству суда первой инстанции принято заявление кредитора о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.10.2012 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Зомба Екатерина Григорьевна.

Решением от 17.09.2013 ЗАО "СМУ-837" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Павлова Е.В.

Между ЗАО "СМУ-837" (продавец) и Ноздренковым С.Н. (покупатель) 17.02.2012 заключен предварительный договор купли-продажи квартиры, в соответствии с условиями которого продавец и покупатель обязались заключить договор купли-продажи жилого помещения - квартиры, общей площадью 172,2 кв. м, состоящей из 4 (четырех) комнат, расположенной на 1 этаже 10-этажного дома по адресу: Санкт-Петербург, ул. Верности, дом 7, корпус 2 в течение 5-ти дней с даты получения продавцом окончательной оплаты, указанной в пункте 2.1 настоящего договора. В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая квартира продается за 3 004 750 руб.

В пункте 1 дополнительного соглашения от 17.02.2012 к предварительному договору купли-продажи квартиры от 17.02.2012 стороны установили, что отчуждаемая квартира продается за 14 000 000 руб. В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения оплата стоимости квартиры производится путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца или другим способом не запрещенным на территории Российской Федерации в следующем порядке - сумма в размере 10 000 000 руб. в срок до 17.02.2012, в размере 1 500 000 руб. в срок до 15.03.2012; в размере 1 250 000 руб. в срок до 15.04.2012; в размере 1 250 000 руб. в срок до 30.04.2012.

Впоследствии между ЗАО "СМУ-837" и Ноздренковым С.Н. заключен договор купли-продажи квартиры от 10.05.2012, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел в частную собственность принадлежащую продавцу квартиру N 1, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Верности, дом 7, корпус 2.

Право собственности Ноздренкова С.Н. на спорную квартиру зарегистрировано в установленном законом порядке, подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 07.06.2012 78-АЖ 620855.

Ссылаясь на то, что спорное имущество отчуждено при неравноценном встречном предоставлении со стороны Ноздренкова С.Н., конкурсный управляющий Павлова Е.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры, заключенного между должником и Ноздренковым С.Н.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указав на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности, о применении которого было заявлено Ноздренковым С.Н.

Апелляционная инстанция поддержала выводы суда первой инстанции относительно пропуска срока исковой давности, а также указала на отсутствие оснований для признания сделки недействительной, поскольку заявителем не представлено доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, а также подтверждающих обстоятельства совершения сделки в нарушение статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кассационная инстанция полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

По смыслу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Судом апелляционной инстанции установлено, что бывшим руководителем должника арбитражному управляющему были переданы бухгалтерская отчетность, в том числе бухгалтерская отчетность за период, в котором совершена сделка, банковские выписки о движении денежных средств за период январь 2012 - июнь 2012. -1 папка (пункт 145 акта приема-передачи от 12.09.2013).

В выписке по лицевому счету должника, предоставленной АКБ РосЕвроБанк (АО), отражено движение денежных средств по расчетному счету ЗАО "СМУ-837", в том числе поступление от Ноздренкова С.Н. оплаты стоимости проданной квартиры по платежным поручениям от 17.02.2012 N 1363 на сумму 1 500 000 руб.; от 21.03.2012 N 2641 на сумму 1 000 000 руб., от 10.05.2012 N 4302 на сумму 504 750 руб.

В платежных поручениях от 17.02.2012 N 1363, от 21.03.2012 N 2641 и от 10.05.2012 N 4302 указано назначение платежа - оплата по предварительному договору купли-продажи квартиры от 17.02.2012.

На основании установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в случае надлежащего исполнения возложенных законом обязанностей, арбитражный управляющий при проведении анализа сделок должника, анализа сведений, содержавшихся в переданных ему документах, должен был узнать не позднее сентября 2013 года о поступлении денежных средств в счет оплаты по договору купли-продажи квартиры от Ноздренкова С.Н. в период с февраля по май 2012 года.

По мнению суда кассационной инстанции, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, правомерно отклонил доводы конкурсного управляющего Павловой Е.В. о том, что о совершении оспариваемой сделки она до 02.06.2017 не знала и не могла знать, поскольку конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно, должна была получить необходимые и достаточные доказательства наличия оспариваемой сделки из документов должника, в том числе из его выписок по расчетному счету, а в случае необходимости запросить дополнительную информацию у бывших руководителей должника.

Какие-либо обстоятельства, в результате которых доступ конкурсного управляющего к информации о деятельности должника, к его документации был существенно ограничен или затруднен, судами не установлены.

Вопреки доводам заявителя, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 в рамках дела N А56-54903/2012 по другому обособленному спору не имеет в рассматриваемом случае преюдициального значения, поскольку предметом указанного обособленного спора являлось бездействие конкурсного управляющего по неполучению информации о квартире, расположенной по адресу: город Санкт-Петербург, просп. Просвещения, д. 53, корп. 1, лит. Д, кв. 117, вопрос о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по оспариванию сделки по купле-продаже указанной квартиры судом не исследовался.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований для признания спорной сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, так как конкурсным управляющим не представлены доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления, суды правомерно исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела пропуска срока исковой давности.

Судами первой и апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 по делу N А56-54903/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "СМУ-837" Павловой Елены Валентиновны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк Е.Н. Бычкова А.В. Яковец