Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г. N 13АП-24051/21 по делу N А56-54903/2012

г. Санкт-Петербург

28 сентября 2021 г.

Дело N А56-54903/2012/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевым Н.А. (до перерыва), секретарем Апхудовым А.А. (после перерыва);

при участии:

от Александрова С.А.: Севастьянов П.А. по доверенности от 17.02.2020 (до и после перерыва;

от конкурсного управляющего: Воротилов В.Н. по доверенности от 11.01.2021 (до перерыва), Напольская П.В. по доверенности от 19.01.2021 (после перерыва);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-24051/2021) Александрова Станислава Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 по делу N А56-54903/2012/з.20, принятое

по заявлению Александрова Станислава Анатольевича

о процессуальном правопреемстве на стороне Баштина Юрия Владимировича

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "СМУ-837",

третье лицо: финансовый управляющий Баштина Юрия Владимировича Куприянов Вячеслав Вячеславович,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2013 закрытое акционерное общество "СМУ-837" (ОГРН 1037804025511, ИНН 7802072348; Санкт-Петербург, ул.Дрезденская, д.16А; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Павлова Елена Валентиновна.

Определением суда от 15.11.2019 конкурсным управляющим утверждена Ковшова Полина Витальевна.

Александров Станислав Анатольевич 01.03.2021 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене Баштина Юрия Владимировича на сумму 3 169 231 руб. 67 коп.

Определением суда от 25.06.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 25.06.2021, Александров С.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве.

В жалобе Александров С.А. ссылается на то, что прекращение требований Баштина Ю.В. к должнику на сумму 6 561 138 руб. 99 коп. не означает полного прекращения всех требований Баштина Ю.В., требование на сумму 3 169 231 руб. 67 коп. не исполнено, обязательства должника не прекращены. По мнению подателя жалобы, бездействие цедента не влияет на обоснованность правопреемства.

Представитель Горбатенко А.Ю. в отзыве просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 14.09.2021 объявлялся перерыв до 21.09.2021. После перерыва судебное заседание продолжено.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель Александрова С.А.поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Александров С.А. (цессионарий) и Баштин Ю.В. (цедент) 10.04.2020 заключили договора уступки права (требования) (далее - договор цессии), согласно которому цессионарий приобрел у цедента права требования к должнику на сумму 3 169 231 руб. 67 коп., из них по договору от 01.01.2020 N 11/Ткс-2010, уступленного обществом с ограниченной ответственностью "Тракстрой" закрытому акционерному обществу "Строительное Объединение Квартальной Застройки" (первоначальный кредитор) в соответствии с договором цессии от 25.04.2012, получившего, в свою очередь, права требования к должнику в связи с заключением с ООО "Тракстрой" договора возмездной уступки прав (цессии) от 06.03.2021 N 1/У, в размере 354 531 руб. 25 коп. и 10 09 руб. 63 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины (определение суда от 18.10.2021 по делу N А56-54903/2012); по договору беспроцентного займа от 30.06.2011 N 01 (между первоначальным кредитором и должником) в размере 700 000 руб. и 251 900 руб. неустойки (определение суда от 24.03.2013 по делу N А56-54903/2012/з.6); по договору аренды от 01.06.2011 N 37 (между первоначальным кредитором и должником) в размере 21 000 руб. и 32 690 руб. неустойки (определение от 24.03.2013 по делу N А56-54903/2012/з.6); по договору подряда от 24.06.2011 N 07/2011/ПД (между обществом с ограниченной ответственностью "Петербургские дворы" и должником от 05.07.2011) в размере 380 000 руб. и 78 851 руб. 79 коп. процентов (определение от 30.01.2013 по делу N А56-54903/2012/з.14) - уступлено ООО "Петербургские дворы" первоначальному кредитору по договору от 18.01.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2013 N 1). Замена ООО "Петербургские дворы" на первоначального кредитора подтверждена определением суда от 18.06.2013 по делу N А56-54903/2012/з.14; по договору беспроцентного займа от 05.07.2013 N 1, заключенного между должником и закрытым акционерным обществом "Строительное управление N 12" в размере 1 000 000 руб. и 330 000 руб. неустойки (определение суда от 24.01.2013 по делу N А56-54903/2012/з.4; по договору от 27.01.2005 N 01, заключенного между должником и ЗАО "СУ N 12" в размере 9 540 руб. и 628 руб. процентов (определение суда от 24.01.2013 по делу N А56-54903/2012/з.4.

Как указывает заявитель, права требования принадлежали цеденту на основании определения суда от 06.02.2020 по делу N А56-54903/2012/з.19 и перешли к цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали у цедента к моменту заключения договора уступки права.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Александрова С.А. с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о банкротстве Общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что обязательства Баштина Ю.В. в рамках обособленного спора N А56-54903/2012/суб.2.1 признаны погашенными.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Баштин Ю.В. и Александров С.А. не привели приемлемых пояснений относительно мотивов и причин заключения договоров цессии и передаче прав требований к Обществу. Договор цессии заключен в период конкурсного производства в отношении должника, по требованиям, которые включены в реестр требований кредиторов должника в 2013 году, то есть обязательства перед кредитором не исполняются в течение более семи лет в процедуре конкурсного производства, что вызывает разумные сомнения в действительной цели цессионария (Александрова С.А.) в получении прав требований к должнику, не исполняющему в течении продолжительного периода времени обязательства перед кредиторами. Информация, которая могла бы быть получена цессионарием при заключении договора цессии о платежеспособности должника, о начале расчетов с кредиторами в процедуре конкурсного производства, о размере требований всех кредиторов и о сформированной конкурсной массе должника, перед судом не раскрыты. Условия договора цессии не являются обычными и доступными для независимых участников гражданских правоотношений о чем, в частности, свидетельствует длительный период неисполнения обязательств должником в размере 3 млн.руб. и их приобретение цессионарием по цене 500 000 руб. без доказательств возможности хотя бы частичного погашения требований кредитора в рамках процедуры банкротства Общества.

Достоверные и бесспорные доказательства исполнения цессионарием обязательств по оплате цены договора цессии, предусмотренной пунктом 3.1 договора цессии, отсутствуют, при том что цедент (Баштин Ю.В.) находится в процедуре банкротства и его финансовый управляющий не подтвердил получение денежных средств должником в размере 500 000 руб. за уступленное право требования к Обществу, сведения о расходовании Баштиным Ю.В. данных средств не представлены. Финансовая возможность оплаты договоры цессии Александровым С.А. не доказана, сведения о получении цессионарием наличных денежных средств в указанном размере, в том числе в виде доходов, отсутствуют.

Договор цессии заключен сторонами 10.04.2020, в то время как с заявлением о процессуальном правопреемстве Александров С.А. обратился в суд 01.03.2021, то есть через год после заключения договора, при том, что цедент (Баштин Ю.В.) согласно сведениям картотеки арбитражных дел является активным участником судебных процессов в рамках дела о банкротстве Общества. Длительное сокрытие информации о передаче кредитором права требования к должнику иному лицу также подтверждает вывод о ничтожности договора цессии и отсутствии у сторон намерения по добросовестному исполнению тех обязательств, которые в нем предусмотрены.

Совокупность данных обстоятельств свидетельствует о ничтожности договора цессии и о том, что действительной целью заключения договора цессии не являлось получение прав требований к должнику, а замена Баштина Ю.В. в реестре с целью неисполнения обязательств согласно судебному акту по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности (взыскании убытков) с Баштина Ю.В. в рамках настоящего дела о банкротстве Общества. В рамках обособленного спора N А56-54903/2012/суб.2.1 рассматриваются заявления об изменении способа исполнения судебного акта путем признания обязательства должника по выплате из

конкурсной массы Баштину Ю.В. прекратившимися в части 6 561 138 руб. 99 коп., в том числе, по определению от 06.02.2020 по спору N А56-54903/2012/з.19. Заявление о процессуальном правопреемстве Баштина Ю.В. направлено на неисполнение обязательств по обособленному спору о привлечении его к ответственности в рамках настоящего дела о банкротстве. Ссылки суда первой инстанции на постановление апелляционного суда по обособленному спору А56-54903/2012/суб.2.1, которое отменено постановлением суда кассационной инстанции, в данном случае не привели к принятию неправильного судебного акта.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в настоящем деле о банкротстве Общества Компани "Трикона Корпорэйшн" ранее по спору N А56-54903/2012/з.2 отказано в правопреемстве и замене Баштина Ю.В. на основании договоров уступки права (требования) по мотиву мнимости данных договоров и совершении их со злоупотреблением правом. Аналогичным образом приемлемые пояснения относительно мотивов и причин заключения договора цессии Баштиным Ю.В. и Компанией не приведены, при том, что не опровергнуты доводы кредитора о заключении договора цессии и правопреемстве с возможной целью уклониться от исполнения определения суда от 22.09.2018 о взыскании убытков с Баштина Ю.В. в размере 10 995 250 руб.

Выводы суда о ничтожности договора цессии и злоупотреблении прав сторонами сделки не опровергнуты в ходе апелляционного обжалования судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определение суда от 25.06.2021 является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 по делу N А56-54903/2012/з.20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина