Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 г. N 13АП-17959/20 по делу N А56-54903/2012

г. Санкт-Петербург

22 октября 2020 г.

Дело N А56-54903/2012/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от Горбатенко А.Ю.: представитель Тимофеев М.В. по доверенности от 19.01.2020,

от Баштина Ю.В.: представитель Исаева О.В. по доверенности от 14.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17959/2020) Баштина Юрия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 по делу N А56-54903/2012 (судья Кузнецов Д.А.), принятое

по заявлению Горбатенко Антона Юрьевича о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 27.01.2020 в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества "СМУ-837",

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "СМУ-837" (далее - должник).

Решением арбитражного суда от 17.09.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Павлова Елена Валентиновна.

Определением от 15.11.2019 (объявлена резолютивная часть) конкурсным управляющим должником арбитражный суд утвердил Ковшову Полину Витальевну (194100, город Санкт-Петербург, а/я 52).

13.02.2020 в 14:44 в электронном виде поступило заявление Горбатенко Антона Юрьевича о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 27.01.2020.

Рассмотрение обоснованности заявления назначено на 08.04.2020; впоследствии дата судебного заседания изменена во исполнение постановлений Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 и 29.04.2020 N 822.

19.02.2020 в 16:50 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего должником о разрешении разногласий между нею и конкурсными кредиторами относительно положения о продаже имущества должника в части установления стоимости права требования к Павловой Е.В. (А56- 54903/2012/ж.15).

Рассмотрение обоснованности заявления назначено на 20.05.2020 после устранения причин, послуживших основанием для оставления его без движения, и объединено в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для совместного рассмотрения с собр.9 03.06.2020.

Определением от 11.06.2020 арбитражный суд признал недействительным решение собрания кредиторов от 27.01.2020. В удовлетворении заявления о разрешении разногласий отказал.

Баштин Ю.В., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 11.06.2020 отменить в части признания недействительным решения собрания кредиторов. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что начальная продажная цена дебиторской задолженности в размере 40 425 975 руб. оценена в 1 000 000 руб., что явно не соответствует ее рыночной стоимости и значительно ущемляет права и законные интересы кредиторов должника в части соразмерного удовлетворения их требований.

Представитель Баштина Ю.В. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Горбатенко А.Ю. в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Ковшова П.В. просит определение от 11.06.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В обоснование своего заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.01.2020 Горбатенко А.Ю. указывает, что по итогам голосования собранием кредиторов принято решение об утверждении Положения о торгах имущественных прав (дебиторской задолженности) должника в составе одного лота (требование к Павловой Е.В. в размере 40 425 975 руб. с начальной ценой в размере 1 000 000 руб.); кредитор полагает, что указанное решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, поскольку утвержденная начальная цена дебиторской задолженности является явно заниженной, нерыночной, нарушающей права кредиторов на получение максимального удовлетворения своих требований; утвержденная собранием кредиторов начальная цена продажи в размере 1000 000 руб. значительно меньше суммы, которую можно получить при взыскании задолженности с арбитражного управляющего, страховых организаций и СРО; продажа реальной ко взысканию дебиторской задолженности посредством проведения торгов является преждевременной, нарушающей право конкурсных кредиторов на наиболее полное удовлетворение требований к должнику; решения на оспариваемом собрании фактически принимались контролирующим должника лицом - Баштиным Ю.В.: в собрании принимали участие уполномоченный орган и Горбатенко А.И., представитель Баштина Ю.В., и также иные кредиторы, интересы которых представлял Баштин Ю.В. (Баштин Ю.В. располагал на собрании кредиторов 54,31% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника);

Кредитор указывает на выбор не аккредитованной при СРО (действующего конкурсного управляющего) электронной площадки; в Положении не установлена стоимость услуг этой площадки.

Кредитор указывает, что в ходе регистрации участников собрания кредиторов его представителем подана заявка на включение в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов (о необходимости проведении оценки права требования к Павловой Е.В.); в связи с принятым отрицательным решением по вопросу о внесении в повестку дня дополнительного вопроса N 1 голосование не проводилось.

Кредитор также вменяет Баштину Ю.В., как лицу, с которого взысканы убытки в пользу должника в размере 10 995 250 руб., отклонение от добросовестных действий, единоличное принятие решений по вопросам повестки собрания кредиторов.

В обоснование своего заявления о разрешении разногласий между конкурсными кредиторами конкурсный управляющий ссылается на поступление в ее адрес требование Горбатенко А.Ю. о проведении оценки права требования к Павловой Е.В. (в соответствии с Положением о торгах, утвержденным собранием кредиторов от 27.01.2020, начальная цена права требования определена в размере 1 000 000 руб.); в случае определения стоимости права требования отличной от установленной собранием кредиторов, в целях обеспечения баланса интересов кредиторов и должника, требуется внесение изменений в Положение о торгах имущественных прав (дебиторской задолженности должника в части изменения стоимости права требования к Павловой Е.В. в размере 40 425 975 руб.

Ранее постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 N А56-54903/2012/ж.15 вышеуказанная сумма взыскана с Павловой Е.В. в качестве убытков.

Согласно пункту 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

Таким образом, решения, принятые на собрании кредиторов, могут быть признаны недействительными только в двух случаях: 1) в случае превышения пределов компетенции собрания кредиторов при принятии этих решений; 2) в случае нарушения этими решениями прав и законных интересов кредиторов.

По правилам статьи 139 Закона о банкротстве, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Порядок реализации имущества должника в ходе процедур банкротства установлен в статьях 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьями 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

По смыслу пункта 2 статьи 12 и статьи 139 Закона о банкротстве определение порядка продажи имущества должника относится к компетенции собрания кредиторов.

В пункте 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с названным Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающее в себя перечисленные в данной норме сведения.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац 7 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи имущества определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что принятое на собрании кредиторов должника 27.01.2020 решение об утверждении Положения нарушает права и законные интересы лиц, перечисленных в вышеуказанном пункте статьи 15 Закона о банкротстве, поскольку начальная продажная цена дебиторской задолженности в размере 40 425 975 руб. оценена в 1 000 000 руб., что явно не соответствует ее рыночной стоимости и значительно ущемляет права и законные интересы кредиторов должника в части соразмерного удовлетворения их требований за счет полученного с ответчика, в связи с чем признал недействительным решение собрания кредиторов от 27.01.2020.

Поскольку арбитражный суд пришел к выводу о необходимости признания решения собрания кредиторов должника недействительным, то оснований для удовлетворения заявления о разрешении разногласий, как правильно указал суд первой инстанции, также не усматривается.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 по делу N А56-54903/2012/разн.1/собр.9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Сотов