Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2020 г. N Ф07-1332/20 по делу N А56-75891/2015

25 мая 2020 г.

Дело N А56-75891/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Аэрофлот - Российские авиалинии" Русакомского А.И. (доверенность от 27.02.2020),

рассмотрев 18.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Авиационная компания "ТрансАэро" Белокопыта Алексея Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу N А56-75891/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 принято к производству заявление кредитора о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТрансАэро", адрес: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 48, лит. А, ОГРН 1025700775870, ИНН 5701000985 (далее - Общество).

Определением от 23.12.2015 (резолютивная часть объявлена 16.12.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Котов Михаил Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.12.2015 N 240.

Решением от 20.09.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.09.2017 N 177.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой агентского договора от 04.09.2015 N 29063984/р1172Т-20/04.09.2015 на оказание услуг по обеспечению воздушных перевозок (Договор), заключенного между должником и публичным акционерным обществом "Аэрофлот - Российские авиалинии", адрес: 119002, Москва, ул. Арбат, д. 10, ОГРН 1027700092661, ИНН 7712040126 (далее - Компания, ПАО "Аэрофлот").

Определением от 08.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Белокопыт А.В. просит отменить определение от 08.07.2019 и постановление от 04.12.2019, удовлетворить заявленные требования.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о недоказанности цели причинения вреда кредиторам сторонами спорной сделки, отсутствии такого вреда.

Как полагает конкурсный управляющий, судам следовало признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворной, прикрывающей корпоративные отношения должника и Компании.

По мнению Белокопыта А.В., Договор был подписан позже указанной в нем даты, поскольку не исполнялся до октября; Компания по договору обязалась совершать действия за счет Общества; в результате заключения Договора общая задолженность Общества увеличилась на сумму вознаграждения Компании.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 04.09.2015 Компанией (агентом) и Обществом (принципалом) 04.09.2015 заключен Договор (т. д. 1, л. 12), в соответствии с пунктом 1.1 которого агент обязуется за вознаграждение от имени и за счет принципала совершать юридические и иные необходимые действия по обеспечению (в том числе по организации заправки) воздушных перевозок принципала на территории Российской Федерации и иностранных государств:

а) аэропортового и наземного обслуживания воздушных судов (в том числе обеспечение бортовым питанием экипажа и пассажиров, согласно перечню работ и услуг, указанных в приказе Минтранса Российской Федерации от 17.07.2012 N 241, независимо от статуса рейса - международного или внутреннего, также других нормативных документов, действующих в стране пребывания);

б) аэронавигационного оборудования;

в) получения разрешений на пролет территории;

г) проживания и питания экипажа воздушного судна и пассажиров в аэропортах назначения;

д) прочих услуг, связанных с организацией и обеспечением рейса.

Конкурсный управляющий оспорил указанную сделку на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 170 ГК РФ, утверждая, что она совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, повлекла причинение такого вреда, прикрывает корпоративные отношения аффилированных сторон.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями абзаца тридцать второго статьи 2, пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 170 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пунктах 7, 9, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве).

Суды проверили и с учетом установленных по делу обстоятельств отклонили доводы конкурсного управляющего о том, что вред, причиненный имущественным правам кредиторов, выражается в увеличении размера имущественных требований к должнику на сумму агентского вознаграждения и неустойки.

Как посчитали суды, заключение Договора позволило предотвратить причинение значительных убытков должнику и его кредиторам, поскольку обеспечило возможность перевозки пассажиров и исключило предъявление многочисленных обоснованных претензий в связи с неисполнением обязательств.

По материалам дела суды установили, что на сентябрь 2015 года должник имел более 90 воздушных судов, в большинстве своем - дальнемагистральных, вместимостью от 300 до 555 пассажиров; ежедневно выполнялись сотни рейсов.

Судами учтено, что реальность оспариваемой сделки подтверждается фактическими обстоятельствами дела, установленными вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 по делу N А56-79859/2016, определением арбитражного суда от 01.06.2018 по спору N А56-75891/2015/тр.826, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2018 по делу N А56-44676/2018. С учетом установленных обстоятельств суды посчитали, что истинная цель данной сделки не отличается от той цели, которая обозначена в договоре.

Поскольку все необходимые условия оспариваемого договора были согласованы сторонами в полном объеме, договор имеет юридическую силу и подлежит исполнению сторонами, суды верно указали, что предъявление основанных на договоре и соответствующих обстоятельствам его исполнения требований не может оцениваться как недобросовестное поведение и повлечь последствия, предусмотренные статьей 10 ГК РФ.

Также обоснованно отклонены судами доводы конкурсного управляющего об осведомленности ответчика о наличии у должника безусловных признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При этом судами приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018. Согласно данным, содержащимися в годовом отчете о деятельности должника за 2014 год, ежеквартальном отчете за II квартал 2015 (то есть накануне совершения оспариваемых сделок), которые были предназначены для доведения информации о деятельности должника, включая финансово-хозяйственную деятельность, до сведения органов управления должника, должник действительно испытывал финансовые трудности, между тем имел план по выходу из финансового кризиса, осуществлял предпринимательскую деятельность, получал выручку в значительном объеме, который не был снижен и в спорный период.

Из материалов обособленного спора не следует, что на момент совершения спорной сделки должник прекратил осуществление расчетов с кредиторами.

При недоказанности цели причинения в результате совершения спорной сделки вреда кредиторам Общества и причинения такового суды правомерно исходили из отсутствия в данном случае предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаков подозрительной сделки.

Суды установили, что Компания не являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к положениям статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 19 Закона о банкротстве. Доказательства обратного конкурсным управляющим не представлены.

Ссылка конкурсного управляющего на протоколы заседания Правительственной комиссии по экономическому развитию и интеграции от 01.09.2015 N 8 и заседания Совета директоров ПАО "Аэрофлот" от 03.09.2015 обоснованно отклонена судами, поскольку означенные документы зафиксировали соответствующие намерения. Сделка по покупке акций Общества Компанией или связанным с ней лицом не была совершена.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу N А56-75891/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Авиационная компания "ТрансАэро" Белокопыта Алексея Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина Е.В. Зарочинцева