Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2020 г. N Ф07-1338/20 по делу N А56-75891/2015

25 мая 2020 г.

Дело N А56-75891/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Аэрофлот - Российские авиалинии" Русакомского А.И. (доверенность от 27.02.2020),

рассмотрев 18.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Авиационная компания "ТрансАэро" Белокопыта Алексея Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу N А56-75891/2015 (сд. 83),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 принято к производству заявление кредитора о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТрансАэро", адрес: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 48, лит. А, ОГРН 1025700775870, ИНН 5701000985 (далее - Общество, ОАО "АК "ТРАНСАЭРО").

Определением от 23.12.2015 (резолютивная часть объявлена 16.12.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Котов Михаил Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.12.2015 N 240.

Решением от 20.09.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.09.2017 N 177.

Белокопыт А.В. обратился в суд с заявлением от 13.09.2018 о признании недействительной сделкой платежей публичного акционерного общества "Аэрофлот - российские авиалинии", адрес: 119002, Москва, ул. Арбат, д. 10, ОГРН 1027700092661, ИНН 7712040126 (далее - ПАО "Аэрофлот"), в пользу акционерного общества "Аэропорт Астрахань", адрес: 414021, г. Астрахань, Аэропортовский пр., д. 1, корп. 2, ОГРН 1023000819379, ИНН 3017004560 (далее - Аэропорт), в погашение 708 711,03 руб. задолженности Общества по договору от 09.09.2014 N 261/09-ОВС/14 за период с 01.10.2015 по 11.10.2015.

В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил взыскать с Аэропорта в конкурсную массу должника 708 711,03 руб.

Определением от 07.11.2018 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Аэрофлот".

Определением от 28.08.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Белокопыт А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 28.08.2019 и постановление от 06.12.2019, заявление удовлетворить.

По мнению подателя кассационной жалобы, основанием платежей являлся не договор поручительства, а агентский договор; совершение платежей в рамках агентского договора исключает взыскание суммы с Общества.

Кроме того, конкурсный управляющий указывает на нарушение очередности при совершении платежей.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО "Аэрофлот" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал, что оспариваемые платежи совершены после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и введения процедуры наблюдения (период подозрительности); требования ответчика в соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве относятся к требованиям третьей очереди реестра требований кредиторов, в результате их совершения Аэропорту оказано предпочтение по сравнению с иными кредиторами должника, в том числе по текущим платежам.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве, статей 361, части 2 статьи 363, части 1 статьи 365 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пунктах 4 и 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", в пунктах 1 и 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Спорные платежи, посчитали суды, не привели и не могли привести к преимущественному удовлетворению требований отдельного кредитора перед остальными.

Как установлено судами, платежи совершены ПАО "Аэрофлот" платежными поручениями от 10.02.2016 N 77076 на сумму 212 965,38 руб. с назначением платежа: "за ТРАНСАЭРО дог.261/09-ОВС/14 от 09.09.2014, сч. 4102 от 11.10.2015 наземное обслуживание 10.10.2015 - 11.10.2015", от 10.02.2016 N 77072 на сумму 495745,65 руб. с назначением платежа: "за ТРАНСАЭРО дог.261/09-ОВС/14 от 09.09.2014, сч. 4046 от 08.10.2015 наземное обслуживание 01.10.2015-05.10.2015, приходятся на период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

По материалам дела судами также установлено, что платежи были осуществлены ПАО "Аэрофлот" за счет собственных средств в рамках выполнения обязательств по Агентскому договору от 04.09.2015 N 29063984/рП72Т-20/04.09.2015, заключенному во исполнение поручения Правительства Российской Федерации по обеспечению безусловного выполнения ранее принятых обязательств ОАО "АК "ТРАНСАЭРО", в том числе по перевозке пассажиров, и с учетом предоставленной контрагенту должника гарантии соответствующего платежа.

Как верно указали суды, поскольку собственные средства должника не являлись источником спорных платежей, последние не повлекли уменьшение конкурсной массы должника. Единственным последствием для должника и остальных кредиторов явилось изменение пропорционального состава задолженности должника перед ПАО "Аэрофлот" и Аэропортом, поскольку удовлетворенная ПАО "Аэрофлот" часть требований Аэропорта была в равнозначном объеме включена в аналогичную очередь реестра требований кредиторов должника в виде требований ПАО "Аэрофлот".

Довод конкурсного управляющего о том, что совершение оспариваемых сделок привело к увеличению размера задолженности Общества на сумму агентского вознаграждения проверен и обоснованно отклонен. В результате оценки доказательств суды выяснили, что платежи не содержали в себе сумму агентского вознаграждения по означенному договору, а потому не могли привести к увеличению суммы требования к должнику.

Судами учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 по делу N А56-79859/2016 с ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" в пользу ПАО "Аэрофлот" по агентскому договору взыскано 337 627 385,54 руб. задолженности и 66 188 011,28 руб. неустойки, а всего 403 815 396,82 руб. Определением арбитражного суда от 01.06.2018 по обособленному спору N А56-75891/2015/тр.826 требование ПАО "Аэрофлот" в размере 1 581 842 365,60 руб. включено в реестр требований кредиторов ОАО "АК "ТРАНСАЭРО".

Суды верно отклонили доводы конкурсного управляющего о совершении спорных платежей на основании агентского договора от 04.09.2015 N 29063984/рП72Т-20/04.09.2015, заключенного между ПАО "Аэрофлот" и ОАО "АК "ТРАНСАЭРО", стороной которого Аэропорт не является, его правоотношения с ПАО "Аэрофлот" регулировались гарантийным письмом последнего.

Поскольку конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что спорные платежи изменили очередность удовлетворения требований кредиторов и повлекли оказание предпочтения ответчику по сравнению с иными кредиторами должника, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу N А56-75891/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Авиационная компания "ТрансАэро" Белокопыта Алексея Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина Е.В. Зарочинцева