Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2021 г. N Ф07-1875/21 по делу N А56-75891/2015

12 апреля 2021 г.

Дело N А56-75891/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Аэрофлот-Финанс" Карнушина Д.В. (доверенность от 08.10.2018),

рассмотрев 05.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Белокопыта Алексея Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А56-75891/2015/сд 61,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 принято к производству заявление кредитора о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Авиационная компания "Трансаэро", адрес: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 48, лит. А, ОГРН 1025700775870, ИНН 5701000985 (далее - Общество).

Определением от 23.12.2015 (резолютивная часть объявлена 16.12.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Котов Михаил Сергеевич.

Решением от 20.09.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

Конкурсный управляющий 10.09.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор денежного займа от 30.10.2015 N 2/2015, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Аэрофлот-Финанс", адрес: 127051, Москва, ул. Петровка, д. 20/1, комн. 3, ОГРН 1097746833689, ИНН 7707717363 (далее - Компания).

Определением от 20.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020, в удовлетворении заявления об оспаривании сделки конкурсному управляющему отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Белокопыт А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы полагает необоснованными выводы судов о недоказанности заключения договора займа с целью причинения вреда кредиторам Общества, отсутствии признаков аффилированности ответчика с должником на момент заключения договора займа.

По мнению конкурсного управляющего, договор займа от 21.10.2015 недействителен в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку основывается на правоотношениях, возникших вследствие нахождения Общества под контролем ответчика в рамках проводимых в отношении последнего мероприятий по санации, поэтому имеет корпоративную природу.

Кроме того, обращает внимание суда кассационной инстанции Белокопыт А.В., предоставление ответчиком финансирования должнику в рамках мероприятий по санации путем попытки придания спорным отношениям вида гражданско-правовых является злоупотреблением правом, направленным на причинение вреда интересам кредиторов Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании возражал против доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, материалов дела, 30.10.2015 Компанией (займодавцем) и Обществом (заемщиком) был заключен договор денежного займа N 02/2015, по условиям которого займодавец передал заемщику в виде займа 322 876 989 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить за пользование займом 14% годовых; срок займа исчисляется с фактической даты получения заемщиком средств займа и не превышает 3 рабочих дня с даты получения суммы займа; цель предоставления займа - пополнение оборотных средств.

Полагая, что указанная сделка является мнимой и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об оспаривании сделки должника.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями абзаца тридцать второго статьи 2, пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции пришел к выводу о реальности договора займа, недоказанности наличия цели причинения вреда кредиторам, отсутствии признаков аффилированности сторон по сделке на момент ее заключения, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

С данными выводами согласился апелляционный суд.

В силу положений статьи 69 АПК РФ судами обоснованно учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2016 по делу N А40-134009/16-97-1044, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.06.2017, с должника в пользу Компании взыскана задолженность по договору денежного займа от 30.10.2015 N 02/2015 в размере 322 876 989 руб. суммы займа, 41 518 611,59 руб. процентов за пользование займом, 60 989 623,95 руб. пеней; в удовлетворении встречного иска Общества о признании договора денежного займа от 30.10.2015 N 02/2015 недействительным отказано.

В связи с установленными по делу обстоятельствами суды обоснованно отклонили доводы конкурсного управляющего о недобросовестности поведения сторон спорной сделки и ее недействительности в силу положений статьи 10 ГК РФ.

Доводы конкурсного управляющего об осведомленности ответчика о наличии у должника безусловных признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества также обоснованно не приняты судами в силу следующих обстоятельств.

Судами учтены обстоятельства, установленные вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018, оставленным без изменений постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.10.2018 по делу N А56-75891/2015/сд.15 (в передаче кассационной жалобы на указанные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2018). В частности, по данным годового отчета о деятельности должника за 2014 год и отчета за II квартал 2015 года (то есть накануне совершения оспариваемых сделок), которые были предназначены для доведения информации о деятельности должника, включая финансово-хозяйственную деятельность, в том числе до сведения органов управления должника, должник действительно испытывал финансовые трудности, между тем осуществлял предпринимательскую деятельность, получал выручку в значительном объеме, который не был снижен и в спорный период, и имел план по выходу из финансового кризиса.

Как обоснованно отмечено судами, из материалов дела не следует, что на момент совершения оспариваемых сделок должник прекратил осуществление расчетов с кредиторами; из протоколов заседания Правительственной комиссии по экономическому развитию и интеграции от 28.05.2014 и от 01.09.2015 следует, что должником принимались активные меры по выходу из финансового кризиса. При этом ни в одном из документов не отражено наличие у Общества на дату заключения договора займа и дополнительного соглашения к нему признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При отсутствии явных признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, несмотря на указание конкурсного управляющего на наличие у должника финансовых затруднений, ухудшение коэффициентов хозяйственной деятельности должника, суды сделали правильный вывод о недоказанности цели причинения вреда кредиторам, а также вреда имущественным правам кредиторов и отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания спорной сделки недействительной.

Доводы конкурсного управляющего о том, что Компания на момент совершения оспариваемой сделки являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику, а их отношения носят корпоративный характер, получили надлежащую правовую оценку судов и отклонены как основанные на ошибочном толковании норм права и не соответствующие обстоятельствам дела.

Ссылка конкурсного управляющего на протокол заседания Правительственной комиссии по экономическому развитию и интеграции N 8 от 01.09.2015, а также протокол заседания совета директоров публичного акционерного общества "Аэрофлот" от 03.09.2015 верно признана несостоятельной, поскольку сделка по покупке акций Общества публичным акционерным обществом "Аэрофлот" или аффилированным с ответчиком лицом не была совершена.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А56-75891/2015/сд 61 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Белокопыта Алексея Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.Л. Каменев И.М. Тарасюк