Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2021 г. N Ф07-4682/21 по делу N А56-75891/2015

28 июня 2021 г.

Дело N А56-75891/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Каменева А.Л.,

при участии от акционерного общества "Газпромнефть-Аэро" Филиппова С.Е. (доверенность от 16.12.2020), от компании "A J Walter Aviation Limited" Степанчук М.В. (доверенность от 27.01.2021),

рассмотрев 21.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Белокопыта Алексея Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу N А56-75891/2015 (сд. 81),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 принято к производству заявление кредитора о несостоятельности (банкротстве) от открытого акционерного общества "Авиационная компания "Трансаэро", адрес: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 48, лит. А, ОГРН 1025700775870, ИНН 5701000985 (далее - Общество).

Определением от 23.12.2015 (резолютивная часть объявлена 16.12.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Котов Михаил Сергеевич.

Решением от 20.09.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

Конкурсный управляющий Белокопыт А.В. обратился с заявлением о признании недействительной сделки, в котором, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи авиационных запчастей от 29.03.2017, заключенный между должником и иностранной компанией "A J Walter Aviation Limited" (далее - Компания) и применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 191 394 000 руб.

Определением от 15.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе Белокопыт А.В. просит отменить определение от 15.10.2020 и постановление от 09.02.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Конкурсный управляющий полагает необоснованным вывод судов о равноценности встречного предоставления должнику по спорной сделке, настаивает на том, что рыночная стоимость авиационных запчастей в количестве 597 штук более чем в 11 раз превышает стоимость полученного от Компании встречного предоставления.

Кроме того, податель жалобы не согласен с приведенным судом первой инстанции выводом о необходимости учета курса доллара на дату совершения сделки.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель кредитора акционерного общества "Газпромнефть-Аэро" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 29.03.2017 (после введения в отношении должника процедуры наблюдения) Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи авиационных запчастей (далее - Договор), перечень которых приведен в заказах на поставку N 1, 2 и 3 на общую сумму 292 704 доллара США или 16 722 448 руб. 20 коп. по курсу ЦБ РФ на дату заключения договора купли-продажи.

Ссылаясь на то, что реализация спорного имущества осуществлена должником по существенно заниженной цене, стоимость переданного Компании имущества превышает стоимость полученного по сделке, конкурсный управляющий оспорил ее на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование довода о неравноценности сделки конкурсный управляющий представил отчет об оценке рыночной стоимости запчастей от 09.09.2019 N 167-19/О, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Ребус", согласно которому стоимость запчастей составляет 191 394 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к выводу о том, что сделка совершена при равноценном встречном предоставлении должнику, в связи с чем отклонил требования конкурсного управляющего.

По материалам дела суды установили, что изначально запчасти были выставлены на торги на электронной площадке закрытого акционерного общества "Сбербанк - АСТ" тремя лотами от 27.02.2017 N 340, от 06.07.2017 N 423 и от 06.07.2017 N 424 по цене 136 859, 55 631 и 100 214 долларов США, соответственно.

Компания приобрела запчасти на основании заявок на поставку авиационных запчастей от 04.04.2017 N 1, от 19.07.2017 N 2 и от 19.07.2017 N 3 и внесла оплату в размере 292 704 долларов США, что составило 14 636 350 руб. по курсу на дату заключения договора купли-продажи.

Суд признали ненадлежащим доказательством отчет ООО "Ребус" с учетом предоставленного Компанией заключения специалиста (рецензии) на указанный отчет, подготовленного ООО "Центр экспертиз и экономико-правового консультирования "Центроконсалт".

Как выяснили суды, в нарушение требований абзаца 14 статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", пунктов 8Ж и 10 Федерального стандарта оценки "Требования к отчету об оценке" (ФСО N 3) к отчету ООО "Ребус" не приложен перечень документов, использованных оценщиком в качестве обоснования предложенной им рыночной цены; оценщик не использовал сравнительный подход при определении рыночной стоимости запчастей со ссылкой на то, что он не обнаружил в открытом виде информацию о первичном и вторичном рынках запчастей; указанные сведения являются открытыми, ввиду чего оценщик необоснованно отказался от применения сравнительного подхода, что привело к нарушению пункта 8И ФСО N 3 и к необъективным и недостоверным выводам о рыночной стоимости запчастей.

Суды обоснованно согласились с доводом Компании о том, что сравнение стоимости запчастей и предоставление ею встречного исполнения необходимо проводить в долларовом эквиваленте, поскольку курс доллара США по отношению к рублю в момент заключения договора купли-продажи запчастей (29.03.2017) и в момент подготовки отчета (09.09.2019) существенно различался, ввиду чего сравнение в рублях ведет к необоснованному занижению стоимости встречного исполнения ответчика.

Кроме того, учли суды, ООО "Ребус" исходило из того, что запчасти находились в хорошем состоянии, однако в действительности они были в непригодном для использования состоянии. Последнее обстоятельство установлено судами с учетом материалов уголовного дела уголовного дела N 11702009608000018, в которых содержатся свидетельские показания Введенского А.И., бывшего заместителя руководителя технического департамента Общества и свидетеля Шуравина Е.В., возглавлявшего в спорный период российский филиал Компании.

С учетом установленных обстоятельств суды обоснованно заключили, что в отсутствие надлежаще оформленных документов и надлежащего хранения состояние спорных запчастей может быть оценено только как "непригодное для использования"; указанная информация имелась в распоряжении оценщика, однако не была принята им во внимание, что привело к необоснованному завышению итоговой стоимости объекта оценки.

Учитывая, что в настоящем споре подлежит анализу вопрос состояния запчастей, предназначенных для иностранных самолетов и отчужденных иностранной организации в соответствии с положениями иностранного права, суды приняли подготовленный иностранной компанией "IBA Group Ltd" и представленный Компанией отчет, отражающий профессиональное мнение о стоимости спорных запчастей.

Установив, что размер встречного исполнения Компании соответствует рыночной стоимости запчастей, а оплата была произведена непосредственно после подачи заявок, суды правомерно отклонили требования конкурсного управляющего.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу N А56-75891/2015 (сд. 81) оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Белокопыта Алексея Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина А.Л. Каменев