|
05 июня 2025 г.
|
Дело N А21-5515/2019
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,
при участии от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Кунникова А.В. (доверенность от 24.07.2024), представителя учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Северо-Запад" Андреевой О.И. (паспорт),
рассмотрев 22.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Агросоюз" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 15.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу N А21-5515/2019-23,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Северо-Запад", адрес 236010, Калининград, пл. Победы, д. 10, лит. А, офис. 717, ОГРН 1077847437414, ИНН 7802394169 (далее - Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 24.11.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Биркле Сергей Яковлевич.
Указанные сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 28.11.2020.
Общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Агросоюз" (далее - Банк), в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство), 25.12.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 280 669 401 руб. 89 коп.
Определением от 13.04.2021 производство по обособленному спору приостановлено до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта об оспаривании сделки в рамках дела N А40-285419/2018.
Решением от 08.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Евтушенко Дмитрий Геннадьевич.
Определением от 15.12.2021 производство по рассмотрению заявления Агентства возобновлено.
Определением от 14.02.2022 производство по рассмотрению заявления Агентства приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления Агентства о признании недействительной сделки - соглашения о зачете встречных требований от 31.12.2019, заключенного обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Технология" и Обществом, в рамках дела N А40-285419/18-4-204 "Б".
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 решение от 08.12.2021 отменено в части утверждения конкурсным управляющим Евтушенко Д.Г., вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением от 06.09.2022 конкурсным управляющим утвержден Яковлев Павел Александрович.
Определением от 06.03.2024 производство по рассмотрению заявления Агентства возобновлено.
Определением от 09.04.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Арсик-Сервис", ООО "Ленгиперстрой" и ООО "Технология".
Определением от 04.06.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Восход".
Определением суда первой инстанции от 15.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Агентство, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм процессуального права, просит указанные определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суды не учли определение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024 по делу N А40-285419/18-4-204 "Б", которым соглашение о зачете встречных требований от 31.12.2019, заключенное ООО "Технология" и Обществом, было признано недействительной сделкой; указанный судебный акт Агентство считает преюдициальным для настоящего обособленного спора.
Агентство полагает, что отказ в удовлетворении заявления допустим лишь в случае предоставления доказательств полного погашения задолженности, однако доказательства означенного в материалы дела не представлены.
Кроме того, податель жалобы обращает внимание на отсутствие правовой оценки его довода об обеспечении заявленного требования залогом недвижимого имущества, перешедшего в собственность должника.
В отзывах представитель учредителей (участников) Общества Андреева Оксана Игоревна и конкурсный управляющий Яковлев П.А., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу Агентства - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Агентства доводы кассационной жалобы поддержала, Андреева О.И. возражала против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Банк и Общество (заемщик) 02.10.2017 заключили кредитный договор N Ю-КЛВ-0002-49/17, по условиям которого Банк предоставил заемщику 100 000 000 руб. под 15% годовых.
В соответствии с пунктами 2.1, 2.1.3 означенного договора, обязательства заемщика обеспечены поручительством Табеева Альберта Булатовича (договор от 02.10.2017 N Ю-КЛВ-0002-49/17-П-1), Давлетбаева Муслима Равильевича (договор от 02.10.2017 N Ю-КЛВ-0002-49/17-П-2), ООО "Арсик-Сервис" (договор от 07.10.2017 N Ю-КЛВ-0002-49/17-П-3), ООО "Ленгиперстрой" (договор от 07.10.2017 N ЮКЛВ-0002-49/17-П-4).
Кроме того, Банк и Общество (заемщик) 31.07.2018 заключили кредитный договор N Ю-КЛВ-0002-54/18, по условиям которого Банк предоставил заемщику 100 000 000 руб. под 15% годовых.
В соответствии с пунктами 2.1, 2.1.3 означенного договора, обязательства заемщика обеспечены поручительством Табеева А.Б. (договор от 31.07.2018 N Ю-КЛВ-0002-54/18-П-1), Давлетбаева М.Р. (договор от 31.07.2018 N Ю-КЛВ-0002-54/18-П-2), ООО "Арсик-Сервис" (договор от 31.07.2018 N Ю-КЛВ-0002- 54/18-П-3), ООО "Ленгиперстрой" (договор от 31.07.2018 N Ю-КЛВ-0002-54/18-П-4).
В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным договорам стороны заключили договоры ипотеки: с ООО "АрсикСервис" от 02.10.2017 N Ю-КЛВ-0002-49/17-ДИ-1 и Ю-КЛВ0002-49/17-ДИ-2, от 31.07.2018 N Ю-КЛВ-0002-54/18-ДИ-1 и Ю-КЛВ-0002-54/17-ДИ-2, с Обществом от 31.07.2018 N Ю-КЛВ-0002-43/17-ДИ-З, ЮКЛВ-0002-49/17-ДИ-1 и Ю-КЛВ-0002-54/18-ДИ-1.
Банк (цедент) и ООО "Восход" (цессионарий) 31.10.2018 заключили договор N 31/10-3/1 уступки права требования, в соответствии с которым цедент передал цессионарию за 101 232 876 руб. 71 коп. право требования по кредитному договору от 31.07.2018 N Ю-КЛВ-0002-54/18.
Банк (цедент) и ООО "Восход" (цессионарий) 31.10.2018 заключили договор N 31/10-3/2 уступки права требования, в соответствии с которым цедент передал цессионарию за 79 025 753 руб. 42 коп. право требования по кредитному договору от 02.10.2017 N Ю-КЛВ-0002-49/17.
ООО "Восход" 31.10.2018 перечислило Банку 79 025 753 руб. 42 коп.
Банк письмом от 01.11.2018 исх. N 371 уведомил Общество о переходе права требований по кредитным договорам к новому кредитору - ООО "Восход" на основании договоров уступки права требований (цессии) от 31.10.2018 N 31/10-3/2 и 31/10-3/1.
Приказом Банка России от 07.11.2018 N ЛД-2900 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2018 принято к производству заявление о признании Банка несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве должника.
ООО "Восход" письмами от 09.01.2019 исх. N 12665, 12666 также уведомило Общество о переходе права требования и об изменении банковских реквизитов.
Решением от 05.02.2019 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на Агентство.
ООО "Восход" (цедент) и ООО "Мегаторг" (цессионарий) 05.02.2019 заключили договор N 1-54 уступки права требования, в соответствии с которым цедент передал цессионарию за 74 284 856 руб. 18 коп. право требования по кредитному договору от 02.10.2017 N Ю-КЛВ-0002-49/17.
ООО "Восход" (цедент) и ООО "Мегаторг" (цессионарий) 05.02.2019 заключили договор N М-2019-44 уступки права требования, в соответствии с которым цедент передал цессионарию за 105 219 178 руб. 08 коп. право требования по кредитному договору от 31.07.2018 N Ю-КЛВ-0002-54/18.
ООО "Мегаторг" (цедент) и ООО "Добрые деньги" (цессионарий) 08.02.2019 заключили договор N 1-54 уступки права требования, в соответствии с которым цедент передал цессионарию за 71 379 701 руб. 84 коп. право требования по кредитному договору от 02.10.2017 N Ю-КЛВ-0002-49/17.
ООО "Мегаторг" (цедент) и ООО "Добрые деньги" (цессионарий) 08.02.2019 заключили договор N 02.2019/ДД-44 уступки права требования, в соответствии с которым цедент передал цессионарию за 105 342 465 руб. 75 коп. право требования по кредитному договору от 31.07.2018 N Ю-КЛВ-0002-54/18.
ООО "Добрые деньги" (цедент) и ООО "Технология" (цессионарий) 15.03.2019 заключили договор N 03.2019/Т-294 уступки права требования, в соответствии с которым цедент передал цессионарию за 70 458 180 руб. 87 коп. право требования по кредитному договору от 02.10.2017 N Ю-КЛВ-0002-49/17.
ООО "Добрые деньги" (цедент) и ООО "Технология" (цессионарий) 15.03.2019 заключили договор N 03.2019/Т-293 уступки права требования, в соответствии с которым цедент передал цессионарию за 106 780 821 руб. 92 коп. право требования по кредитному договору от от 31.07.2018 N Ю-КЛВ-0002-54/18.
ООО "Технология" 12.04.2019 направило в адрес Общества, Табеева А.Б., Давлетбаева М.Р., ООО "Арсик-Сервис", ООО "Ленгиперстрой" уведомления о переходе прав требования по кредитному договору от 02.10.2017 N Ю-КЛВ-0002-49/17.
Далее, ООО "Технология" направило указанным лицам уведомление о досрочном возврате задолженности по договору от 02.10.2017 N Ю-КЛВ-0002-49/17-П-2, а также по кредитному договору от 02.10.2017 N Ю-КЛВ-0002-49/17.
Определением Ленинского районного суда города Санкт-Петербурга от 25.07.2019 по делу N 2-1384/2019 по иску ООО "Технология" утверждено мировое соглашение, заключенное ООО "Технология" и Обществом, согласно которому Общество, ООО "Арсик-Сервис" и ООО "Ленгиперстрой" признали задолженность перед ООО "Технология", возникшую на основании кредитных договоров от 02.10.2017 N Ю-КЛВ-0002-49/17 и от 31.07.2018 N Ю-КЛВ-0002-54/18, и обязались солидарно выплатить ООО "Технология" 187 188 001 руб. 31 коп. в счет удовлетворения заявленных требований.
Согласно условиям мирового соглашения, при условии надлежащего исполнения Обществом, ООО "Арсик-Сервис" и ООО "Ленгиперстрой" обязательств, ООО "Технология" отказалось от взыскания с ответчиков неустоек, начисленных за период с 01.11.2018 по дату погашения задолженности, указанной в пункте 1 мирового соглашения, в том числе о порядке и сроках исполнения сторонами принятых на себя обязательств, а от заявленных исковых требований к Табееву А.Б. и Давлетбаеву М.Р. - в полном объеме.
ООО "Ленгиперстрой" перечислило ООО "Технология" 50 137 794 руб. 03 коп. с назначением платежа "оплата по мировому соглашению (дело N 2-1384/2019) от 17.07.2019".
В счет исполнения обязательства по мировому соглашению, ООО "Технология" (цессионарий) и Общество (цедент) 31.12.2019 заключили договор уступки права требования (цессии) N 3412-2019/Ц, по условиям которого цедент на возмездной основе уступил цессионарию принадлежащие ему права требования дебиторской задолженности к должникам в сумме 189 118 389 руб. 74 коп.
Согласно пунктам 3.1, 3.2 означенного договора за уступаемые права (требования) цессионарий обязался выплатить цеденту не позднее 31.01.2020 189 118 389 руб. 74 коп.
В этот же день (31.12.2019) ООО "Технология" и Общество заключили соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому Общество зачло требования к ООО "Технология" на сумму 189 118 389 руб. 74 коп. по договору цессии от 31.12.2019 N 3412-2019/Ц в счет оплаты по кредитным договорам от 02.10.2017 N Ю-КЛВ-0002-49/17 и от 31.07.2018 N ЮКЛВ-0002-54/18, заключенным с Банком.
Ссылаясь на отсутствие доказательств погашения задолженности по кредитным договорам от 02.10.2017 N Ю-КЛВ-0002-49/17 и от 31.07.2018 N ЮКЛВ-0002-54/18, Банк обратился в суд с рассматриваемым заявлением, в котором просил включить в Реестр свое требование в размере 280 669 401 руб. 89 коп.
В процессе рассмотрения заявления Банка в материалы дела представлены справки ООО "Технология" от 27.03.2020 исх. N Т-294/03.2020 СП, Т293/03.2020 СП, из которых следует, что задолженность Общества по кредитным договорам от 02.10.2017 N ЮКЛВ-0002-49/17 и от 31.07.2018 N Ю-КЛВ-0002-54/18 отсутствует.
Кроме того, в материалы дела представлены банковские выписки по расчетным счетам Общества, открытым в публичном акционерном обществе (далее - ПАО) "Промсвязьбанк", акционерном обществе "Россельхозбанк" и ПАО "Банк "Санкт-Петербург", из которых следует, что Общество перечислило ООО "Восход" 13 000 000 руб.
В процессе рассмотрения заявления Банк, в обоснование своей позиции, сослался на следующие судебные акты.
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.02.2021 N А26-9009/2020 признана прекращенной ипотека, установленная в силу договоров от 07.10.2017 N Ю-КЛВ-0002-49/17-ДИ-2 и от 31.07.2018 N Ю-КЛВ-0002-54/18-ДИ-2.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по делу N А40-285419/18-4-204 признаны недействительными договор цессии от 31.10.2018; договор уступки прав требований от 25.02.2019; договор уступки прав требований от 08.02.2019; договор уступки прав требований от 15.03.2019; применены последствия недействительности сделок, в том числе в виде восстановления прав требований Банка по кредитным договорам и обеспечивающим их исполнение обязательствам, а именно по кредитным договорам от 02.10.2017 N Ю-КЛВ-0002-49/17 и от 31.07.2018 N Ю-КЛВ-0002-54/18.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024 по делу N А40-285419/18-4-204 "Б" признано недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.12.2019, заключенное Обществом и ООО "Технология".
Представленные судебные акты послужили основанием для уточнения Банком заявленного требования (29.05.2024) в части признания его обеспеченным залогом.
Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что в материалы дела представлены относимые и допустимые доказательства волеизъявления ООО "Технология" и Общества на погашение кредитных обязательств. Суд первой инстанции счел, что, несмотря на признание цепочки договоров цессий недействительной, Общество исполнило обязательства в полном объеме и надлежащим образом, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.
Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, дополнительно отметил, что Банком не представлены доказательства осведомленности должника о противоправной цели уступки прав требований, а также доказательства злоупотребления должником правом и его недобросовестности, в том числе аффилированности по отношению к цессионарию.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно пункту 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.
Под денежным обязательством в силу абзаца четвертого статьи 2 Закона о банкротстве понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве предусмотрено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.
В настоящем случае сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано 28.11.2020, заявитель предъявил свои требования к должнику 24.12.2020, то есть в пределах установленного пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве срока.
По смыслу пункта 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд при установлении размера требований кредиторов проверяет его обоснованность.
Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.
Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом, в частности проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и прочее) или иных источников формирования задолженности.
В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533 и от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2)).
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Разрешая обособленный спор, суды правильно учли правовые позиции, изложенные в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Письмо N 120), в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2005 N 225/04, а также в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019 (далее - Обзор N 1 2019)).
По общим правилам, предусмотренным статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ переход к другому лицу прав кредитора не требует согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Пунктом 1 статьи 385 ГК РФ предусмотрено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.
При этом должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.
Согласно пункту 2 статьи 385 ГК РФ, если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.
В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.
Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.
Из разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" следует, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора,
