Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2016 г. N Ф05-4344/15 по делу N А40-16181/2013

г. Москва

23 июня 2016 г.

Дело N А40-16181/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2016.

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Власенко Л.В., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО "ПСФ "Норд" - Денисов В.А. по доверен. от 01.09.2014 N 2;

от ООО "Стройоптимгрупп" - Фролова О.М. по доверен. от 04.08.2014;

от Горбачевой О.В. - лично, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании 20.06.2016 кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ПСФ "Норд"

на постановление от 06.04.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Сафроновой М.С., Мишаковым О.Г., Поповой Г.Н.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройоптимгрупп" о замене закрытого акционерного общества "Управление Механизации "Норд" в порядке процессуального правопреемства на основании соглашений об уступке права от 10.05.2011 на суммы 101 499 026.79 руб., 52 874 953,56 руб., 4 830 300,59 руб., 83 472 522,66 руб.

по делу о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "ПСФ "Норд",

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.09.2005 закрытое акционерное общество "Проектно-строительная фирма "Норд" (далее - ЗАО "ПСФ "Норд" или должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Козлов Д.А.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.12.2011 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Козлова Д.А. о применении в отношении должника правил параграфа 7 главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Тем же определением дело о банкротстве застройщика передано на рассмотрение Арбитражного суда Московской области - по месту нахождения объектов строительства.

Определением Арбитражного суда Московской области дело о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ПСФ "Норд" передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

В Арбитражный суд города Москвы поступили заявления общества с ограниченной ответственностью "Стройоптимгрупп" (далее - ООО "Стройоптимгрупп") о процессуальной замене кредитора закрытого акционерного общества "Управление Механизации "Норд" (далее - ЗАО "Управление Механизации "Норд", Управление или кредитор) на его правопреемника ООО "Стройоптимгрупп" на основании четырех соглашений об уступке права от 10.05.2011 на суммы в размере 52 874 953, 56 руб., 4 830 300, 59 руб., 101 499 026, 79 руб. и 83 472 522, 66 руб.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2014, вынесенными по результатам рассмотрения указанных заявлений, ООО "Стройоптимгрупп" в удовлетворении заявлений о процессуальной замене кредитора ЗАО "Управление Механизации "Норд" отказано.

Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 определения Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2014 оставлены без изменения.

Арбитражным судом Московского округа постановлениями от 16.06.2015, 25.06.2015, 25.06.2015, 01.07.2015 указанные судебные акты отменены, обособленные споры направлены на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Направляя обособленные споры на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что из обжалуемых судебных актов прямо следуют выводы о подписании Горбачевой О.В. соглашений от 10.05.2011 в отсутствие полномочий действовать от имени Управления, об искажении ею текста доверенности, о заключении соглашений после того, как ей стало известно об отзыве у нее доверенности.

Между тем, Горбачева О.В. к участию в деле не привлекалась, в связи с чем кассационная коллегия указал на необходимость при новом рассмотрении обособленных споров обсудить вопрос о привлечении Горбачевой О.В. к участию в их рассмотрении.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2015 к участию в рассмотрении заявления о правопреемстве привлечена Горбачева О.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления ООО "Стройоптимгрупп" о процессуальной замене ЗАО "Управление Механизации "Норд" на его правопреемника ООО "Стройоптимгрупп" на основании соглашений об уступки права от 10.05.2011 на сумму 101 499 026,79 руб., от 10.05.2011 на сумму 52 874 953,56 руб., от 10.05.2011 на сумму 4 830 300,59 руб., от 10.05.2011 на сумму 83 472 522,66 руб.

При новом рассмотрении указанных заявлений определением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2015 в удовлетворении заявления ООО "Стройоптимгрупп" о процессуальной замене ЗАО "Управление Механизации "Норд" на его правопреемника ООО "Стройоптимгрупп" отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2015 отменено, заявление ООО "Стройоптимгрупп" удовлетворено, произведена замена ЗАО "Управление Механизации "Норд" на ООО "Стройоптимгрупп" на основании соглашений об уступке права требования от 10.05.2011 на суммы 101 499 026.79 руб., 52 874 953,56 руб., 4 830 300,59 руб., 83 472 522,66 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ЗАО "ПСФ "Норд" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Приложенные к кассационной жалобе дополнительные документы не могут быть приобщены к материалам дела, поскольку их представление не отвечает требованиям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат возвращению конкурсному управляющему ЗАО "ПСФ "Норд".

На кассационную жалобу поступили отзывы ООО "Стройоптимгрупп" и Горбачевой О.В., в которых указанные лица просят отказать в удовлетворении кассационной жалоб и оставить в силе обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции.

Приложенные к отзыву Горбачевой О.В. дополнительные документы подлежат возвращению, поскольку их представление не отвечает требованиям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ЗАО "ПСФ "Норд" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Представитель ООО "Стройоптимгрупп" и Горбачева О.В. в судебном заседании против удовлетворения кассационной жалобы возражали, просили оставить обжалуемое постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из вынесенного при новом рассмотрении определения, отказывая ООО "Стройоптимгрупп" в удовлетворении заявлений, суд первой инстанции исходил из вывода о том, что при заключении соглашений об уступе прав требования ООО "Стройоптимгрупп" допустило злоупотребление правом.

Судом первой инстанции указано, что имело место недобросовестное поведение ООО "Стройоптимгрупп", направленное на получение права требования к должнику наравне с требованиями иных кредиторов, которые лишились части того, на что справедливо рассчитывали, тем самым нарушается баланс интересов вовлеченных в процесс банкротства участников и конкурсных.

Суд первой инстанции признал соглашения об уступке прав требования от 10.05.2011 ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя указанное определение и удовлетворяя заявление ООО "Стройоптимгрупп", суд апелляционной инстанции указал на несоответствие выводов суда первой инстанции имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам, указав при этом, что материалам дела не установлено недобросовестное поведение сторон при заключении соглашений об уступке прав; материалы дела в совокупности, в том числе, представленные копии соглашений об уступке прав требования, не дают оснований ставить под сомнение факт подписания данных соглашений, а доводы о подписании указанных соглашений неуполномоченным лицом материалами дела не подтверждены.

Судом апелляционной инстанции также указано, что данные соглашения об уступке прав требований являются оспоримыми сделками, в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Проверив обжалуемое постановление по доводам кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правомерность выводов суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу выражают несогласие подателя жалобы с выводами суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку выводов суда, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта, не установлены.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 по делу N А40-16181/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

Л.В. Власенко Л.В. Михайлова