Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 ноября 2019 г. N Ф05-5107/19 по делу N А40-164343/2017

Москва

29 ноября 2019 г.

Дело N А40-164343/17

Резолютивная часть постановления оглашена 25 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Н.Н. Тарасова,

судей Зверевой Е.А., Петровой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества "Ордена Трудового Красного Знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абурахманова"- Омзаар О.О. по доверенности от 25.10.2019;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Интерпром Девелопмент"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019,

о признании недействительным договора от 10.04.2018, заключенного между открытым акционерным обществом "Ордена Трудового Красного Знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абурахманова" и обществом с ограниченной ответственностью "Интерпром Девелопмент"

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Ордена Трудового Красного Знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абурахманова",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2018 открытое акционерное общество "Ордена Трудового Красного Знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла имени В.Ю. Абурахманова" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Кацер Е.И.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 10.04.2018, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Интерпром Девелопмент" (далее - обществом) по продаже нежилого помещения: подвал N 0, этаж N 1, этаж N 2 общая площадь помещения 1 830,08 кв.м, адрес (местонахождение): Москва, ул. Нижняя Первомайская, д. 83, кадастровый номер: 77:03:0005015:3543.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019, указанный договор признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества возвратить должнику спорное недвижимое имущество.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив, в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, между должником (продавцом) и обществом (покупателем) был заключен договор купли-продажи от 10.04.2018, в соответствии с которым, должник обязуется передать в собственность общества, а последнее, в свою очередь, обязалось принять и оплатить на условиях достигнутого соглашения (26 000 000 руб.) следующее недвижимое имущество: нежилое помещение: подвал N 0, этаж N 2, общая площадь помещения 1 830,08 кв.м, адрес объекта: Москва, ул. Нижняя Первомайская, д. 83, кадастровый номер: 77:03:0005015:3543.

Полагая, что спорный договор отвечает признакам недействительности, установленным Законом о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением, указав, что спорный договор купли-продажи является сделкой, которая была совершена должником при неравноценном встречном исполнении, поскольку денежные средства в счет оплаты недвижимого имущества должнику от общества не поступали.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2017 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Спорный договор купли-продажи заключен 10.04.2018, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом.

При таких обстоятельствах, ввиду отсутствия равноценного встречного предоставления со стороны общества, суд первой инстанции установил наличие оснований для признания договора купли-продажи по основанию, установленному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Признавая спорный договор недействительной сделкой суд первой инстанции также принял во внимание, что согласно представленному в материалы дела и подготовленному независимым оценщиком отчету, стоимость спорного недвижимого имущества составляет 135 025 000 руб.

Кроме того, конкурсным управляющим должника было указано, что в период до 15.04.2018 генеральным директором должника являлся Мирный Н.Г., а после указанной даты он не осуществлял функции генерального директора в связи с расторжением трудового договора, в качестве генерального директора спорный договор не подписывал.

Исходя из представленных в дело доказательств, денежные средства в счет оплаты недвижимого имущества должнику не поступали.

Таким образом, констатировали суды, в результате заключения данной сделки должником не получено какого-либо встречного исполнения обязательств от другой стороны, а доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о признании спорного договора недействительной сделкой.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

Довод общества о том, что договор купли-продажи не является мнимой сделкой, поскольку был оплачен путем подписания соглашения о зачете был признан судами голословным и документально не подтвержденным.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 по делу N А40-164343/17 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.А. Зверева Е.А. Петрова