Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2011 г. N 10АП-3747/11

г. Москва

20 июня 2011 г.

Дело N А41-28898/10

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Дружининой Т.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "ТД "Прииск Алтайский": представитель не явился, извещен;

от конкурсного управляющего ОАО "Прииск Алтайский" Петренко А.А.: представитель не явился, извещен;

от ООО "Торгово-промышленная компания "Альянс": представитель не явился, извещен;

от Межрайонной ИФНС N 22 по Московской области: Болкунова М.А. по доверенности N 04-08/0055 от 09.09.10,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТД "Прииск Алтайский" на определение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2011 года по делу N А41-28898/10, принятое судьей Потаповой Т.Н., по заявлению ООО "Торгово-промышленная компания "Альянс" о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО "Прииск Алтайский",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Торгово-промышленная компания "Альянс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требований в размере 14 724 500 рублей в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества (ОАО) "Прииск Алтайский".

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2011 года требования ООО "Торгово-промышленная компания "Альянс" признаны обоснованными на сумму 14 724 500 рублей и включены в реестр требований кредиторов ОАО "Прииск Алтайский" в третью очередь.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом (ООО ТД) "Прииск Алтайский" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, указывая на недействительность договора возмездного оказания услуг от 15.12.09, отсутствие доказательств оплаты за совершенную уступку права требования.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России (Межрайонная ИФНС) N 22 по Московской области возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей конкурсного управляющего ОАО "Прииск Алтайский" Петренко А.А., ООО "ТД "Прииск Алтайский", ООО "Торгово-промышленная компания "Альянс", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность определения проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя налогового органа, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, 15.12.09 между обществом с ограниченной ответственностью (ООО) "Форсаж" (Исполнитель) и ОАО "Прииск Алтайский" (Заказчик) был заключен договор возмездного оказания услуг, согласно которому Исполнитель обязался по заданию Заказчика оказать услуги по экскавации горных пород на объектах, указанных Заказчиком, а Заказчик обязался оплатить эти услуги по стоимости, определяемой на основании сделанной выработки из расчета 35 рублей за каждый кубический метр породы без учета НДС (л.д. 7).

Согласно представленным в материалы дела подлинным актам на выполнение работ-услуг N 10 от 26.02.10, N 13 от 31.03.10 и счетам-фактурам N 30 от 26.02.10, N 46 от 31.03.10, подписанным сторонами договора, ООО "Форсаж" оказало ОАО "Прииск Алтайский" услуги общей стоимостью 14 724 500 рублей (л.д. 8-11).

Пунктом 2 раздела 3 договора возмездного оказания услуг предусмотрено, что оказанные услуги оплачиваются в течение сорока дней после выставления счета за выполненные работы.

01.04.10 между ООО "Форсаж" и ОАО "Прииск Алтайский" был подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность ОАО "Прииск Алтайский" по договору от 15.12.09 составила 14 724 500 рублей (л.д. 12).

20.04.10 между ООО "Форсаж" (Цедент) и ООО "Торгово-промышленная компания "Альянс" (Цессионарий) был заключен договор N 1 уступки права требования, согласно которому Цессионарий принял права требования к ОАО "Прииск Алтайский" (Должник) по договору от 15.12.09 и акту сверки от 01.04.10, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанным договорам. Сумма передаваемого требования составляет 14 724 500 рублей (л.д. 13).

11.05.10 ОАО "Прииск Алтайский" направило в адрес ООО "Торгово-промышленная компания "Альянс" письмо, в котором подтвердило наличие задолженности в полном объеме, а также гарантировало оплату суммы задолженности по приложенному графику (л.д. 14).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2010 года по делу N А41-28898/10 ОАО "Прииск Алтайский" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Петренко Алексей Анатольевич.

Данное обстоятельство, а также непогашение вышеназванной задолженности, послужили основанием для обращения ООО "Торгово-промышленная компания "Альянс" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая требования обоснованными, исходил из того, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно статье 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В обоснование заявленных требований ООО "Торгово-промышленная компания "Альянс" представило подлинные договор возмездного оказания услуг от 15.12.09, акты на выполнение работ-услуг N 10 от 26.02.10, N 13 от 31.03.10, акт сверки по состоянию на 01.04.10, договор N 1 уступки права требования от 20.04.10, письмо ОАО "Прииск Алтайский" от 11.05.10.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Из представленного в материалы дела договора возмездного оказания услуг от 15.12.09 следует, что ОАО "Прииск Алтайский" приняло на себя обязательства по оплате оказанных услуг.

Факт оказания услуг по договору возмездного оказания услуг от 15.12.09 подтвержден двухсторонними актами на выполнение работ-услуг, актом сверки по состоянию на 01.04.10 и письмом от 11.05.10 (л.д. 8-9, 12, 14).

Доказательств оплаты оказанных в рамках названного договора услуг в материалы дела не представлено, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал наличие задолженности по договору от 15.12.09.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно условиям договора уступки права требования от 20.04.10, заключенного между ООО "Форсаж" и ООО "Торгово-промышленная компания "Альянс", к последнему права требования к ОАО "Прииск Алтайский" по договору от 15.12.09 перешли в полном объеме.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Доказательств противоречия договора уступки права требования от 20.04.10 закону или нарушения им прав должника в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что уступка права требования между ООО "Форсаж" и ООО "Торгово-промышленная компания "Альянс" должна быть квалифицирована как дарения, поскольку не представлено доказательств оплаты за свершенную уступку, подлежат отклонению.

Из разъяснений, данных в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Согласно пункту 8 договора N 1 уступки права требования от 20.04.10 Цессионарий в срок до 20 апреля 2011 года оплачивает Цеденту сумму в размере 5 250 000 рублей.

Данное условие договора исключает намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования), в связи с чем вышеназванный договор не может быть квалифицирован как дарение.

Также подлежат отклонению ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что договор возмездного оказания услуг от 15.12.09 является недействительным. В материалы дела представлены подлинные договор возмездного оказания услуг от 15.12.09, условия которого соответствуют норма действующего законодательства, акты на выполнение работ-услуг, подписанные представителями Исполнителя и Заказчика без замечаний, двухсторонний акт сверки взаимных расчетов, письмо ОАО "Прииск "Алтайский", в котором последний подтверждает факт наличия задолженности по договору от 15.12.09. Каких-либо допустимых доказательств, опровергающих действительность названных документов, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах у апелляционного суда не имеется оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2011 года по делу N А41-28898/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк