Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2012 г. N 12АП-1767/12

г. Саратов

27 марта 2012 г.

Дело N А12-8206/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Клочковой Н.А., Лыткиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной С.С.,

при участии в судебном заседании представителя ООО "Север" Данильченко Т.Ю., действующей на основании доверенности от 16.11.2011 г..,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесоптторг" и общества с ограниченной ответственностью "Север"

на определение арбитражного суда Волгоградской области от 03 февраля 2012 года по делу N А12-8206/2009 (судья Толмачева О.А.) об отказе в удовлетворении заявления ООО "Лесоптторг" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО ВМЗ "Красный Октябрь",

УСТАНОВИЛ:

22 декабря 2011 года в арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление о процессуальной замене общества с ограниченной ответственностью "Север" на общество с ограниченной ответственностью "Лесоптторг".

04 февраля 2012 года арбитражным судом Волгоградской области в удовлетворении заявления отказано.

ООО "Север" и ООО "Лесоптторг" не согласились с принятым судебным актом и обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции отменить. В обоснование апелляционной жалобы указывают, что судом неправильно применены нормы процессуального права и дана оценку договору уступки права требования от 20.12.2011 г..

ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представители ООО "Лесоптторг" и ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Кроме того, определение о принятии апелляционной жалобы к производству и назначении судебного заседания от 21.02.2012 г.. было опубликовано на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.02.2012 г.., таким образом, информация о названном судебном акте стала общедоступной.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, определением арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2011 г.. в отношении ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев. Определением суда от 23.12.2011 г.. внешним управляющим утвержден Лысов Е.Н.

Определением суда от 20.01.2010 г.. требования ООО "Транзит Волга" в сумме 12 815 297,26 руб. основного долга, 889 865,04 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь".

ООО "Транзит Волга" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния, его правопреемником является ООО "Север". Определением суда от 09.12.2011 г.. произведена замена в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора ООО "Транзит Волга" на ООО "Север" с суммой требований 12 815 297,26 руб. основного долга, 889 865,04 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Впоследствии ООО "Север" переуступило ООО "Лесоптторг" право денежного требования по неисполненным денежным обязательствам ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на общую сумму 13 705 162,30 руб. Указанная задолженность подтверждена решением арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2009 г.. по делу N А12-6498/2009, определением арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2010 г.. по делу N А12-7902/2010, определением суда от 08.12.2011 г.. по делу N А12-8206/2009.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, указал на противоречие договора уступки права требования п.2 ст.382 ГК РФ и условию согласованному сторонами в п.9.4 договора поставки.

Апелляционный суд считает позицию суда ошибочной в силу следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска. Данный вывод соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях Президиума от 13.12.2011 N 10900/11.

Таким образом, оценив договор уступки права требования от 20.12.2011, заключенный между ООО "Север" и ООО "Лесоптторг", арбитражный суд первой инстанции вышел за пределы рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

Исходя из статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. При этом арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником в случаях выбытия в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах), о чем указывается в судебном акте. Указанной нормой предусмотрена возможность обжалования судебного акта, которым произведена замена стороны ее правопреемником.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (часть 2 статьи 307 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Поскольку ООО "Север" переуступило ООО "Лесоптторг" право денежного требования по неисполненным денежным обязательствам ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на общую сумму 13 705 162,30 руб., заключив договор уступки права требования от 20.12.2011 г.., судебная коллегия считает необходимым заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Вышеуказанный договор уступки права требования не оспорен и не признан недействительным в порядке, установленном действующим законодательством.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда Волгоградской области от 03 февраля 2012 г.. по делу N А12-8206/2009 отменить, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лесоптторг" и общества с ограниченной ответственностью "Север" удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт - заявление общества с ограниченной ответственностью "Лесоптторг" удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство, заменить конкурсного кредитора- общество с ограниченной ответственностью "Север" на общество с ограниченной ответственностью "Лесоптторг" с суммой требований 13 705 162,30 руб., в том числе 12 815 297,26 руб. основного долга, 889 865,04 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца через арбитражный суд первой инстанции, вынесший определение, в порядке, предусмотренном статьями 188, 275-276 АПК РФ.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

Н.А. Клочкова О.В. Лыткина