|
10 февраля 2014 г.
|
Дело N А56-65949/2010/з-5
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2014 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с\з Нартикоевой З.С.
при участии:
от заявителя: не явился, извещен.
от должника: не явился, извещен
от иных лиц: от ООО "Север" - Сергеева З.М. по доверенности от 02.10.2012.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26240/2013) ООО "Север" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2013 по делу N А56-65949/2010 (судья Литвинас А.А.), принятое
по заявлению ОАО "Сбербанк России"
о процессуальном правопреемстве в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фаэтон" - сеть номер 1",
установил:
ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2011 в отношении ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" (ИНН 7804004840, ОГРН 1037808021272) (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Краснов Дмитрий Александрович.
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 09.04.2011 N 62. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2013 в отношении ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Чукин М.М.
19.07.2013 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился ОАО "Сбербанк России" с заявлением о процессуальном правопреемстве в соответствии с которым просит произвести замену лица, участвующего в деле о банкротстве ООО "Фаэтон" - сеть номер 1 - кредитора ОАО "Сбербанк России" на правопреемника - ООО "СБК Инвест" в связи в произошедшей уступкой права требования по договору цессии N 100808/Ц от 28.06.2013.
При рассмотрении вопроса о процессуальной замене кредитора, внешний управляющий должника обратился с ходатайством о приостановлении производства по заявлению ОАО "Сбербанк России" о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-47757/2013.
В обоснование ходатайства, управляющий указал, что предметом спора по названному делу является недействительность договора уступка прав (требований) N 1000808/Ц от 28.06.2013, являющегося основаниями в правопреемстве.
Суд первой инстанции в удовлетворении ходатайства представителя внешнего управляющего отказал, с указанием на то, что в случае признания договора недействительным, определение суда может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2013, ходатайство ОАО "Сбербанк России" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.
Требование ОАО "Сбербанк России" в размере 656.177.980,74 руб. в том числе 621.230.734,73 руб. - основного долга, обеспеченного залогом имущества должника и 34.947.246,01 руб. - неустойки, исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Фаэтон" - сеть номер 1"
Включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Фаэтон" - сеть номер 1" требование ООО "СБК "Инвест" в размере 656.177.980,74 руб. в том числе 621.230.734,73 руб. - основного долга, не обеспеченного залогом имущества должника и 34.947.246,01 руб. - неустойки.
ООО "Север", не согласившись с вынесенным судебным актом, обжаловало его в суд апелляционной инстанции. В доводах апелляционной жалобы ее податель полагает, что рассмотрение заявления ОАО "Сбербанк России" о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А56-65949/2010/з5 взаимосвязано с рассмотрением дела А56-47757/2013 по заявлению о признании недействительным договора уступки прав требований.
По мнению подателя апелляционной жалобы, обстоятельства недействительности договора уступки прав имеют преюдициальное значение по отношению к рассматриваемому вопросу.
С учетом положений указанных правовых норм и положений договора уступки права, суд первой инстанции сделал правильный вывод о переходе прав ОАО Сбербанк России" по обязательствам включенным в реестр требований должника, ООО "СБК Инвест" и, с учетом изменения стороны в обязательстве, произвел процессуальную замену участвующего в деле лица - ООО "Сбербанк России" на его правопреемника.
В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы по жалобе в полном объеме, просил суд приостановить производство по делу до рассмотрения другого дела.
Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
При рассмотрении спора, апелляционным судом установлено следующее.
Определением от 15.11.2011 суд признал требование ОАО "Сбербанк России" в размере 2 092 464 396,80 руб., в том числе 1 954 867 788,87 руб. - основной долг, из них 1 580 278 926,45 руб. обеспечено залогом имущества должника и 137 596 607,93 руб. - неустойки, обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника: основную задолженность - в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, неустойку отдельно, после погашения основной суммы задолженности.
Между Банком (цедент, правопредшественник) и ООО "СБК Инвест" (Цессионарий, правопреемник) (ОГРН 1127847466449, ИНН 7802800580) (далее - Общество) 28.06.2013 заключен Договор уступки прав (требований) N 100808/Ц (далее - Договор уступки прав), в соответствии с условиями которого Банк уступил в пользу Общества указанные в Уступаемых договорах настоящего заявления права требования к Должнику в полном объеме.
По условиям Договора уступки прав (п. 2.3) уступка прав требований к Должнику от Банка в пользу Общества происходит в момент заключения Договор уступки прав.
По условиям Договора уступки прав (п. 1.2.) к Цессионарию в соответствующей части переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Должника по Уступаемым договорам, а именно права, вытекающие из:
- Договора поручительства N 1879-100808-П от 28.01.2008, заключенного с ООО "Фаэтон Девелопмент Груп";
- Договора поручительства N 1879-100808-П/1 от 29.05.2009, заключенного со Снопоком Сергеем Ивановичем;
- Договора поручительства N 1879-100808-П/2 от 29.05.2009, заключенного со Снопоком Михаилом Ивановичем;
- Договора поручительства N 1879-100808-П/З от 29.05.2009, заключенного с ООО "Агро-А";
- Договора поручительства N 1879-100808-П/4 от 29.05.2009, заключенного с ОАО "Верево";
- Договора поручительства N 1879-100808-П/7 от 29.05.2009, заключенного с ЗАО "Медтехника";
- Договора поручительства N 1879-100808-П/8 от 15.06.2009, заключенного с ООО "Аэро";
- Договора поручительства N 1879-113809-П/1 от 06.11.2009, заключенного со Снопоком Михаилом Ивановичем;
- Договора поручительства N 1879-113809-П/2 от 06.11.2009, заключенного с ООО "Аэро";
- Договора поручительства N 1879-113809-П/3 от 20.11.2009, заключенного со Снопоком Сергеем Ивановичем.
Права по иным договорам, заключенным в обеспечение исполнения Должником обязательств по Уступаемым договорам, и не указанным выше. Цессионарию не передаются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права в случае, если иное не предусмотрено законом или договором.
В договоре N 100808/Ц стороны определили, что права, обеспечивающие исполнение обязательства, не переходят к новому кредитору.
Довод подателя апелляционной жалобы о недопустимости проведения процессуального правопреемства до разрешения судом вопроса о недействительности договора послужившего основанием перехода прав, отклоняется апелляционным судом.
В силу части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе уступка прав требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником, и указывает на это в судебном акте.
В данном случае, суд учел, что договор уступки права (требования) N 1000808/Ц от 28.06.2013 на момент рассмотрения ходатайства в установленном законом порядке, не был п
