Энциклопедия судебной практики. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (Ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Энциклопедия судебной практики
Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
(Ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

1. Общие условия и ограничения внесения дополнительных вкладов в УК

1.1. Не допускается ограничение права на дополнительный вклад в пределах части общей суммы вкладов, пропорциональной доле участника

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В тех случаях, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет дополнительных вкладов всех участников общества (пункт 1 статьи 19 Закона), решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

По решению общего собрания участников общества увеличение уставного капитала может быть осуществлено за счет вкладов отдельных участников общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2014 г. N Ф07-2103/14 по делу N А56-17426/2013

Как сказано в подпункте "а" пункта 10 Постановления N 90/14, в тех случаях, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет дополнительных вкладов всех участников общества (пункт 1 статьи 19 Закона), решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. При этом не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

1.2. Одним из принципов увеличения УК является добровольное волеизъявление участников по изменению первоначального соотношения долей в уставном капитале общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 июля 2005 г. N Ф08-2830/05

Решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества за счет внесения отдельными участниками дополнительных вкладов является незаконным, поскольку при его принятии нарушен один из принципов порядка увеличения уставного капитала общества, основанный на добровольном волеизъявлении участников по изменению первоначального соотношения долей в уставном капитале общества.

1.3. Добавочный капитал не является аналогичным резервному по назначению фондом и может быть направлен на увеличение УК общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2007 г. N А56-45966/2005

В силу статей 17 и 18 Закона N 14-ФЗ добавочный капитал может быть направлен на увеличение уставного капитала, а уставный капитал, в свою очередь, может быть направлен на погашение убытков в порядке пункта 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ, поэтому Общество было вправе направить средства добавочного капитала на погашение убытков, не затрагивая уставного капитала. При этом, поскольку средства, соответствующие размеру добавочного капитала, могут быть выплачены учредителям, а учредители, соответственно, могут погасить образовавшийся убыток дополнительными вкладами, добавочный капитал может быть использован для погашения убытков без предварительного распределения между собственниками. Для этого необходимо решение общего собрания участников Общества.

Таким образом, согласно действующему гражданскому законодательству Общество вправе по решению учредителей направлять средства добавочного капитала на погашение полученных убытков, однако при этом данное право не создает обязанности направлять эти средств на погашение убытков, как это предусмотрено пунктом 5 статьи 6 Закона о налоге на прибыль для средств резервного фонда.

Кассационная коллегия согласна с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что добавочный капитал не является обязательным источником погашения убытков и аналогичным резервному по назначению фондом согласно пункту 5 статьи 6 Закона о налоге на прибыль, а следовательно, законодательством не предусмотрена обязанность налогоплательщика направлять на покрытие убытка прошлых лет средства добавочного капитала.

1.4. Суд не вправе оценивать целесообразность увеличения уставного капитала

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 июля 2003 г. N А28-7915/02-191/2

Обе судебные инстанции исходили из того, что общее собрание проведено в соответствии с требованиями закона и устава, решения приняты общим собранием в пределах своей компетенции с соблюдением установленной процедуры и не повлекли нарушения прав и законных интересов истца. Оценка целесообразности решения общего собрания об увеличении уставного капитала выходит за рамки компетенции суда. Доказательства причинения убытков принятыми решениями истец не представил.

1.5. Приобретение имущества от имени участников общества, но за счет общества не является дополнительным вкладом участников в целях увеличения уставного капитала

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 апреля 2009 г. N Ф09-1897/09-С2

Как видно из материалов дела и установлено судом, обществом не представлено доказательств, свидетельствующих о завершении внесения вкладов в уставной капитал общества. Исходя из содержания агентского договора следует, что участники общества возмещают агенту стоимость оплаченного и приобретенного оборудования в срок до 2010 г. За пользование денежными средствам агента принципалы - участники общества уплачивают установленные проценты.

Учитывая все это, а также иные имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что расходы на оплату ввезенного оборудования общество произвело за счет собственных средств.

Поскольку общество не представило доказательств того, что оборудование приобреталось за счет денежных средств принципалов по агентскому договору (участников общества), выводы управления, поддержанные судом, относительно того, что спорное оборудование не обладает статусом вклада в уставный капитал, являются правильными.

1.6. Увеличение УК за счет внесения вкладов в виде доли в УК другого общества не противоречит закону

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 августа 2008 г. N Ф09-5379/08-С4

Довод регистрирующего органа о том, что доля участника общества с ограниченной ответственностью является составной частью уставного капитала данного общества и не может являться частью уставного капитала другого общества, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен со ссылкой на положения, установленные ст. 14, ч. 1 ст. 15, 17, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающих возможность перехода доли участника общества третьим лицам.

Доля участника общества, как правильно указано судом апелляционной инстанции, является самостоятельным объектом гражданских правоотношений, и ее отчуждение не влияет на размер уставного капитала общества. Последствием отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является лишь изменение состава его участников. Увеличение же уставного капитала общества за счет внесения вкладов в виде доли в уставном капитале другого общества не противоречит закону.

1.7. Увеличение размера доли одного участника за счет доли выбывшего участника не является законным способом перехода долей в обществе

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2007 г. N А21-4182/03-С2

В силу пункта 1 статьи 19 Закона решением общего собрания участников общества определяется общая стоимость дополнительных вкладов, за счет которых увеличивается уставный капитал, а также устанавливается единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Само по себе изменение состава участников Товарищества, в том числе за счет выбытия кого-либо из его участников, не влечет автоматически увеличения размера долей оставшихся участников, ибо такой способ изменения размера долей в уставном капитале не предусмотрен Законом.

Такой способ перехода долей в обществе, как установление размера норматива учредителя, в результате чего увеличивается размер доли одного участника за счет доли выбывшего участника, не может быть признан законным. Кроме того, из указанного "размера норматива учредителя" не следует, что названный норматив установлен вследствие перераспределения долей или на каком-либо ином законном основании.

1.8. Увеличение числа участников общества до полной оплаты УК недопустимо

Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2002 г. N Ф09-2050/02ГК

Как следует из материалов дела, ООО обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными ненормативных актов органа местного самоуправления - Администрации, касающихся внесения изменений в учредительные документы ООО.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что регистрация изменений учредительных документов ООО проведена ответчиком без его, как учредителя, волеизъявления, чем нарушены положения ст.ст. 11, 12, 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме этого, при регистрации изменений, увеличивающих число учредителей ООО, ответчиком допущены нарушения ст. 17 названного закона, поскольку на момент составления учредительного договора уставный капитал ООО полностью оплачен не был.

Решением арбитражного суда области исковые требования ООО удовлетворены.

1.9. Дополнительный вклад не является частью УК до его полной оплаты

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 октября 2003 г. N Ф03-А73/03-1/2601

Суммы дополнительных вкладов не являются частью уставного капитала общества до полной его оплаты и не могут учитываться при определении действительной стоимости доли участника при выходе его из общества.

1.10. В процессе преобразования ООО недопустимо вносить вклады для увеличения уставного капитала создаваемого АО

Определение Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 8 июня 2000 г. N КАС00-220

С учетом изложенного, а также требований п. 2 ст. 92 ГК РФ и п. 1 ст. 56 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающих, что общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество; при преобразовании изменяется организационная форма общества, в результате которого возникает юридическое лицо другого вида, Верховный Суд РФ пришел к правильному выводу о том, что содержащееся в пункте 1.6 Стандартов указание о возможных источниках превышения уставного капитала создаваемого при реорганизации акционерного общества, не противоречит закону, который предусматривает возможность увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и созданного на его базе в результате реорганизации акционерного общества за счет дополнительных вкладов (взносов) членов, участников этих обществ лишь в период деятельности общества с ограниченной ответственностью либо созданного в результате его реорганизации акционерного общества.

Внесение же участниками, членами общества с ограниченной ответственностью вкладов, взносов, увеличения уставного капитала акционерного общества, возникающего в результате реорганизации в период такого преобразования, закон не предусматривает.

1.11. Увеличение уставного капитала после выхода участника не учитывается при выплате действительной стоимости доли

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июня 2005 г. N 14638/04

При расчете подлежащей выплате суммы общество исходило из того, что гражданкой не был полностью оплачен вклад в уставный капитал общества, поскольку исходя из положений части 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность по внесению вклада возникает у участника с момента принятия общим собранием общества решения об увеличении уставного капитала, а не с момента государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы.

Поскольку заявление о выходе из состава участников общества было подано гражданкой до внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества, суды обоснованно исходили из того, что ни размер уставного капитала, ни размер ее доли на момент выхода не были изменены.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2007 г. N А21-4182/03-С2

После выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества, в связи с чем размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размеры долей оставшихся участников.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 октября 2006 г. N Ф04-4196/2006(26415-А03-11)

Суд расценил данное обстоятельство как отсутствие у истицы намерения внести дополнительный вклад. Указал, что при несогласии с принятым решением истица была вправе выйти из состава участников Общества с выплатой ей действительной стоимости доли, исходя из ее размера до изменения размера уставного капитала.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 октября 2003 г. N Ф03-А73/03-1/2601

Суммы дополнительных вкладов не являются частью уставного капитала общества до полной его оплаты и не могут учитываться при определении действительной стоимости доли участника при выходе его из общества.

При определении действительной стоимости доли истца апелляционная инстанция учла сумму, внесенную в счет увеличения уставного капитала общества, не проверив при этом, состоялось ли увеличение уставного капитала ООО в соответствии с требованиями ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В этой связи вывод суда о том, что действительная стоимость доли подлежала определению исходя из размера уставного капитала общества в соотношении с оплаченной ею суммой дополнительного вклада, недостаточно обоснован, поскольку сделан без исследования обстоятельств, подтверждающих увеличение уставного капитала ООО.

1.12. Если к моменту восстановления статуса участника номинальная стоимость его доли изменилась в связи с увеличением УК, участник обязан возместить неосновательное сбережение вклада

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 апреля 2013 г. N Ф10-1010/13 по делу N А68-7267/2012

Судами установлено, что в связи с увеличением размера уставного капитала дополнительные вклады были внесены участниками.

Вместе с тем лицо, после признания его по решению суда участником ООО с долей в размере 1% уставного капитала, разницу между первоначально уплаченным им взносом и увеличившимся номиналом не выплачивал ни обществу, ни иному участнику, за счет уменьшения доли которого в уставном капитале общества на 1% произошло восстановление лица в составе участников.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований, руководствуясь ч. 1 ст. 1102, п. 2 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к правомерному выводу о взыскании неосновательного обогащения, указав, что ответчиком доказательств внесения увеличения вклада в уставный капитал общества в материалы дела не представлено.

1.13. Обязанность по внесению дополнительного вклада в УК возникает с момента принятия обществом решения об этом, а не с момента государственной регистрации соответствующих изменений

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июня 2005 г. N 14638/04

При расчете подлежащей выплате суммы общество исходило из того, что гражданкой не был полностью оплачен вклад в уставный капитал общества, поскольку исходя из положений части 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность по внесению вклада возникает у участника с момента принятия общим собранием общества решения об увеличении уставного капитала, а не с момента государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы.

1.14. Увеличение УК и изменение размера (стоимости) доли участников происходит в момент регистрации изменений в устав

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июня 2005 г. N 14638/04

Согласно абзацам третьему и четвертому пункта 1 статьи 19 Закона не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

Документы для государственной регистрации указанных изменений, а также документы, подтверждающие внесение участниками общества дополнительных вкладов, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Указанные изменения в учредительные документы общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

1.15. Судебный пристав вправе запретить регистрировать в ИФНС изменения в устав, связанные с изменением УК общества, в целях обеспечения исполнения обязательств со стороны общества

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 января 2008 г. N Ф03-А24/07-1/6220

На основании выданного Арбитражным судом исполнительного листа судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство, в котором предложено ООО в трехдневный срок добровольно исполнить требования, содержащиеся в исполнительном документе.

Далее судебным приставом-исполнителем вынесены постановления, запрещающие Инспекции ФНС производить регистрацию изменений в учредительные документы ООО, совершать действия, приводящие к изменению учредительных документов ООО.

Считая, что названные действия судебного пристава-исполнителя нарушают права ООО, предусмотренные ст. 17-19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО, суд правомерно исходил из положений ст. ст. 198-201 АПК РФ и установил, что оспариваемые заявителем действия судебного пристава-исполнителя не противоречат п. 5 ст. 45 ФЗ "Об исполнительном производстве", так как обеспечительные меры приняты по ходатайству индивидуального предпринимателя в целях обеспечения исполнения судебного решения.

2. Процедура оформления внесения дополнительных вкладов в УК

2.1. Порядок внесения вклада в УК при создании общества распространяется на внесение дополнительных вкладов

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2004 г. N КА-А40/5618-04

Доводы жалобы о неправильном толковании ст. 19 ФЗ "О таможенном тарифе", неправильном применении закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Постановления Правительства РФ N 883 несостоятельны, поскольку из названных законов не следует, что внесением вклада в уставный капитал прекращается формирование уставного капитала и что течение срока прерывается регистрацией изменений в учредительные документы.

Как следует из указанных законов, законодатель определил срок, в течение которого его участники обязаны внести свои вклады. Порядок внесения вкладов при формировании общества распределяется и на случай внесения дополнительных вкладов.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 июля 2004 г. N КА-А40/5671-04

Доводы кассационной жалобы таможенного органа о неправильном толковании судом апелляционной инстанции ст. 19 ФЗ "О таможенном тарифе", неправильном применении судом Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и постановления Правительства РФ N 883 необоснован, поскольку из названных законов не следует, что при внесении вклада в уставный капитал прекращается формирование уставного капитала и что течение срока прерывается регистрацией изменений в учредительные документы.

Как следует из указанных законов, законодатель определил срок, в течение которого его участники обязаны внести свои вклады. Порядок внесения вкладов при учреждении общества применяется и в случае внесения дополнительных вкладов.

2.2. Если устав общества содержит противоречащие друг другу положения о порядке увеличения УК, применяться должен ФЗ об ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 декабря 2008 г. N Ф09-9583/08-С4 по делу N А76-3140/08-5-227

Исследовав положения устава общества и установив факт наличия в нем противоречащих друг другу положений, суды правомерно указали на то, что в этом случае нормы устава неприменимы и следует руководствоваться ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

2.3. Привлечение участника к финансированию общества подтверждается решением общего собрания, которое является основанием для регистрации изменений в устав

Обзор кассационной и надзорной практики по гражданским делам Архангельского областного суда за первый квартал 2008 г.

Согласно положениям Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью может быть привлечен к участию в финансировании деятельности общества в случаях: увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников (ст. 19), внесения участниками вкладов в имущество общества (ст. 27).

Применительно к названным нормам допустимыми доказательствами привлечения участников общества к финансированию его деятельности будут являться решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников либо о возложении на участников дополнительной обязанности по внесению вкладов в имущество общества, которые приняты единогласно. При этом решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников является основанием для внесения в учредительные документы общества изменений, которые подлежат регистрации в установленном порядке.

2.4. В целях финансового оздоровления общества внешний управляющий вправе самостоятельно принять решение об увеличении УК без согласия участников общества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2003 г. N КГ-А40/3215-03

В качестве оснований признания недействительной регистрации изменений в учредительные документы ТОО истец сослался на то, что решение о внесении этих изменений было принято внешним управляющим с нарушением требований пункта 2 статьи 33 и статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", относящих решение данного вопроса к компетенции общего собрания участников общества, а ответчик в нарушение требований пунктов 10 и 11 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности принял в качестве основания для регистрации документы, состав содержащихся сведений в которых не соответствует требованиям законодательства.

Отклоняя указанные в исковом заявлении доводы, суд правильно указал на то, что при принятии решения о внесении изменений в устав ТОО, в отношении которого введено внешнее управление, не было допущено нарушений требований законодательства.

Вывод суда о наличии у внешнего управляющего товарищества, находящегося в стадии банкротства, полномочий всех его органов управления соответствует норме, содержащейся в статье 69 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Решение о принятии нового участника в общество было направлено на оздоровление общества и погашение задолженности по заработной плате и обязательным платежам в бюджет, т.е. соответствовало целям внешнего управления.

2.5. Законодательством не предусмотрен специальный порядок принятия материнским обществом решений, связанных с увеличением уставного капитала дочернего общества

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 сентября 2011 г. N Ф06-7289/11 по делу N А57-7848/2010

Судебная коллегия принимает доводы истца о том, что принятое единоличным органом управления акционерным обществом решение, последствием которого явилось сокращение участия общества в дочернем обществе, а следовательно - ограничение либо утрата возможности предопределять действия дочернего общества (пункт 2 статьи 6 Закона об акционерных обществах), может повлечь неблагоприятные последствия для материнского общества и привести к нарушению законных интересов его акционеров. Однако, как указано выше, специальный порядок принятия материнским обществом решений, связанных с увеличением уставного капитала дочернего общества, законодательством Российской Федерации не установлен, акционеры материнского общества, учитывая возможность наступления неблагоприятных последствий единоличного принятия таких решений исполнительным органом материнского общества, могли, действуя разумно и осмотрительно, определить специальный порядок принятия материнским обществом таких решений, отнеся их к компетенции совета директоров.

2.6. Увеличение УК может быть законным без решения об этом общего собрания участников ООО, если все учредители участвовали в принятии такого решения Советом директором одного из участников

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 января 2004 г. N Ф09-24/04ГК

ОАО обратилось в арбитражный суд с иском к Администрации, ООО, при участии третьего лица - ИМНС о признании недействительными Постановлений Главы района о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО.

Отсутствие решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала общества также правильно оценено судом как основание, которое могло послужить отказом в государственной регистрации изменений устава и учредительного договора. Однако в материалах дела имеется протокол заседания Совета директоров ОАО, на котором приняты решения об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участника общества и третьих лиц, и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы. В принятии данного решения принимали участие оба учредителя ООО. Учитывая, что истцом не оспариваются ни решение Совета директоров, ни учредительный договор, а обжалуемыми постановлениями Главы района не нарушены права и законные интересы заявителя, что, согласно ст. 13 ГК РФ, является обязательным условием для признания недействительным ненормативного акта государственного органа, суд правомерно отказал в удовлетворении требования о признании оспариваемых ненормативных актов недействительными.

2.7. Участник общества не вправе без согласия других участников заключить мировое соглашение, по которому увеличивается УК общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2004 г. N А56-13166/04

Согласно пункту 2 мирового соглашения ответчик предоставляет истцу возможность в двухнедельный срок со дня проведения общего собрания акционеров внести в уставный капитал общества дополнительный денежный вклад в сумме # руб. на основании письменного заявления, что обеспечит восстановление доли истца в уставном капитале до прежнего размера.

Данное условие противоречит пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998, согласно которому решение об увеличении уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада может принять общее собрание участников общества. Также решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Из перечисленных выше обстоятельств следует, что мировое соглашение нарушает права и законные интересы участников ООО, так как стороны, заключившие мировое соглашение, распорядились правами участников общества и возложили на них определенные обязательства.

2.8. Закон не может обязать общество принять решение об увеличении уставного капитала

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2010 г. по делу N А21-15154/2009

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Кроме того, в силу пункта 2 той же статьи общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада.

Как правомерно указал суд первой инстанции, для увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью необходимо выполнение ряда условий, в частности принятие соответствующего решения общим собранием участников общества. При этом закон не может обязать участников общества с ограниченной ответственностью принимать на общем собрании те или иные решения.

2.9. Вопрос об увеличении УК не тождественен вопросу о внесении изменений в устав и требует последовательных самостоятельных решений: об увеличении УК, о подведении итогов внесения дополнительных вкладов и внесении изменений в устав

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 сентября 2009 г. N 7154/09

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников такого общества предполагает принятие общим собранием его участников двух взаимосвязанных решений: об увеличении уставного капитала общества и (после внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов их внесения, а также о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 августа 2012 г. N Ф08-4107/12 по делу N А20-2041/2011

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех его участников такого общества предполагает принятие общим собранием его участников следующих взаимосвязанных решений: об увеличении уставного капитала общества и (после внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов их внесения, а также о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2011 г. N Ф07-6136/10 по делу N А56-25588/2008

Вопреки мнению Общества вопрос об увеличении уставного капитала не является вопросом о внесении изменений в устав.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ решение о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала участники общества могут принять только после принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

2.10. Для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов должно быть проведено собрание участников

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 сентября 2009 г. N 7154/09

Общество не провело собрания участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело права подавать заявление на регистрацию изменений в учредительные документы общества об увеличении уставного капитала.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 марта 2012 г. N Ф01-745/12 по делу N А82-3626/2011

На дату регистрации изменений в уставе ООО дополнительные вклады участников общества тоже не были внесены, и обществом не проводилось собрание участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов.

При таких обстоятельствах суд правомерно пришел к выводу о несоблюдении ООО и третьими лицами порядка и сроков внесения вкладов в уставный капитал ООО.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 октября 2008 г. N Ф08-6306/08

Как установили суды, агрофирма не провела собрания участников общества для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками, в связи с чем не имела права подавать заявление на регистрацию изменений в учредительных документов общества об увеличении уставного капитала.

2.11 Несоблюдение срока созыва внеочередного общего собрания для утверждения итогов внесения участниками вкладов влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся

Подпункт "в" пункта 10 Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 апреля 2015 г. N Ф02-1054/15 по делу N А33-15086/2014

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 марта 2015 г. N Ф10-281/15 по делу N А23-3604/2014

В пункте 10 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

2.12. Дополнительные вклады в УК должны быть фактически внесены на момент проведения общего собрания участников по утверждению итогов внесения вкладов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2010 г. N Ф07-2413/2010 по делу N А56-15879/2009

Невнесение дополнительных вкладов всеми участниками общества исключает принятие решения об утверждении итогов внесения вкладов и изменение учредительных документов.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 августа 2008 г. N КГ-А40/6907-08

По утверждению истца, решением общего собрания участников ООО от 2 августа 2006 г. утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества, а 10 августа 2006 г. произведена государственная регистрация изменений в уставе ООО, касающихся увеличения размера его уставного капитала до 1000000 руб.

Между тем указанные обстоятельства не освобождают истца от обязанности надлежащим образом подтвердить внесение в уставной капитал общества суммы дополнительного вклада до 2 августа 2006 г.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 декабря 2007 г. N Ф04-234/2007(264-А67-16)

Фактическое внесение третьими лицами вкладов в уставный капитал общества было совершено после проведения общего собрания участников ООО и после государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

На основании изложенного суд пришел к правильному выводу, что внесение вкладов после собрания и после государственной регистрации увеличения уставного капитала привело к нарушению сроков, предусмотренных абзацем 5 пункта 2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

2.13. Общество вправе подавать заявление на регистрацию изменений в устав об увеличении УК только после внесения дополнительных взносов и проведения общего собрания участников по утверждению итогов взносов

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 сентября 2009 г. N 7154/09

Общество не провело собрания участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело права подавать заявление на регистрацию изменений в учредительные документы общества об увеличении уставного капитала, а также регистрировать за собой право собственности на имущество, поскольку в силу пункта 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должно было вернуть его участнику.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 марта 2012 г. N Ф01-745/12 по делу N А82-3626/2011

На дату регистрации изменений в уставе ООО дополнительные вклады участников общества тоже не были внесены и обществом не проводилось собрание участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов.

При таких обстоятельствах суд правомерно пришел к выводу о несоблюдении ООО и третьими лицами порядка и сроков внесения вкладов в уставный капитал ООО.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 ноября 2010 г. по делу N А03-12126/2008

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, изложен в статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой к моменту регистрации соответствующих изменений дополнительные вклады должны быть фактически оплачены.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 октября 2008 г. N Ф08-6306/08

Как установили суды, агрофирма не провела собрания участников общества для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками, в связи с чем не имела права подавать заявление на регистрацию изменений в учредительных документах общества об увеличении уставного капитала, а налоговый орган - регистрировать эти изменения до принятия соответствующего решения.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 декабря 2007 г. N Ф04-234/2007(264-А67-16)

Фактическое внесение третьими лицами вкладов в уставный капитал общества было совершено после проведения общего собрания участников ООО и после государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

На основании изложенного суд пришел к правильному выводу, что внесение вкладов после собрания и после государственной регистрации увеличения уставного капитала привело к нарушению сроков, предусмотренных абзацем 5 пункта 2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что в силу положения абзаца 6 пункта 2 указанной статьи влечет признание увеличение уставного капитала несостоявшимся.

2.14. Суд не может обязать общество провести общее собрание для принятия решения по подведению итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал и внесению изменений в устав

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 декабря 2007 г. N А09-9152/06-10

Принимая решение по второму требованию истца об обязании ответчика в соответствии со статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" провести общее собрание участников общества для принятия решения по проведению итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в уставный капитал общества и внесению в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества и увеличением уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что указанное требование заявлено истцом неосновательно.

Свой вывод суды обоснованно мотивировали тем, что истцом не представлено правовых обоснований требовать через суд обязать общество провести общее собрание для принятия решения по подведению итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал и внесению соответствующих изменений в учредительные документы общества.

2.15. До 1.07.2009 при увеличении УК изменения следовало вносить не только в устав, но и в учредительный договор общества

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июня 2009 г. N Ф09-9404/07-С4

Учредительными документами общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, а также утвержденный учредителями устав (п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Учитывая положения п. 1 ст. 11, п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", для государственной регистрации изменений в учредительные документы, связанные с увеличением уставного капитала общества, в регистрирующий орган должно быть представлено решение о внесении изменений как в устав, так и в учредительный договор юридического лица.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 августа 2009 г. N А68-6223/08-254/16

В силу п. 1 ст. 89 ГК РФ и п. 1 ст. 11 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительными документами общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, а также утвержденный учредителями устав общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента такой регистрации (п. 4 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку изменения в учредительные документы общества, связанные с увеличением уставного капитала за счет вкладов участников общества, внесены только в устав, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные п. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО не соблюдены, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о недействительности решения внеочередного общего собрания участников ООО, касающегося увеличения уставного капитала общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 июля 2005 г. N Ф08-2830/05

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в статье 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определен непосредственный состав учредительных документов, в которые следует вносить изменения, является неправомерным.

В соответствии со статьей 19 Закона не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением. Названная норма Закона устанавливает также требование о том, что регистрирующему органу представляются в течение месяца документы о внесении изменений в учредительные документы в соответствии с принятым решением об итогах внесения дополнительных вкладов.

Согласно статье 12 Закона учредительными документами общества являются учредительный договор и устав. Толкование указанных норм Закона позволяет сделать вывод о том, что при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества необходимо одновременно решить вопрос о внесении изменений о размерах долей участников общества как в устав так и в учредительный договор общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2004 г. N Ф09-1809/04ГК

В силу п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации п. 1 ст. 11 Федерального закона ""Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями и утвержденный ими устав.

Исходя из смысла указанных правовых норм, следует, что учредительный договор общества с ограниченной ответственностью определяет статус указанного юридического лица и сохраняет действие на весь период существования общества.

При таких обстоятельствах, с учетом положений п. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об обязательном характере государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, вывод суда первой инстанции о том, что увеличение уставного капитала ООО является несостоявшимся, поскольку изменения внесены только в устав общества, следует признать правомерным. Ссылка заявителя кассационной жалобы на п. 5 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ошибочна.

Примечание

С 1.07.2009 учредительным документом общества является только устав

2.16. Предоставление в ИФНС учредительного договора и устава общества необходимо для регистрации вновь учреждаемого общества, а для увеличения уставного капитала - одновременно два документа не нужны

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 июня 2003 г. N А54-3339/02-С7

Для регистрации вновь учреждаемого общества необходимо предоставление учредительного договора и устава общества. Между тем для увеличения уставного капитала в процессе деятельности уже созданного общества - предоставлять в уполномоченный орган одновременно два названных документа не нужно.

Поэтому суды первой и апелляционной инстанций дали правильное толкование ст. 13 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в совокупности со ст. 12 названного закона, из которой вытекает, что только при создании общества необходимо обязательное наличие двух указанных учредительных документов.

Примечание

С 1.07.2009 учредительный договор не является учредительным документом.

3. Юридическая природа внесения дополнительных вкладов в УК

3.1. Увеличение УК общества образует сложный юридический состав (решения собраний, регистрация изменений и т.д.), поскольку проведением общих собраний общества не исчерпывается вся совокупность действий, необходимых для данной процедуры

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 марта 2008 г. N 13554/07

Следует признать несостоятельной ссылку судов на преюдициальный характер судебных актов по делам об оспаривании решений общих собраний участников упомянутого общества, поскольку проведением этих собраний не исчерпывается определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 февраля 2014 г. N Ф05-3311/13 по делу N А40-42618/2012

Из содержания статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не следует, что процедура увеличения уставного капитала общества, предусматривающая совершение целого ряда юридически значимых действий, сводится только к проведению общего собрания участников общества по данному вопросу.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 сентября 2013 г. N Ф04-3772/13 по делу N А75-3845/2012

Из содержания статьи 19 Закона N 14-ФЗ не следует, что процедура увеличения уставного капитала общества, предусматривающая совершение целого ряда юридически значимых действий, сводится только к проведению общего собрания участников общества по данному вопросу.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 октября 2011 г. N Ф03-4080/11 по делу N А73-1641/2011

По смыслу положений статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью проведением общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала не исчерпывается определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 июня 2008 г. N А33-10036/2007-Ф02-1799/2008

Проведением общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью не исчерпывается определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 июля 2004 г. N Ф03-А51/04-1/1797

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из того, что порядок и условия увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет имущества общества или за счет вкладов третьих лиц установлены ст. ст. 18, 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указанные нормы права устанавливают последовательность мероприятий, связанных с увеличением уставного капитала, которые заключаются в созыве собрания участников, принятии соответствующих решений общим собранием участников, представлении изменений в учредительные документы общества и документов о внесении вкладов в уставный капитал на регистрацию в установленные сроки. Кроме того, нормы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливают особый порядок обжалования решений органов управления обществом, а также основания для признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся. Однако такие исковые требования истцом не заявлялись.

В связи с этим судом сделан верный вывод о том, что увеличение уставного капитала общества образует сложный юридический состав.

3.2. Правоотношения участников ООО по увеличению УК нельзя признать сделками, поскольку они основаны на решении участников

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 марта 2015 г. N Ф01-355/15 по делу N А11-1038/2014

Апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что решения участников обществ с ограниченной ответственностью по увеличению уставного капитала нельзя признать сделками по смыслу статей 153 и 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они являются актами коллегиального органа управления общества, которыми предписано участникам общества совершить определенные действия - внести дополнительный вклад в уставный капитал общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2013 г. N Ф05-12897/13 по делу N А41-33404/2012

Как следует из положений пункта 3 статьи 11 и пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ утверждение устава общества с ограниченной ответственностью, а также его увеличение производится на основании решений его учредителей (участников), порядок принятия которых предусмотрен главами 2 и 4 данного закона. Следовательно, правоотношения участников обществ с ограниченной ответственностью по увеличению их уставного капитала нельзя признать сделками в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и, соответственно, применять к ним нормы статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они возникают из решений собраний участников обществ.

Внимание

Имеются судебные решения, противоречащие приведенному выше подходу:

3.2.1. Действия, направленные на увеличение уставного капитала, могут рассматриваться как сделки

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2015 г. N Ф05-8623/15 по делу N А40-122516/2014

Кассационная коллегия считает, что апелляционная инстанция правомерно отклонила довод компании о том, что решения о принятии лица в общество и о выходе участника из общества, а также решение об увеличении уставного капитала не являются сделками по следующим основаниям.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В порядке пункта 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Таким образом, внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, а также выход участника из общества, оформленные оспариваемыми решениями единственного участника общества, являются сделками, направленными на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2015 г. N Ф05-8854/15 по делу N А40-129793/2014

Согласно положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В порядке пункта 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Таким образом, внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, а также выход участника из общества, оформленные оспариваемыми решениями единственного участника общества, являются сделками, направленными на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

3.3. Увеличение уставного капитала не является многосторонней сделкой (договором)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 июля 2004 г. N Ф03-А51/04-1/1797

Судом сделан верный вывод о том, что увеличение уставного капитала не является многосторонней сделкой (договором) в смысле ст. ст. 153, 154 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы о том, что увеличение уставного капитала общества является сделкой, оформленной документом "изменения и дополнения в учредительный договор ООО, не соответствуют указанным нормам права, требованиям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

3.4. Передача дополнительного вклада в УК не является сделкой, если не соблюден порядок увеличения УК

Определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 марта 2010 г. N Ф10-5885/09 по делу N А36-1293/09

Cуд кассационной инстанции указал, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что передача имущества по акту не является сделкой по внесению этого имущества в уставный капитал Общества, так как решение о внесении имущества в уставный капитал ООО этим Обществом не принималось, порядок увеличения уставного капитала общества, предусмотренный ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не соблюдался.

Суд кассационной инстанции не ссылается в своем постановлении на то, что передача имущества по акту вообще не является сделкой, а ссылается на то, что в данном конкретном случае передача по акту имущества не является сделкой по внесению этого имущества в уставный капитал ООО, так как не был соблюден предусмотренный законом порядок передачи имущества в уставный капитал общества. И вывод суда первой инстанции, и вывод суда кассационной инстанции не противоречат друг другу.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 февраля 2010 г. N Ф10-5885/09 по делу N А36-1293/09

Суд пришел к правильному выводу о том, что передача имущества по акту не является сделкой по внесению этого имущества в уставный капитал Общества, так как решение о внесении имущества в уставный капитал ООО этим Обществом не принималось, порядок увеличения уставного капитала общества, предусмотренный ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не соблюдался.

3.5. Увеличение УК путем приема вкладов у третьего лица является сделкой

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 февраля 2014 г. N Ф05-3311/13 по делу N А40-42618/2012

Суды обеих инстанций не учли, что по своей правовой природе увеличение уставного капитала путем приема вклада у третьего лица является гражданско-правовой сделкой (пункт 37 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Примечание

Пункт 37 указанного постановления Пленумов содержит лишь указание на возмездность внесения вклада в уставный капитал.

3.6. Увеличение УК за счет акций не является продажей акций обществу, поскольку акционер получает не денежные средства, а долю в корпоративном контроле уставном капитале

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 сентября 2007 г. N Ф08-5224/07

Увеличение уставного капитала хозяйственного общества за счет внесения его участником дополнительного вклада в порядке статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не отвечает признакам сделки купли-продажи акций, поскольку акции в этом случае не являются товаром; отсутствует обязательная в договоре купли-продажи сторона - покупатель; собственник акций не получает за них денежную сумму, которая в таком же размере может быть ему компенсирована другим акционером. Целью распоряжения принадлежащими акционеру акциями является приобретение возможности управлять хозяйственным обществом, в уставный капитал которого вносятся акции. Названные права не могут компенсироваться денежными средствами при отсутствии на это воли правообладателя (за исключением предусмотренных законом случаев принудительного лишения прав).

3.7. Внесение участником какого-либо имущества не является дополнительной обязанностью по смыслу ФЗ "Об ООО"

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 августа 2003 г. N КГ-А41/5702-03

Суд указал на то, что передача ответчику долларов США является ничтожной сделкой, так как осуществлена по решению общего собрания, не соответствующего требованиям статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающей, что дополнительные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Кассационная инстанция не может согласиться с таким выводом суда.

Анализ норм статей 9, 19 и 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" позволяет сделать вывод о том, что дополнительные обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 9 указанного закона, не связаны с дополнительной обязанностью по внесению какого-либо имущества или денежных средств участниками общества.

3.8. Внесение дополнительного вклада в УК является правом, а не обязанностью участника общества

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 мая 2010 г. N 446/10

Внесение дополнительного вклада является правом, а не обязанностью участника общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2010 г. N Ф07-2413/2010 по делу N А56-15879/2009

Внесение дополнительных вкладов является правом, а не обязанностью участников общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 января 2010 г. N Ф10-6002/09 по делу N А14-4112/2009/140/29

Согласно п. 1 ст. 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Учитывая положения вышеприведенных материальных норм, судебные инстанции правомерно указали, что участие в общих собраниях участников и внесение дополнительных вкладов является правом, а не обязанностью участника общества с ограниченной ответственностью.

Реализация ответчиками принадлежащего им права по своему усмотрению не может явиться основанием для исключения из общества других участников.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 февраля 2008 г. N КГ-А40/53-08

Внесение дополнительного вклада является правом, а не обязанностью участника общества с ограниченной ответственностью.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 августа 2008 г. N А55-8567/2004

В силу положений данной нормы [ст. 19 ФЗ "Об ООО"] материального права внесение дополнительного вклада является правом, а не обязанностью участника общества.

3.9. Внесение дополнительного вклада в УК является правом участника, которое становится дополнительной обязанностью участника, если он добровольно проголосовал за принятие такого решения на общем собрании

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 августа 2008 г. N А55-8567/2004

Учитывая наличие у участника общества права на внесение дополнительного вклада в имущество общества, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что внесение данного вклада является дополнительной обязанностью участника общества, которую он принимает на себя, голосуя за принятие решения на общем собрании участников.

3.10. Для зачета требования участника к обществу в счет дополнительного вклада в УК необходима инициатива участника (третьего лица) и единогласное решение общего собрания участников

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 августа 2012 г. N ВАС-9427/12

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, урегулирован статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 4 этой статьи при увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью его участники и (или) третьи лица вправе зачесть денежные требования к обществу в счет внесения ими дополнительных вкладов.

Следовательно, упомянутый зачет возможен по инициативе участников, вносящих дополнительные вклады, или третьих лиц, принимаемых в общество, и лишь в случае единогласного утверждения его общим собранием участников.

Из состоявшихся по делу судебных актов и представленных заявителем документов не усматривается, что в рассматриваемом случае совокупность указанных обстоятельств имела место.

3.11. Предоставление займа обществу его участником с последующим зачетом требований к обществу путем оформления дополнительного вклада может означать мнимость займа и требует применения правил об увеличении УК

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 января 2013 г. N Ф03-5343/12 по делу N А04-1042/2012

Так, исследуя условия представленного в дело договора займа, суды выявили, что полученные заемщиком (ООО) денежные средства тратятся им непосредственно на капитальный ремонт здания, заимодавец передает денежные средства в срок наличными в кассу ООО либо на расчетный счет, заемщик обязан возвратить денежные средства путем передачи денежных средств лично заимодавцу.

Дав оценку названному договору с позиций норм статьи 807 ГК РФ, приняв во внимание, что до заключения указанного договора (на собрании рассматривался его проект, доказательства передачи денежных средств не представлены) собранием принято решение о зачете требований к ООО по договору займа в качестве дополнительного вклада в увеличение уставного капитала общества, суды сочли, что в результате совершения сделки имел место не заем, а внесение денежных средств в уставный капитал общества с целью его увеличения, что намерения создать правовые последствия займа у сторон отсутствовали, в связи с чем сделали соответствующий статье 170 ГК РФ вывод о мнимости и притворности названной сделки.

Как следствие, суды признали недействительным решение собрания участников общества об одобрении данной сделки, что также согласуется с требованиями статьи 45 Закона об обществах.

Более того, оценив содержание пунктов решения собрания участников, суды установили, что фактически на внеочередном собрании участников общества решено увеличить уставный капитал общества не за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (пункт 1 статьи 19 Закона об обществах), а за счет дополнительного вклада одного участника (пункт 2 статьи 19 названного Закона).

Правила пункта 2 статьи 19 Закона об обществах требуют единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам. Вопреки данной норме права такое решение всеми участниками общества на общем собрании не было принято, учитывая, что один из участников по всем вопросам повестки дня голосовал "против".

3.12. Регулирование процедуры увеличения уставного капитала зависит от того, изменяется ли при этом соотношение долей каждого участника общества

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2004 г. N Ф09-460/2004ГК

Положения ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по-разному регулируют процедуру увеличения уставного капитала общества в зависимости от того, изменяется ли при этом соотношение долей каждого участника общества либо не изменяется.

В том случае, если в результате увеличения уставного капитала соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличится номинальная стоимость доли, устанавливается единым для всех участников, такое решение может быть принято общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (п. 1 ст. 19 указанного Федерального закона).

Напротив, в случае, когда при увеличении уставного капитала увеличивается номинальная стоимость доли одного либо нескольких участников общества по сравнению с остальными - такое решение должно приниматься всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно (п. 2 ст. 19 вышеуказанного Федерального закона).

4. Увеличение уставного капитала за счет всех участников общества

4.1. Увеличение УК за счет вкладов всех участников увеличивает только номинал долей, при этом их размер сохраняется

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 февраля 2013 г. N Ф04-6769/12 по делу N А46-12282/2012

Статьей 19 Федерального закона N 14-ФЗ урегулирован порядок увеличения уставного капитала общества за счет внесения участниками общества дополнительных вкладов.

При внесении дополнительных вкладов всеми участниками общества должен сохраниться размер их долей в уставном капитале, что направлено на сохранение баланса их имущественных интересов. Увеличивается лишь номинал каждой доли.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2013 г. N Ф08-7033/13 по делу N А53-36752/2012

Правила статьи 19 Закона об обществах регламентируют специальный порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов, который имеет определенные особенности в зависимости от того, за счет вкладов всех или некоторых участников общества производится такое увеличение. При внесении дополнительных вкладов всеми участниками общества должен сохраниться размер их долей в уставном капитале, что направлено на сохранение баланса их имущественных интересов. Увеличивается лишь номинал каждой доли. Каждый участник в рассматриваемом случае должен внести в качестве дополнительного вклада имущество, пропорциональное размеру его доли, поскольку в противном случае нарушится размер долей конкретных участников и их соотношение.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 сентября 2011 г. N Ф08-5527/11 по делу N А32-29224/2010

При внесении дополнительных вкладов всеми участниками общества должен сохраниться размер их долей в уставном капитале, что направлено на сохранение баланса их имущественных интересов. Увеличивается лишь номинал каждой доли. Каждый участник в рассматриваемом случае должен внести в качестве дополнительного вклада имущество, пропорциональное размеру его доли, поскольку в противном случае нарушится размер долей конкретных участников и их соотношение.

4.2. Если соотношение долей не изменяется, то увеличение УК не требует единогласия, а принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 мая 2010 г. N 446/10

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников указанного общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 февраля 2013 г. N Ф04-6769/12 по делу N А46-12282/2012

Статьей 19 Федерального закона N 14-ФЗ урегулирован порядок увеличения уставного капитала общества за счет внесения участниками общества дополнительных вкладов.

По смыслу пункта 1 названной статьи для увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками необходимо решение общего собрания, принятое квалифицированным большинством голосов участников общества, размер которого определяется уставом общества, но не может быть менее 2/3 от их общего числа.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2013 г. N Ф08-7033/13 по делу N А53-36752/2012

Правила статьи 19 Закона об обществах регламентируют специальный порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов, который имеет определенные особенности в зависимости от того, за счет вкладов всех или некоторых участников общества производится такое увеличение. По смыслу пункта 1 названной статьи для увеличения уставного капитала общества за счет всех его участников необходимо решение общего собрания, принятое квалифицированным большинством голосов участников общества, размер которого определяется уставом общества, но не может быть менее 2/3 от их общего числа.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2008 г. N Ф09-809/08-С4

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с указанной нормой права общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Таким образом, закон не требует единогласия всех участников общества при принятии решения об увеличении уставного капитала названным способом.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 декабря 2008 г. N Ф09-9583/08-С4 по делу N А76-3140/08-5-227

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с указанной нормой общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Таким образом, закон не требует единогласия всех участников общества при принятии решения об увеличении уставного капитала названным способом.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2004 г. N Ф09-460/2004ГК

Положения ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по-разному регулируют процедуру увеличения уставного капитала общества в зависимости от того, изменяется ли при этом соотношение долей каждого участника общества либо не изменяется.

В том случае, если в результате увеличения уставного капитала соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличится номинальная стоимость доли, устанавливается единым для всех участников, такое решение может быть принято общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (п. 1 ст. 19 указанного Федерального закона).

4.3. Отсутствие в решении общего собрания соотношения между долей участника и суммой увеличения её номинала делает невозможным установить размер дополнительного вклада участника

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 августа 2006 г. N А35-14516/06-С5

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах ограниченной ответственность" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Однако, как верно указал суд области, решение общего собрания участников ООО не соответствует положениям ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как в нем не определено соотношение между долей каждого участника и суммой, на которую увеличилась номинальная стоимость его доли, а следовательно, не представляется возможным установить размер дополнительного вклада, который обязан внести участник.

4.4. Увеличение УК всеми участниками при отсутствии единого соотношения между стоимостью вклада и суммой увеличения номинала доли влечет необоснованное уменьшение размера доли одних участников и увеличение других

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 февраля 2013 г. N Ф04-6769/12 по делу N А46-12282/2012

Статьей 19 Федерального закона N 14-ФЗ урегулирован порядок увеличения уставного капитала общества за счет внесения участниками общества дополнительных вкладов.

Каждый участник в рассматриваемом случае должен внести в качестве дополнительного вклада имущество, пропорциональное размеру его доли, поскольку в противном случае нарушится размер долей конкретных участников и их соотношение.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 июля 2006 г. N А09-1155/05-19

На общем собрании учредителей в нарушение ст. 19 ФЗ "Об ООО" принято решение об увеличении Уставного капитала общества на 12 000 руб. Кроме того, необоснованно уменьшена принадлежащая ей доля в Уставном капитале общества с 16,66% Уставного капитала до 5,5% Уставного капитала, при том что доли остальных учредителей увеличены до 18,9% Уставного капитала.

В силу п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость меньшего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Оценивая принятое решение об увеличении Уставного капитала до 12 000 руб. с позиции указанной нормы и с учетом Устава общества, суд правильно установил, что общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, установлена не была.

Кроме того, суд области правомерно указал на то, что участнику не предоставлена возможность для внесения доли на увеличение уставного капитала, поскольку в день принятия решения остальные учредители общества внесли по 2400 руб. на увеличение уставного капитала. При этом в соответствии с названной выше нормой каждый участник мог внести по 2000 руб. В результате таких действий доля иного участника в уставном капитале ООО неправомерно уменьшена до 5,5%, а доли остальных участников общества возросли до 18,9% уставного капитала.

4.5. До 01.07.2009 участники, не желающие вносить дополнительный вклад, могли блокировать увеличение УК путем голосования против внесения изменений в учредительный договор, который являлся учредительным документом

Постановление Конституционного Суда РФ от 21 февраля 2014 г. N 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"

Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками, как он был определен пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в первоначальной редакции, позволял участникам общества, не желавшим увеличения уставного капитала, блокировать принятие соответствующих решений: для регистрации изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, необходимо было представить в регистрирующий орган учредительные документы, а именно устав, внесение изменений в который производилось решением общего собрания большинством голосов участников общества, и учредительный договор, в который изменения могли быть внесены только единогласно; при этом в случае несоблюдения одним из участников общества сроков внесения дополнительного вклада увеличение уставного капитала могло быть признано несостоявшимся.

В целях предотвращения злоупотребления правами, предоставляемыми обществу с ограниченной ответственностью, его участникам и третьим лицам, а также для поддержания имущественной обеспеченности деятельности общества Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" был внесен ряд изменений.

Согласно Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" в ныне действующей редакции единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав (статья 12); решения общего собрания участников общества, касающиеся изменения его устава, в том числе в части изменения размера уставного капитала общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 и пункт 8 статьи 37).

4.6. УК ООО не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов одними участниками ООО с одновременным уменьшением номинала доли участников, отказавшихся от внесения дополнительного вклада

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 августа 2011 г. N ВАС-9836/11

В силу императивного характера нормы ст. 19 ФЗ об ООО уставный капитал общества не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада в полном объеме.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 мая 2010 г. N 446/10

Суд первой инстанции установил, что в определенный общим собранием участников общества срок дополнительные вклады внесли лишь одни участники; другие дополнительные вклады не внесли.

Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не были соблюдены.

В силу императивного характера данной нормы Закона уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 6 октября 2009 г. N ВАС-12742/09

В установленный срок дополнительные вклады внесли не все участники общества, в связи с чем внеочередным общим собранием участников было принято решение о перераспределении между всеми учредителями невнесенных вкладов. Впоследствии на общем собрании участников вновь было принято решение о перераспределении невнесенных вкладов с одновременным уменьшением долей участников, не внесших дополнительные вклады.

Таким образом, как правильно указали суды, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обществом не соблюдены.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 мая 2007 г. N 5118/07

Суд пришел к выводу о нарушении требований пункта 2 статьи 19 Закона, поскольку подведение итогов внесения дополнительных вкладов только тремя участниками общества повлекло за собой существенное уменьшение долей остальных 12 участников, не вносивших дополнительные вклады.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2012 г. N Ф09-4238/12 по делу N А07-18209/2011

В силу императивного характера данной нормы Закона [ст. 19 ФЗ "Об ООО"] уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2011 г. N Ф07-6136/10 по делу N А56-25588/2008

В силу императивного характера данной нормы Закона N 14-ФЗ [ст. ФЗ "Об ООО"] уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 сентября 2011 г. N Ф10-3180/11 по делу N А62-5125/2010

В силу императивного характера данной нормы Закона [ст. 19 ФЗ "Об ООО"] уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 февраля 2011 г. N Ф03-9925/2010 по делу N А51-6932/2010

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что данный вопрос не имеет правового значения, поскольку в установленном законом порядке увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов его участников не признано несостоявшимся, противоречит положениям статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в силу императивного характера данной нормы уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 июля 2011 г. N Ф08-4052/11 по делу N А32-29707/2010

С учетом императивного характера статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал не может быть увеличен на величину фактически понесенных вкладов иными участниками хозяйствующего субъекта с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2010 г. N Ф07-2413/2010 по делу N А56-15879/2009

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что внесение вкладов в уставный капитал не всеми, а только несколькими участниками общества возможно в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах. Согласно решению уставный капитал Фирмы подлежал увеличению за счет всех ее участников, а не только отдельного участника. Иное толкование приведет к нарушению прав участников общества с ограниченной ответственностью, так как позволит уменьшать принадлежащие им доли в уставном капитале в отсутствие их воли.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 апреля 2007 г. N КГ-А40/2020-07-П

Арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что при несоблюдении сроков внесения дополнительного вклада участником общества общее собрание не вправе было принимать решение об увеличении уставного капитала общества и об уменьшении доли истца, поскольку оно противоречит требованиям, установленным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушает права и охраняемые законом интересы истца.

4.7. Добровольный отказ или неиспользование участником права на внесение дополнительного вклада в УК влечет уменьшение размера его доли

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 октября 2008 г. N 12625/08

Статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад в уставный капитал общества.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции исходили из того, что участник не воспользовалась правом по внесению дополнительного вклада в счет увеличения уставного капитала в установленный решением собрания срок, что привело к уменьшению размера ее доли в уставном капитале.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 июля 2005 г. N Ф08-2830/05

По смыслу статьи 19 Закона изменение размера долей в уставном капитале, не связанное с внесением дополнительных вкладов, может быть произведено в случае отказа участника общества от исполнения ранее принятого решения о внесении дополнительных вкладов. Между тем в результате принятого решения доли истцов существенно уменьшились при отсутствии доказательств того, что они добровольно не исполнили обязанность по внесению дополнительных вкладов.

4.8. Уменьшение доли одного из участников допустимо, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса, и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов

Постановление Конституционного Суда РФ от 21 февраля 2014 г. N 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"

Уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса, и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Несмотря на изменения, внесенные в правовое регулирование Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ, практика арбитражных судов, основанная на постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 марта 2008 года N 13554/07, сохранилась до настоящего времени. Так, согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 мая 2010 года N 446/10 в силу императивного характера нормы статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада; интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересу конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними; с учетом этого названный Федеральный закон требует единогласного решения общего собрания участников общества, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам. Аналогичная позиция отражена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 сентября 2013 года N ВАС-13296/13 по делу N А41-10596/12 и в ряде других решений.

Сложившаяся практика применения арбитражными судами положений пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позволяет в каждом конкретном случае достичь должного баланса интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях, и принять решение, наиболее отвечающее требованиям справедливости, на что ориентировался федеральный законодатель, внося изменения в названный Федеральный закон. Между тем нормативная конструкция, содержащаяся в пункте 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и находящаяся в неразрывной связи с пунктом 2 той же статьи, рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 августа 2008 года по делу N А55-8567/2004) или в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 сентября 2011 года по делу N А62-5125/2010). Потребность в изменении размера уставного капитала заявителя по настоящему делу ООО была обусловлена его намерением выйти на новый товарный рынок, для осуществления деятельности на котором законом предусматриваются особые требования к размеру уставного капитала.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2003 г. N А21-3420/03-С2

Дополнительный вклад в уставный капитал Банка ООО не внесло.

Главное управление по области Центрального банка Российской Федерации направило Банку письмо о необходимости приведения учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации и реорганизации в открытое акционерное общество.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что из-за действий ООО Банк лишен возможности исполнить предписание Центрального банка Российской Федерации, что может привести к применению в отношении Банка санкций со стороны контролирующего органа, а также повлечь его ликвидацию.

Судом сделан правомерный вывод о том, что ООО, руководствуясь исключительно своими коммерческими интересами, существенно затрудняет деятельность Банка.

Довод подателя жалобы о том, что суд фактически лишил ООО иметь собственную точку зрения по вопросам повестки дня общего собрания участников Банка, и указал, как ответчик должен голосовать, в любом случае неправомерен.

В настоящее время в связи с тем, что количество участников Банка составляет более 50 лиц, общество обязано в течение года осуществить реорганизацию в открытое акционерное общество либо подлежит ликвидации.

Таким образом, действия ООО как участника могут привести к ликвидации общества-Банка, участником которого ответчик является. Суд первой и апелляционной инстанций пришел к правомерному выводу о том, что указанные действия наносят существенный ущерб всем участникам банка и самому Банку и на этом основании удовлетворил иск.

Однако решение об увеличении уставного капитала принималось для стабилизации деятельности Банка и увеличении его конкурентной способности. Остальные участники внесли свои вклады, а ответчик не выполняет решение общего собрания общества, но и не соглашается с изменением размера своей доли в уставном капитале, в связи с чем судом первой инстанции сделан правомерный вывод о создании препятствий со стороны ООО деятельности Банка.

4.9. Гарантиями защиты прав участника, не вносящего дополнительный вклад, являются: фактическое внесение вклада, несмотря на отрицательное голосование, установление в уставе единогласия для увеличения УК, оспаривание решения общего собрания, выход участника

Постановление Конституционного Суда РФ от 21 февраля 2014 г. N 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"

Одновременно в названном Федеральном законе ["Об ООО"] предусмотрены достаточные гарантии прав участников общества с ограниченной ответственностью, не согласных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками: такие участники вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; кроме того, допускается закрепление в уставе общества положений, в силу которых принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов может быть принято только единогласно (пункт 1 статьи 19); наконец, в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23); решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43). Что касается возможных злоупотреблений своими субъективными правами под видом достижения общего интереса со стороны отдельных участников общества с ограниченной ответственностью, обладающих (совместно или по отдельности) значительным корпоративным контролем, то в таких случаях защита прав остальных участников общества и общества в целом осуществляется с использованием предусмотренных гражданским законодательством юрисдикционных механизмов.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 февраля 2008 г. N КГ-А40/53-08

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества осуществлялось на основании решения общего собрания участников, принятого необходимым большинством в две трети голосов, и истец имел возможность внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО пропорционально своей доле и тем самым сохранить размер своей доли, в связи с чем его права не могут считаться нарушенными.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 октября 2006 г. N Ф04-4196/2006(26415-А03-11)

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решение собрания об увеличении уставного капитала ООО принято необходимым количеством голосов.

Оно предусматривает внесение каждым участником дополнительного вклада без изменения размера его доли в уставном капитале. Иные сроки для оплаты дополнительных вкладов в уставный капитал Общества, как усматривается из протокола общего собрания участников Общества, истцом не предлагались.

Суд расценил данное обстоятельство как отсутствие у истицы намерения внести дополнительный вклад. Указал, что при несогласии с принятым решением истица была вправе выйти из состава участников Общества с выплатой ей действительной стоимости доли, исходя из ее размера до изменения размера уставного капитала.

4.10. Отказ или невозможность участника внести дополнительный вклад в УК свидетельствует о его ограниченных финансовых возможностях либо о нежелании воспользоваться таким правом, но не о нарушении его прав

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2008 г. N Ф09-809/08-С4

Оснований полагать, что оспариваемое решение общего собрания нарушает права истца как участника общества, также не имеется. То обстоятельство, что участник общества в силу материальных или иных причин не мог или не хотел реализовать свое право внести дополнительный вклад в уставный капитал общества и тем самым увеличить номинальную стоимость своего вклада, сохранив соотношение долей участников в уставном капитале, свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не о нарушении его прав.

4.11. Отстаивание своей точки зрения об увеличении УК ООО и пути развития бизнеса путем голосования против увеличения УК общества не могут быть признаны грубым нарушением обязанностей участника общества

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 апреля 2010 г. по делу N А55-25299/2009

Предметом доказывания по настоящему делу является факт систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества и лишение общества возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Из фактических обстоятельств дела следует и судом апелляционной инстанции установлено, что ООО не уклонялось от участия в общих собраниях общества, требующих единоличного голосования участников (об отсутствии на собрании по уважительной причине заблаговременно поставило истца в известность). Отстаивание своей точки зрения на вопрос об увеличении уставного капитала ООО и пути дальнейшего развития бизнеса общества путем голосования против принятия предлагаемого решения об увеличении уставного капитала общества не могут быть признаны грубым нарушением обязанностей участника общества.

Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не ограничивает право участника общества голосовать против принятия решения по вопросам, обсуждаемым на общем собрании участников общества, и не содержит норму, обязывающую участника общества объяснить причины такого голосования.

4.12. Участник вправе внести дополнительный вклад в меньшем размере, чем предусмотрено решением общества, если такой размер вклада утвержден по итогам увеличения УК

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2010 г. N Ф07-10809/2010 по делу N А21-11900/2009

Внесение дополнительного вклада в меньшем размере, чем принято решением Общества, не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает прав и интересов истца как участника Общества, если решение об итогах увеличения уставного капитала с учетом уменьшения размера дополнительного вклада утверждено его участниками.

5. Увеличение уставного капитала за счет вкладов отдельных участников общества

5.1. Увеличение УК дополнительными вкладами отдельных участников изменяет не только номинал долей, но и их размер относительно долей других участников

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2013 г. N Ф08-7033/13 по делу N А53-36752/2012

В силу пункта 2 статьи 19 Закона об обществах при внесении дополнительных вкладов не всеми, а только некоторыми участниками общества требуется единогласное решение общего собрания, так как возрастает не только номинал, но и размер их долей при соответствующем уменьшении долей других участников, не вносивших вклады.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 февраля 2013 г. N Ф04-6769/12 по делу N А46-12282/2012

В силу пункта 2 статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ при внесении дополнительных вкладов не всеми, а только некоторыми участниками общества требуется единогласное решение общего собрания, так как возрастает не только номинал, но и размер их долей при соответствующем уменьшении долей других участников, не вносивших вклады.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 сентября 2011 г. N Ф08-5527/11 по делу N А32-29224/2010

В силу пункта 2 статьи 19 Закона от 08.02.1998 N 14 при внесении дополнительных вкладов не всеми, а только некоторыми участниками общества требуется единогласное решение общего собрания, так как возрастает не только номинал, но и размер их долей при соответствующем уменьшении долей других участников, не вносивших вклады.

5.2. Решение, дающее право на дополнительный вклад отдельным участникам, требует единогласного решения всех участников, поскольку интерес общества в увеличении УК и интерес отдельного участника в сохранении соотношения долей могут не совпадать

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 мая 2010 г. N 446/10

Суд первой инстанции установил, что в определенный общим собранием участников общества срок дополнительные вклады внесли лишь отдельные участники; иные участники дополнительные вклады не внесли.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. С учетом этого Закон требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам. Такое решение участниками общества на общем собрании не принималось.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 апреля 2014 г. N Ф04-1843/14 по делу N А70-7100/2013

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. С учетом этого Закон требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 сентября 2013 г. N Ф02-3658/13 по делу N А33-19676/2012

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. С учетом этого Закон требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 января 2012 г. N Ф06-10234/11 по делу N А65-4456/2011

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. С учетом этого Закон требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам.

Такого единогласного решения в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общим собранием участников общества не принималось.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2012 г. N Ф09-4238/12 по делу N А07-18209/2011

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. С учетом этого Закон требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам. Такое решение участниками общества на общем собрании не принималось.

5.3. Сам по себе факт оплаты доли третьим лицом за нового участника не может каким-либо образом опорочить корпоративный статус такого нового участника

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20 июля 2015 г. N 305-ЭС15-2706

Из Закона об обществах с ограниченной ответственностью не следует, что сам по себе факт оплаты доли третьим лицом за нового участника может каким-либо образом опорочить корпоративный статус такого нового участника.

Поэтому судам следовало рассмотреть вопрос о возможности квалификации действий руководителя общества как согласие кредитора (общества) принять исполнение от третьего лица ([руководителя общества] как физического лица) за должника (статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 августа 2016 г. N Ф05-11864/16 по делу N А40-26065/2015

Суд указал, что из Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не следует, что сам по себе факт оплаты доли третьим лицом за нового участника может каким-либо образом опорочить корпоративный статус нового участника. Поэтому является обоснованным довод истца о возможности квалификации действий руководителя Общества как согласие кредитора (Общества) принять исполнение от третьего лица за должника [нового участника], в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

6. Участники общества и права их супругов при увеличении УК

6.1. Принятие единственным участником решения об увеличении размера уставного капитала путем вступления нового участника может рассматриваться как сделка распоряжения совместным имуществом супругов

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 января 2014 г. N 9913/13

Принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 декабря 2014 г. N Ф03-5255/14 по делу N А59-850/2013

Принятие супругом решение об увеличении уставного капитала общества с внесением другими его участниками неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

6.2. Бывший супруг, являясь участником общества, не обязан поддерживать размер доли в УК путем дополнительного вклада в уставный капитал до принятия судом решения о разделе совместно нажитого имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2014 г. N Ф05-16382/13 по делу N А40-30883/2013

Утверждения же в судебном заседании и в обжалуемом акте о том, что участник (бывший супруг истицы), отказавшись от внесения денежных средств на увеличение уставного капитала общества, злоупотребил якобы своими правами, чем способствовал в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возникновению факта утраты истицей корпоративного контроля над обществом, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку на момент проведения оспариваемого общего собрания участников ООО он уже был почти два года в разводе с истицей и вопрос о необходимости увеличения своей доли в уставном капитале этого общества являлось его правом, а отнюдь не его обязанностью. Кроме того, действующий закон не содержит обязанности для бывшего супруга сохранять прежний размер доли в обществе путем внесения им дополнительных денежных средств при увеличении его уставного капитала, до принятия судом решения о разделе между бывшими супругами совместно нажитого имущества.

7. Внесение дополнительных вкладов в УК третьими лицами

7.1. Новый участник общества - это не только третье лицо, вносящее дополнительный вклад в УК, но и лицо, приобретающее существующую долю (при купле-продаже, наследовании и др.)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 февраля 2011 г. по делу N А53-13958/2010

По смыслу положений устава (в их взаимосвязи) прием новых участников общества (в том числе наследников умершего участника) осуществляется с согласия иных участников общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью под принятием нового участника понимает не только факт внесения им дополнительного вклада (статья 19), но и иные случаи наделения лица статусом участника, в том числе продажа долей третьим лицам (статья 21). Неверное толкование статьей 19 и 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью повлекло ошибочный вывод о том, что положения пункта 1.9 устава (охватывает все случаи наделения лиц статусом участника общества) не применяются в случае принятия долей как наследства. Заявитель указывает, что приобретатель доли и участник общества не тождественные понятия. Поэтому приобретатели наследственного имущества в виде доли в обществе приобретают статус участника общества с момента принятия их в состав участников. Следовательно, наследники не приобрели статус участников общества и не вправе обжаловать решения единственного участника общества (статья 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

7.2. Увеличение УК путем вступления нового участника влечет перераспределение долей иных участников общества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2005 г. N КГ-А40/2310-05

Между тем вступление нового участника в связи с увеличением уставного капитала общества влечет, соответственно, и перераспределение долей других участников с последующим изменением учредительных документов общества (ст.ст. 17, п.п. 2, 3 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

7.3. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица аналогично отношениям по продаже принадлежащих обществу долей

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 декабря 2006 г. N Ф08-6569/06

Из сравнительного анализа статей 19 и 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что нормативно-правовое регулирование отношений по увеличению уставного капитала за счет третьего лица аналогично регулированию отношений по продаже принадлежащих обществу долей.

7.4. Внесение третьим лицом вклада в УК не является безвозмездной сделкой

Пункт 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"

Получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (товарищества).

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2016 г. N Ф07-6611/16 по делу N А66-12374/2013

В силу абзаца 3 пункта 37 Постановления N 10/22 при рассмотрении иска собственника об истребовании имущества, внесенного в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества (товарищества), судам следует учитывать, что получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (товарищества).

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 августа 2016 г. N Ф03-3054/16 по делу N А24-3899/2015

При рассмотрении иска собственника об истребовании имущества, внесенного в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества (товарищества), судам следует учитывать, что получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (товарищества).

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2016 г. N Ф09-11974/15 по делу N А60-9034/2015

При рассмотрении иска собственника об истребовании имущества, внесенного в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества (товарищества), судам следует учитывать, что получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (товарищества). В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 января 2011 г. по делу N А12-11340/2010

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды, оценив действия ЗАО по внесению принадлежащего имущества в уставный капитал ООО и решение ООО о принятии в состав участников на предмет их соответствия требованиям статей Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статей 17, 19), пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка (по передаче ЗАО в качестве вклада в уставный капитал общества недвижимого имущества) не является безвозмездной, поскольку, внося вклад в уставный капитал ООО, истец приобрел право собственности на соответствующую долю в уставном капитале указанного общества.

Доводы заявителя жалобы о подтверждении безвозмездного характера оспариваемой сделки решением Арбитражного суда, которым с ЗАО в пользу ООО взыскана сумма, перечисленная последним в качестве оплаты действительной стоимости доли ЗАО в уставном капитале общества, подлежат отклонению, поскольку в силу положений пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества у последнего возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале общества в порядке, определенном пунктом 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

7.5. Номинал стоимости доли нового участника определяется пропорционально рублевому эквиваленту не уставного капитала, а эквиваленту действительной (рыночной) стоимости доли

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2013 г. N Ф05-12897/13 по делу N А41-33404/2012

Факт и процедура появления КОО в качестве участника ООО экономически нецелесообразны для ООО и ООО "2". При увеличении размера уставного капитал общества и определении номинальной стоимости и размера доли КОО не было применено положение абзаца 4 пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, т.е. действуя в интересах ООО "2", номинальная стоимость доли нового участника должна была быть определена не пропорционально рублевому эквиваленту уставного капитала, а пропорционально рублевому эквиваленту действительной или рыночной стоимости доли.

7.6. От третьего лица не требуется фактического внесения вклада в УК, если к моменту увеличения УК такое имущество было арендовано обществом у вкладчика

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 февраля 2005 г. N А55-2860/04-40

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывал, что, исходя из положения статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон), для государственной регистрации изменений в федеральные документы общества в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, необходимо представить документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов третьими лицами в полном размере дополнительных вкладов третьими лицами, и поэтому, чтобы зарегистрировать изменения в учредительные документы общества, последнее должно было представить в регистрирующий орган доказательства, подтверждающие внесение в полном размере вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, что сделано, по мнению истца, не было.

Судами двух инстанций установлено, что фактической передачи имущества от акционерного общества к обществу не требовалось, поскольку все имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал последнего, находилось во владении ответчика, состоящего в длительных арендных отношениях с истцом.

7.7. Один из участников не вправе единолично принимать решение об увеличении УК за счет вклада третьего лица

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2007 г. N 11051/07

Отказывая в удовлетворении требования [о признании права собственности на % доли в уставном капитале общества, вынесении решения о государственной регистрации новой редакции устава и учредительного договора общества, утвержденных решением внеочередного собрания участников общества, а также об обязании ответчика произвести действия по государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, связанных с изменением состава участников и увеличением уставного капитала общества], судебные инстанции исходили из того, что на момент принятия ответчиком решения об увеличении уставного капитала изменения в составе участников общества не были зарегистрированы в установленном порядке, в связи с чем единолично принятое решение по вопросу увеличения уставного капитала общества противоречит требованиям пункта 2 статьи 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

7.8. Новые участники общества, которые вносят вклад в УК и вступают в общество, не принимают участие в принятии решения об увеличении УК и не обязаны подписывать такое решение

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 января 2010 г. по делу N А33-12237/2009

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Из содержания приведенной нормы права следует, что решение об увеличении уставного капитала общества принимается теми участниками, сведения о которых как об участниках имеются в Едином государственном реестре юридических лиц на момент принятия такого решения. Лица, которые на момент принятия решения не имеют статуса участника общества, в том числе те лица, о принятии которых в состав участников общества принимается решение, в принятии указанного решения и в подписании его участия не принимают.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 января 2008 г. N КГ-А40/13699-07

Довод МИ ФНС РФ в кассационной жалобе об отсутствии подписи ООО в решении об изменении учредительных документов общества подлежит отклонению, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.98 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об изменении учредительных документов принимается одновременно с решением об увеличении уставного капитала, т.е. еще до того момента, когда третье лицо вносит вклад и становится участником общества.

Следовательно, подобное решение подписывается всеми существующими на момент его принятия участниками общества, но не новым участником.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к правильному заключению о том, что указание регистрирующим органом в качестве основания для отказа в регистрации изменений на необходимость подписания решения общества о принятых изменениях в части изменения участников и изменения размера уставного капитала третьим лицом - ООО, о котором на собрании заявителя разрешался вопрос о его принятии в общество, не основан на нормах ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

7.9. Участник, вносящий вклад в УК, не является третьим лицом, в отношении которого изменения в устав вступают в силу с момента регистрации изменений

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 сентября 2004 г. N А09-5196/02-28-11

По мнению кассационной инстанции, суд правомерно пришел к выводу о том, что поскольку ОАО является участником ООО, оно не относится к третьим лицам, для которых в соответствии с п. 4 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы Общества, приобретают силу с момента их государственной регистрации.

7.10. Перераспределение долей между участником общества и вновь принятым участником само по себе не означает притворность учредительного договора (не прикрывает уступку доли)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 марта 2002 г. N А33-5804/01-С2-Ф02-382/02-С2

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) обратилось в Арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) о применении последствий недействительной сделки по передаче доли ОАО в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) ЗАО путем восстановления ОАО в качестве участника ООО с долей в уставном капитале в размере 90%.

Арбитражный суд в своем решении указал, что все вышеуказанные действия были совершены с конечной целью приобретения 100% уставного капитала общества ЗАО путем уступки долей, в связи с чем признал учредительный договор притворной сделкой в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворил исковые требования.

Вывод суда о том, что, заключая учредительный договор, стороны прикрывали сделку по уступке доли в уставном капитале общества, сделан без достаточных оснований.

ОАО и ЗАО заключили учредительный договор, в котором определили виды деятельности юридического лица, учредителей и их доли в уставном капитале, порядок и размеры внесения имущества в уставный капитал общества, юридический адрес и место нахождения общества, управление деятельностью общества, а также иные условия, необходимые для деятельности юридического лица.

Во исполнение данного договора стороны производили взносы в уставный капитал общества путем передачи последнему имущества и оплаты за него товарно-материальных ценностей третьим лицам, что подтверждается материалами дела.

Названные выше действия и документы являются выражением воли сторон относительно предмета и других условий заключенного учредительного договора.

7.11. Внесение третьим лицом вклада в УК может быть оспорено, если такое лицо, одновременно являясь представителем участника общества, голосует на общем собрании в личных интересах и действует к своей выгоде (право на долю возникает у представителя)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2005 г. N КГ-А40/2310-05

А.Ю. была выдана доверенность на имя А.Д. с правом подавать от его имени заявления, документы, получать справки и документы, участвовать в собраниях с правом голоса, расписываться за него и совершать все действия, связанные с данным поручением.

Выступая на общем собрании участников ООО от имени А.Ю., А.Д. голосовал за определение самому себе доли в уставном капитале и о своем вступлении в состав участников общества.

Внеся денежные средства в качестве вклада в уставный капитал и приобретая тем самым право собственности на долю в уставном капитале, А.Д. стал участником ООО.

По общему правилу сделка, как институт гражданского права представляет собой действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата (ст. 153 ГК РФ).

Действительной сделкой является правомерное действие, которое должно соответствовать требованиям законодательства.

Участие А.Д. на общем собрании участников ООО и последующее внесение им вклада в уставный капитал, а также, соответственно, приобретение доли свидетельствуют о совершении им действий, повлекших за собой достижение определенного правового результата - вступление в состав ООО нового участника и вследствие этого изменение долей предыдущих участников.

Между тем применительно к положениям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и в целях защиты интересов представляемого и исключения возможных злоупотреблений представителю запрещается совершать сделки от его имени в отношении себя лично.

При этом под совершением сделки в отношении себя лично понимается и заключение ее к своей выгоде, то есть в собственных интересах. Между тем особенность правового положения представителя состоит в том, что он действует от чужого имени и в чужом интересе.

Таким образом, судами не была дана надлежащая правовая оценка действиям А.Д. (выступившего в качестве представителя А.Ю., на общем собрании участников ООО), которые привели к возникновению прав и обязанностей у представителя, а не у представляемого им лица.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что принятые по настоящему делу судебные акты нельзя признать правомерными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела следует установить, каким образом была распределена доля умершего участника и как произошло увеличение уставного капитала; установить соответствие действий А.Д. интересам представляемого; предложить истцу уточнить требования, исходя из того, что фактически им оспаривается сделка по приобретению А.Д. доли в уставном капитале общества, после чего, правильно применив нормы материального и процессуального права, вынести законное и обоснованное решение.

7.12. Решение общества и ИФНС о включении третьего лица в число участников общества недействительно, если такое лицо заявление о приеме не подавало даже при фактическом внесении им вклада в УК

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 августа 2005 г. N А05-4424/04-17

Согласно решению единственного учредителя, представленного в регистрирующий орган, уставный капитал Общества увеличен за счет взноса в уставный капитал личных денежных средств С.П., между В.И. и С.П. решено заключить учредительный договор и зарегистрировать указанные изменения в установленном законом порядке.

Судом установлено, что в этом решении отсутствуют сведения о наличии заявления С.П. о приеме ее в Общество, о результатах его рассмотрения и установлении срока для внесения вклада в уставный капитал Общества. Судом также установлено, что в регистрирующий орган не представлено решение Общества о внесении изменений в учредительные документы Общества, связанные с принятием в Общество С.П., об определении номинальной стоимости и размера ее доли, об изменении размера доли участника Общества В.И.

С учетом изложенного кассационная инстанция находит правильным вывод судов обеих инстанций о том, что решение единственного учредителя не соответствует пункту 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ и не является, как посчитал регистрирующий орган, решением о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи с принятием в его состав третьего лица - С.П.

Поскольку суд установил, что заявления С.П. о принятии ее в Общество не было, Общество не принимало решения об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада С.П., в регистрирующий орган не представлено решение Общества о внесении изменений в его учредительные документы и такого решения Обществом не принималось, а представленные в регистрирующий орган документы о внесении изменений в учредительные документы Общества В.И. не подписывались, кассационная инстанция считает правомерным вывод суда о недействительности оспариваемого решения ИМНС.

7.13. Невыгодное вступление в общество не является недействительной сделкой по основанию заблуждения (обмана), если вкладчик имел возможность ознакомиться с финансовым состоянием общества и должен был проявить осмотрительность при совершении сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 декабря 2010 г. по делу N А45-15993/2009

Вкладывая денежные средства в общество, третье лицо оценивало результат такой сделки как выгодный, так как считало компанию успешной, но фактически, по его мнению, такого результата им не достигнуто.

Между тем недостижение предполагаемого результата (получение прибыли) при приобретении истцом права на долю в обществе с ограниченной ответственностью не является основанием для признания сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд правильно отказал в удовлетворении иска, заявленного по данному основанию.

8. Сроки внесения дополнительных вкладов в УК

8.1. Законный 2-месячный срок для внесения дополнительных вкладов в УК является диспозитивным и может быть уменьшен общим собранием участников общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2005 г. N А56-13166/04

Доводы кассационной жалобы относительного того, что собрание участников Общества приняло незаконное решение о внесении дополнительных вкладов и об уменьшении до семи дней двухмесячного срока их внесения, установленного абзацем 2 части 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, несостоятельны.

Согласно указанной норме дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Решением общего собрания Общества установлено, что дополнительные вклады в уставный капитал могут быть внесены участниками в семидневный срок. Указанное решение в установленном порядке не обжаловалось.

8.2. Срок для формирования УК не может быть меньше срока, установленного для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 ноября 2007 г. N Ф08-6892/07-2725А

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального Закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада документы для государственной регистрации этих изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества в полном размере должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов соответствующим участником общества, подавшим заявление, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. В случае несоблюдения этих сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Данные вопросы регулируются только вышеназванным законом и учредительными документами общества, на что указывается в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"", которым установлено, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Срок для формирования уставного капитала не может быть меньше срока, установленного для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы. Соответственно, в случае если учредительными документами общества не установлен конкретный срок для формирования уставного капитала, то такой срок регулируется законодательством. Действующим законодательством этот срок определен не позднее шести месяцев со дня принятия решения.

8.3. Сроки в процедуре увеличения УК являются пресекательными и не подлежащими продлению или восстановлению по каким-либо причинам

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 января 2007 г. N Ф08-6273/06

Согласно протоколу общего собрания участников ООО срок для внесения дополнительных вкладов установлен до 15.08.04. Однако на указанную дату никто из участников общества дополнительные вклады не внес; решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в соответствии со статьей 19 Закона не принято. Следовательно, увеличение вклада признается несостоявшимся (даже при фактическом внесении участниками вкладов после 15.08.04). Несоблюдение последнего срока, а также срока передачи необходимых документов регистрирующему органу влечет признание увеличения капитала несостоявшимся. Данные сроки являются пресекательными и не подлежащими продлению или восстановлению по каким-либо причинам.

8.4. Внесение дополнительного вклада не прекращает формирование УК, а регистрация изменений в устав не прерывает срок внесения вклада

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2004 г. N КА-А40/5618-04

Как установил суд, ввоз оборудования, вносимого в качестве вклада в уставный капитал, был произведен досрочно. Оборудование прошло таможенное оформление и было взято на баланс общества.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правильно пришли к выводу об отсутствии нарушений закона со стороны общества и обоснованно признали решение таможенного органа недействительным.

Доводы жалобы о неправильном толковании ст. 19 ФЗ "О таможенном тарифе", неправильном применении закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Постановления Правительства РФ N 883 несостоятельны, поскольку из названных законов не следует, что с внесением вклада в уставный капитал прекращается формирование уставного капитала и что течение срока прерывается регистрацией изменений в учредительные документы.

Как следует из указанных законов, законодатель определил срок, в течение которого его участники обязаны внести свои вклады. Порядок внесения вкладов при формировании общества распределяется и на случае внесения дополнительных вкладов.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 июля 2004 г. N КА-А40/5671-04

Как установил суд, ввоз оборудования, вносимого в качестве вклада в уставный капитал, был произведен досрочно. Оборудование прошло таможенное оформление и было взято на баланс общества. Указанные обстоятельства подтверждены материалами дела.

Доводы кассационной жалобы таможенного органа о неправильном толковании судом апелляционной инстанции ст. 19 ФЗ "О таможенном тарифе", неправильном применении судом Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и постановления Правительства РФ N 883 не обоснован, поскольку из названных законов не следует, что с внесением вклада в уставный капитал прекращается формирование уставного капитала и что течение срока прерывается регистрацией изменений в учредительные документы.

Как следует из указанных законов, законодатель определил срок, в течение которого его участники обязаны внести свои вклады. Порядок внесения вкладов при учреждении общества применяется и в случае внесения дополнительных вкладов.

8.5. Срок внесения дополнительных вкладов в УК не может определяться моментом их фактического внесения

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2003 г. N Ф09-2215/2003ГК

Общим собранием участников ООО было принято решение об увеличении уставного капитала общества и установлен срок оплаты - до полного внесения вкладов.

В соответствии со ст. 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Таким образом, срок представляет собой промежуток времени, с которыми нормы гражданского законодательства связывают определенные правовые последствия.

По смыслу ст. 190 ГК РФ определение срока через указание на событие, которое должно неизбежно наступить, возможно лишь путем указания на объективные процессы, проистекающие независимо от воли человека. Следовательно, установленное общим собранием участников ООО условие о сроке внесения вкладов - до момента полного их внесения (т.е. до фактического исполнения) не может считаться условием о сроке применительно ст. 190 ГК РФ.

Поэтому при рассмотрении настоящего спора следует руководствоваться общим сроком, предусмотренным абзацем 2 п. 2 ст. 19 названного Федерального закона.

Поскольку в установленный срок участниками общества дополнительные вклады внесены не были, вывод суда апелляционной инстанции о том, что увеличение уставного капитала ООО не состоялось, следует признать обоснованным (ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

8.6. Неопределенное установление срока внесения дополнительного вклада в УК не допускается, поскольку не позволяет рассчитать пропуск этого срока и начало отсчета иных сроков (проведения собрания об утверждении итогов внесения вкладов, обращения в ИФНС)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 января 2007 г. N Ф08-6273/06

Суд кассационной инстанции отклоняет ссылку заявителя жалобы на протокол. Из текста этого протокола следует, что общее собрание участников ООО приняло решение о продлении срока внесения дополнительных вкладов до положительного решения администрацией области вопроса по продаже земельного участка обществу. Такое неопределенное установление срока по смыслу статьи 19 Закона не допускается, поскольку не позволяет рассчитать пропуск этого срока и начало отсчета срока для проведения собрания об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов. Несоблюдение последнего срока, а также срока передачи необходимых документов регистрирующему органу влечет признание увеличения капитала несостоявшимся.

8.7. Неопределенность срока внесения дополнительного вклада в учредительном договоре не делает такой договор недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2004 г. N Ф09-616/04ГК

Суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что решение учредителя было принято с нарушением установленной пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" процедуры увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, поскольку собрание участников не определило срок внесения вклада, документы, подтверждающие внесение вклада третьими лицами, не были представлены в регистрирующий орган, а государственная регистрация изменений была произведена раньше, чем заявитель изменил (увеличил) размер уставного капитала.

Признавая недействительным учредительный договор, суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что при принятии решения собрание участников не определило срок внесения вклада.

Данный вывод суда нельзя признать обоснованным, поскольку данное обстоятельство не является основанием для признания учредительного договора недействительным. Кроме того, суд первой инстанции, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства (кассовую книгу, отчет кассира), установил, что была произведена оплата вклада в уставный капитал общества.

8.8. Соблюдение сроков увеличения УК проверяет орган, регистрирующий изменения в уставе (ИФНС), а не иные государственные органы

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2008 г. N А64-1664/07-19

Суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что поскольку необходимые изменения в учредительные документы, подтверждающие факт внесения ОАО в качестве вклада в уставной капитал заявителя недвижимого имущества, в шестимесячный срок были внесены ООО, зарегистрированы регистрирующим органом, следовательно, ОАО утратило право собственности на недвижимое имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал Общества, а у ООО указанное право возникло, что подтверждено надлежащими документами.

Ссылка Управления на нарушение шестимесячного срока, установленного ст. 19 Закона, правомерно отклонена судом, поскольку согласно абз. 5 указанной статьи проверку соблюдения шестимесячного срока проводит орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, который производит государственную регистрацию указанных изменений в учредительные документы. После проведения такой регистрации данные изменения приобретают силу для третьих лиц.

8.9. Общество вправе воспользоваться таможенными льготами только в случае, если соблюдены сроки внесения дополнительного вклада в УК общества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 октября 2012 г. N Ф05-11530/12 по делу N А40-13381/2012

Исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные декларантом доказательства в обоснование наличия у него льгот на ввозимый на территорию Российской Федерации товар, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что поскольку предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами сроки внесения уставного капитала Общества заявителем не соблюдены, таможенный орган правомерно пришел к выводу об отсутствии у Общества права на льготы по уплате ввозной таможенной пошлины в отношении товаров, ввозимых в Российскую Федерацию в качестве вклада иностранного учредителя в уставный капитал общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2004 г. N КА-А40/5618-04

По мнению ответчика, льгота на ввозимый истцом товар не может быть применена, поскольку ввоз товара на таможенную территорию России был осуществлен уже после формирования уставного капитала.

Как установил суд, ввоз оборудования, вносимого в качестве вклада в уставной капитал, был произведен досрочно. Оборудование прошло таможенное оформление и было взято на баланс общества.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правильно пришли к выводу об отсутствии нарушений закона со стороны общества и обоснованно признали решение таможенного органа недействительным.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 июля 2004 г. N КА-А40/5671-04

По мнению ответчика, льгота на ввозимый истцом товар не может быть применена, поскольку ввоз товара на таможенную территорию России был осуществлен уже после формирования уставного капитала.

Как установил суд, ввоз оборудования, вносимого в качестве вклада в уставный капитал, был произведен досрочно. Оборудование прошло таможенное оформление и было взято на баланс общества. Указанные обстоятельства подтверждены материалами дела.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии нарушений закона со стороны общества при применении льготы по уплате таможенных платежей и обоснованно признал требование таможенного органа недействительным.

9. Вещные права общества и вкладчиков на дополнительный вклад в УК

9.1. Участник теряет право собственности на дополнительный вклад в УК, а общество это право приобретает с момента государственной регистрации изменений в уставе

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2008 г. N А64-1664/07-19

Пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 указывает, что участник общества теряет право собственности на внесенное им в уставный капитал общества имущество только с момента государственной регистрации соответствующего юридического лица. По аналогии права, в случае внесения дополнительного вклада участник теряет право собственности на имущество, внесенное им в качестве вклада, с момента государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, как это предусмотрено ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Учитывая указанные нормы права, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что поскольку необходимые изменения в учредительные документы, подтверждающие факт внесения ОАО в качестве вклада в уставный капитал заявителя недвижимого имущества, в шестимесячный срок были внесены ООО, зарегистрированы регистрирующим органом, следовательно, ОАО утратило право собственности на недвижимое имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал Общества, а у ООО указанное право возникло, что подтверждено надлежащими документами.

Примечание

Постановление Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 признано не подлежащим применению Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 23, однако п. 12 актуального Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 г. N 10/22 включает схожее указание на возникновение у общества права собственности на имущество, вносимое в счет оплаты уставного капитала, не ранее момента регистрации создаваемого общества в ЕГРЮЛ.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 февраля 2004 г. N А72-5931/03-з394

Участник теряет право собственности на имущество, внесенное им в качестве вклада, с момента государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, как это предусмотрено ст. 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.2. Отсутствие права собственности у участника на дополнительный вклад влечет признание дополнительного вклада невнесенным

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 сентября 2009 г. N 7154/09

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников такого общества предполагает принятие общим собранием его участников двух взаимосвязанных решений: об увеличении уставного капитала общества и (после внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов их внесения, а также о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право собственности на земельные участки, внесенные в уставный капитал общества в качестве дополнительного вклада.

Следовательно, оснований считать, что все участники общества внесли дополнительный вклад в его уставный капитал в виде принадлежащего им имущества, не имеется.

9.3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, у вкладчика право собственности на долю в УК не возникает

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 мая 2007 г. N Ф08-2473/07

В соответствии со статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам их вклады. Поскольку увеличение уставного капитала общество произведено с нарушением установленного порядка, оснований для признания права собственности участника на долю в уставном капитале не имеется.

9.4. В случае признания увеличения УК несостоявшимся у общества не возникает право собственности на внесенный дополнительный вклад

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 сентября 2009 г. N 7154/09

Общество не провело собрания участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело права подавать заявление на регистрацию изменений в учредительные документы общества об увеличении уставного капитала, а также регистрировать за собой право собственности на имущество, поскольку в силу пункта 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должно было вернуть его участнику.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 апреля 2011 г. по делу N А53-1798/2010

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 12 Пленума N 10/22, согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал после государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом или участниками юридического лица (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

Применительно к обстоятельствам, установленным по настоящему делу, указанное разъяснение не может быть применено в обоснование правового вывода о приобретении обществом имущества на праве собственности. По смыслу статьи 213 названного Кодекса, предусматривающей право собственности коммерческих организаций на имущество, переданное им в качестве вкладов их учредителями, и пункта 12 приведенного Пленума право собственности юридического лица возникает с момента передачи ему движимого имущества в том случае, если это имущество внесено в качестве взноса в его уставный капитал. Из материалов дела видно, что переданные обществу по акту приема-передачи два трактора не были приняты в качестве взноса в уставный капитал общества, так как суд признал увеличение уставного капитала несостоявшимся. При таких обстоятельствах у общества не возникло право собственности на спорные трактора.

9.5. Суд может не признать право собственности общества на дополнительный вклад, если единственный участник недобросовестно затягивал действия по утверждению итогов увеличения УК, обращение в Росреестр

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 мая 2011 г. N ВАС-6300/11

Иск предъявлен со ссылками на статью 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) и мотивирован тем, что единственным участником общества 23.04.2008 принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения им дополнительного вклада, однако решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада не принималось, с заявлением о государственной регистрации перехода к обществу права собственности на недвижимое имущество, внесенное в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества, В.Н. обратился лишь в декабре 2008 года.

В силу пункта 2 статьи 8 Кодекса право собственности общества на недвижимое имущество, вносимое в его уставный капитал, могло возникнуть только с момента государственной регистрации соответствующего права. Однако В.Н. не воспользовался предоставленной статьей 19 Закона возможностью установить более длительный срок для внесения дополнительного вклада, чем предусмотрен Законом. С заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости В.Н. обратился в регистрирующий орган лишь 26.12.2008. Решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада В.Н. не принималось.

Таким образом, суды правильно указали, что совершение действий, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к обществу, и принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада зависело от единственного участника общества, и нарушение срока принятия такого решения явилось следствием его недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения этих требований суд арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п. 2 статьи 10 Кодекса).

9.6. Увеличение УК в период незаконного владения долей влечет неотделимое улучшение доли, которое подлежит возмещению добросовестному приобретателю доли при её виндикации собственником

Определение Московского городского суда от 6 ноября 2012 г. N 4г/2-10127/12

В соответствии со ст. 303 ГК РФ добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества.

Суд правильно указал, что увеличение номинальной стоимости уставного капитала никак не повлияло на размер самих долей участников ООО, доли участников не изменились, изменилась только стоимость. В данном случае увеличение размера уставного капитала следует расценивать как улучшение. Вместе с тем улучшение это не может быть отделено, поскольку возможность обратного уменьшения уставного капитала с возвратом его Обществом ответчикам в обход установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка уменьшения уставного капитала (ст. 20) отсутствует. При этом как добросовестные приобретатели на основании ст. 303 ГК РФ не лишены возможности потребовать от собственника возмещения произведенных ими на улучшение затрат, что ими в рамках настоящего судебного разбирательства не сделано.

10. Подтверждение факта внесения дополнительного вклада в УК при обращении общества в ИФНС

10.1. В отсутствие первичных документов отражение УК в бухгалтерском балансе общества не подтверждает факт увеличения уставного капитала

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2008 г. N Ф09-3568/08-С4

Установление судом апелляционной инстанции факта оплаты доли при увеличении уставного капитала недостаточно для признания такого увеличения состоявшимся, поскольку несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Данная позиция судов является правильной в силу того, что доказательств внесения дополнительного вклада вторым участником общества материалы дела не содержат (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отсутствие первичных документов не подтверждает факт увеличения уставного капитала и отражение его в бухгалтерском балансе общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 августа 2008 г. N КГ-А40/6907-08

Между тем указанные обстоятельства не освобождают истца от обязанности надлежащим образом подтвердить внесение в уставный капитал общества суммы дополнительного вклада. Как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, таким доказательством может служить платежный документ.

10.2. Приходные кассовые ордера не являются подтверждением внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал общества

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2008 г. N Ф09-3568/08-С4

Суды обеих инстанций правильно указали, что приходные кассовые ордера не являются надлежащим доказательством внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал общества.

10.3. Отсутствие в квитанции ряда реквизитов, а в бухгалтерских документах неотражение сведений об увеличении УК общества являются некорректным ведением бухгалтерского учета, но не опровержением внесения вклада в УК

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 октября 2012 г. N Ф08-5218/12 по делу N А32-44264/2011

Суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к верному выводу о том, что, утвердив итоги внесения дополнительных вкладов, увеличение уставного капитала, изменения в устав общества и определив номинальные стоимости долей участников, общество фактически реализовало процедуру, предусмотренную пунктом 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ.

Доводы об отсутствии в квитанции ряда реквизитов, предусмотренных постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации", а также о том, что в бухгалтерских документах не отражены сведения об увеличении уставного капитала общества, обоснованно оценены судами как некорректное ведение бухгалтерского учета, но не как обстоятельство, опровергающее аргумент истца об оплате доли уставного капитала общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 сентября 2006 г. N Ф08-4323/06

Судебные инстанции обоснованно указали на отсутствие в материалах дела доказательств нарушения прав или законных интересов истца оспариваемым решением. Действительно, зарегистрированные изменения касаются размера уставного капитала общества и номинальной стоимости долей участников общества, при этом соотношение долей участников не изменилось, денежные средства, несмотря на неточности при оформлении бухгалтерской документации, поступили на расчетный счет общества. В заключении аудиторской фирмы, сделанном по результатам анализа документов общества, дополнительно указано, что некорректные бухгалтерские записи по учету взноса в уставный капитал не изменяют сущности факта хозяйственной операции.

10.4. При непредоставлении документа об оплате дополнительного вклада в УК регистрация изменений в уставе недействительна

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 сентября 2005 г. N А10-2837/04-13-Ф02-4223/05-С2

Истец обратился в Арбитражный суд Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО), Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца и удовлетворил иск.

Суд первой инстанции установил, что в регистрирующий орган не были предоставлены документы, подтверждающие внесение вкладов третьими лицами.

Судом первой инстанции также проверен порядок представления и перечень представленных для регистрации документов, установленный статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Регистрирующий орган зарегистрировал вышеуказанные изменения в учредительные документы ООО в нарушение положений статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

10.5. В регистрации изменений в уставе может быть отказано, если общество не предоставило документы о внесении дополнительного вклада

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 ноября 2007 г. N КГ-А40/11360-07

Проверяя доводы ООО о незаконности решения об отказе в государственной регистрации, суд первой инстанции установил, что содержащийся в пункте 1 статьи 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" перечень документов был подан заявителем в МИФНС России в полном объеме.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в регистрирующий орган среди вышеуказанных документов была представлена подписанная генеральным директором и главным бухгалтером ООО справка в подтверждение внесения дополнительного вклада, приложение которой к заявлению о государственной регистрации ответчик в судебном разбирательстве в суде первой инстанции не отрицал.

Исходя из того, что предусмотренный статьей 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим, а пункт 1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает последствий их непредставления в виде отказа в государственной регистрации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о незаконности отказа в государственной регистрации изменений.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 августа 2005 г. N КГ-А40/6977-05

Судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об отказе в требованиях заявителя, поскольку им не было представлено надлежащих доказательств о внесении в уставный капитал ООО названных сумм, в связи с чем доводы в жалобе об обратном признаются несостоятельными. Таким образом, учитывая, что при принятии решения об увеличении уставного капитала ООО были нарушены положения ст. 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчик обоснованно отказал во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц названных выше изменений.

10.6. Статья 19 ФЗ "Об ООО" не содержит перечня документов, подтверждающих внесение вклада

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 августа 2005 г. N КГ-А40/6977-05

Пункт 1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не конкретизирует, какие документы подлежат представлению в подтверждение внесения дополнительных вкладов, указывая лишь на необходимость их подачи.

10.7. Отсутствие в регистрационном деле подлинных платежных документов о внесении вкладов не является основанием признания увеличения УК несостоявшимся

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 августа 2007 г. N Ф04-5753/2007(37476-А75-11)

Выписки банка в совокупности с банковскими справками, платежными поручениями, бухгалтерскими балансами ООО признаны судом обстоятельством, подтверждающим совершение операций, указанных в них.

При принятии решения и постановления по настоящему делу суд правильно применил нормы материального права и обоснованно указал, что, предъявляя настоящее требование, истец со ссылкой на конкретные факты, доказательства и нормы права не подтвердил того, что фактическая оплата дополнительных вкладов не была осуществлена.

Судом дана надлежащая правовая оценка доводу истца о том, что увеличение уставного капитала не может быть признано состоявшимся по причине отсутствия в регистрационном деле налогового органа подлинных платежных документов, подтверждающих оплату дополнительных вкладов.

Отклоняя довод, суд правомерно указал на положения пункта 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которых такие документы представляются органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества.

Отсутствие платежных документов в регистрационном деле в налоговом органе обоснованно не расценено судом в качестве обстоятельства неосуществления оплаты.

11. Основания признания увеличения УК несостоявшимся и недействительности изменений в уставе

11.1. При принятии решения об увеличении УК неквалифицированным большинством участников невозможно требовать признания увеличения УК несостоявшимся

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 октября 2013 г. N Ф04-5641/13 по делу N А45-31340/2012

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 1, 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положениями пункта 6.18, подпункта 2 пункта 8.5 Устава ООО, придя к выводу, что решение об увеличении уставного капитала могло быть принято только квалифицированным большинством по итогам общего собрания участников ООО, установив отсутствие доказательств принятия такого решения, счел, что при таких обстоятельствах не может быть поставлен вопрос о состоявшемся либо несостоявшемся увеличении уставного капитала, что исключает возможность удовлетворения заявленных требований в части признания увеличения уставного капитала несостоявшимся.

11.2. Увеличение УК без единогласного решения всех участников при отсутствии их оповещения влечет недействительность измененного устава, а также записи в ЕГРЮЛ

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2009 г. N КГ-А41/4997-09

Удовлетворяя заявленные требования, суд правильно исходил из того, что общее собрание участников не вправе было принимать решение об увеличении уставного капитала общества, т.к. оно было принято в отсутствие единогласного решения общего собрания участников ООО, в отсутствие надлежащего извещения участника общества, в связи с чем, по мнению коллегии, оно нарушает права и охраняемые законом интересы истцов, а поскольку запись, внесенная в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером, была основана на недействительных, как не соответствующих требованиям ГК РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительных документах, редакции которых были приняты на общем собрании участников общества, то является правомерным вывод суда и о том, что указанная запись является недействительной, как основанная на недействительных учредительных документах.

11.3. Решения общего собрания об увеличении УК и протоколы собрания недействительны в случае отсутствия единого соотношения между стоимостью вклада участника и суммой увеличения номинала его доли

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2009 г. N КГ-А40/9200-09-П

Решение общего собрания участников ООО признано недействительным вступившим в законную силу решением, как противоречащее ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениям устава общества, а именно - при принятии решения об увеличении уставного капитала не было установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 июля 2006 г. N А09-1155/05-19

Суд области правомерно указал на то, что участнику не предоставлена возможность для внесения доли на увеличение уставного капитала, поскольку в день принятия решения остальные учредители общества внесли по 2400 руб. на увеличение уставного капитала. При этом в соответствии с названной выше нормой каждый участник мог внести по 2000 руб. В результате таких действий доля иного участника в уставном капитале ООО неправомерно уменьшена до 5,5%, а доли остальных участников общества возросли до 18,9% уставного капитала.

При таких обстоятельствах суд области обоснованно признал недействительными протоколы общих собраний участников ООО в оспариваемой части.

11.4. Закон не предусматривает такой способ защиты прав участника, как признание протокола общего собрания (протокола решения единственного участника), недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 марта 2008 г. N А33-7076/2007-Ф02-1037/2008

Как было установлено судом апелляционной инстанции, истец, являясь единственным участником ООО, принял следующие решения (оформленные протоколом от той же даты):

1. Принять в общество иного участника.

2. Утвердить денежную оценку ценных бумаг - обыкновенных именных акций ОАО, вносимых в качестве вклада в уставный капитал общества.

3. Увеличить уставный капитал общества на основании принятия третьего лица в общество и внесения им вклада в уставный капитал общества.

4. Внести изменения в учредительные документы общества.

Суд указал, что такой способ защиты права, как признание протокола общего собрания участников (протокола решения единственного участника) общества с ограниченной ответственностью недействительным, не предусмотрен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации либо иными законами.

11.5. Увеличение УК признается несостоявшимся, если вклады фактически внесены после проведения общего собрания по утверждению итогов взносов, которое должно быть фактически проведено до регистрации изменений в устав в ИФНС

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 марта 2012 г. N Ф01-745/12 по делу N А82-3626/2011

На дату регистрации изменений в уставе ООО дополнительные вклады участников общества тоже не были внесены и обществом не проводилось собрание участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов.

При таких обстоятельствах суд правомерно пришел к выводу о несоблюдении ООО и третьими лицами порядка и сроков внесения вкладов в уставный капитал ООО, в связи с чем обоснованно признал увеличение уставного капитала ООО несостоявшимся.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 октября 2008 г. N Ф08-6306/08

В то же время, как установили суды, агрофирма не провела собрания участников общества для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками, в связи с чем не имела права подавать заявление на регистрацию изменений в учредительных документах общества об увеличении уставного капитала, а налоговый орган - регистрировать эти изменения до принятия соответствующего решения.

В силу изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование ОАО и признал увеличение уставного капитала за счет внесения участниками дополнительных вкладов несостоявшимся.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 декабря 2007 г. N Ф04-234/2007(264-А67-16)

Суд пришел к выводу, что фактическое внесение третьими лицами вкладов в уставный капитал после проведения общего собрания участников ООО и после государственной регистрации изменений учредительных документов инспекцией Федеральной налоговой службы противоречит решению собрания и повлекло нарушение сроков внесения вкладов, установленных абзацем 5 пункта 2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, фактическое внесение третьими лицами вкладов в уставный капитал общества было совершено после проведения общего собрания участников ООО и после государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

На основании изложенного суд пришел к правильному выводу, что внесение вкладов после собрания и после государственной регистрации увеличения уставного капитала привело к нарушению сроков, предусмотренных абзацем 5 пункта 2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что в силу положения абзаца 6 пункта 2 указанной статьи влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

11.6. В случае если на общем собрании об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов не принимается решение о внесении изменений в устав, это влечет признание увеличения УК несостоявшимся и недействительность решения о подведении итогов

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 ноября 2006 г. N Ф09-10352/06-С5

Кроме того, приняв решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, общее собрание участников общества должно было принять решение и о внесении изменений в учредительные документы общества, между тем на общем собрании участников общества изменения в учредительный договор общества не вносились.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерным выводам о недействительности решения внеочередного общего собрания участников общества об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и внесении изменений в Устав общества, о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада участником.

11.7. Если увеличение УК было реальным, его нельзя признать несостоявшимся, а регистрацию изменений в устав - недействительной

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2009 г. N КГ-А40/10604-09

Истец обратилась в Арбитражный суд с иском к ООО, Межрайонной ИФНС России о признании увеличения уставного капитала ООО, проведенного на основании решения единственного учредителя, несостоявшимся, о признании недействительными решения единственного учредителя, о признании недействительным Устава ООО в редакции изменений в Устав ООО, утвержденного решением единственного учредителя, о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, оформленного записью в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда в удовлетворении исковых требований отказал.

При этом суд первой инстанции мотивировал свои выводы тем, что имущество, вносимое в уставный капитал ООО, у истца имелось в наличии на дату принятия решения, увеличение уставного капитала было реальным.

11.8. Если принято решение о внесении дополнительных вкладов всеми участниками, то увеличение УК считается состоявшимся при выполнении такой обязанности всеми участниками

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 сентября 2013 г. N ВАС-13296/13

По смыслу статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех его участников, такое увеличение уставного капитала может считаться состоявшимся лишь в случае своевременного внесения вкладов всеми участниками.

Поскольку общим собранием участников общества было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, а в установленный срок дополнительные вклады внесли только двое из трех его участников, суды пришли к правильному выводу о несоблюдении обществом установленной Законом процедуры увеличения уставного капитала.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 сентября 2009 г. N 12024/09

Суды обоснованно исходили из того, что в случае принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех его участников, такое увеличение уставного капитала может считаться состоявшимся лишь в случае внесения вкладов всеми участниками.

Поскольку на общем собрании участников общества было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, а в установленный срок дополнительные вклады внесли только трое из четырех участников общества, суды пришли к правильному выводу о несоблюдении обществом установленной Законом процедуры увеличения уставного капитала.

11.9. Последствием невнесения дополнительного вклада является не право общества взыскать задолженность с вкладчика, а признание увеличения УК не состоявшимся

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 октября 2011 г. N Ф08-6127/11 по делу N А18-6/2011

ООО (далее - центр) обратилось в Арбитражный суд с иском к ООО (далее - общество) о взыскании денежных средств.

Требования мотивированы тем, что ответчик, имея намерение стать учредителем центра, обратился к истцу с соответствующим заявлением и предложил внести в уставный капитал вклад, однако названная сумма не была внесена.

Невнесение в установленный срок вклада влечет нарушение порядка увеличения уставного капитала, предусмотренного статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и может служить основанием для признания такого увеличения несостоявшимся. Поскольку правовым последствием нарушения установленных названным Законом сроков является признание увеличения уставного капитала несостоявшимся, суды правомерно отказали во взыскании с общества (ответчика) задолженности.

11.10. Увеличение УК признается несостоявшимся при несоблюдении сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками или срока передачи документов в регистрирующий орган

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 марта 2008 г. N 13554/07

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных указанной нормой (срока принятия общим собранием решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала и о внесении в учредительные документы соответствующих изменений и срока подачи документов для государственной регистрации изменений в учредительных документах), увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью признается несостоявшимся.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 февраля 2008 г. N 1074/08

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных вышеуказанными абзацами настоящего пункта (срока принятия общим собранием решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала и о внесении в учредительные документы соответствующих изменений и срока подачи документов для государственной регистрации изменений в учредительных документах), увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 апреля 2015 г. N Ф02-1054/15 по делу N А33-15086/2014

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 марта 2015 г. N Ф10-281/15 по делу N А23-3604/2014

В пункте 10 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

11.11. Увеличение УК признается несостоявшимся, если общим собранием участников общества не соблюдены лишь сроки для принятия решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала

Постановление Конституционного Суда РФ от 21 февраля 2014 г. N 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"

Из системного толкования положений статьи 19 ФЗ об ООО следует, что увеличение уставного капитала общества на основании пункта 1 данной статьи признается несостоявшимся в случае несоблюдения сроков, установленных лишь для принятия общим собранием участников общества решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала.

11.12. Основанием признания увеличения УК не состоявшимся является нарушение сроков внесения вкладов, а невнесение вклада участником, отказавшимся и (или) голосовавшим против увеличения, таковым не является

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 мая 2010 г. N 446/10

Отказ истца от внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества, по мнению суда апелляционной инстанции, не может расцениваться как нарушение срока внесения этого вклада. Суд кассационной инстанции согласился с данными выводами.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 октября 2006 г. N Ф04-4196/2006(26415-А03-11)

При принятии постановления суд исходил из смысла нормы статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделал правомерный вывод о том, что доля участника общества, не внесшего дополнительный вклад, остается прежней. Единственным основанием, могущим повлечь признание увеличения уставного капитала несостоявшимся, является нарушение сроков внесения вкладов, что в рассматриваемой ситуации отсутствует.

11.13. Увеличение УК признается несостоявшимся за нарушение сроков при внесении дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами)

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 марта 2015 г. N Ф06-20092/13 по делу N А65-6365/2012

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили: несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 мая 2014 г. N Ф08-2627/14 по делу N А32-8406/2013

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 февраля 2013 г. N Ф04-6769/12 по делу N А46-12282/2012

На основании абзаца 3 пункта 1 статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Постановления Пленума N 90/14, несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 июня 2009 г. N А58-3589/08

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

11.14. Последствия частичного невнесения дополнительного вклада такие же, как и при полном невнесении вклада

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 августа 2011 г. N ВАС-9836/11

Доводы заявителя о том, что судом нарушено единообразие в применении нормы статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также о том, что судом не учтено, что судебная практика, на которую ссылается суд в оспариваемых актах, касается случаев невнесения участником общества дополнительного вклада полностью, а не в части, подлежат отклонению, поскольку невнесение вклада в полном объеме в установленный срок имеет те же последствия для общества, установленные названной статьей.

11.15. При невнесении хотя бы одним участником дополнительного вклада решение об увеличении УК не может быть недействительным, а увеличение УК - несостоявшимся, если увеличение УК необходимо в интересах общества в целом

Постановление Конституционного Суда РФ от 21 февраля 2014 г. N 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"

Положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2015 г. N Ф09-7257/15 по делу N А50-728/2015

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абз.5 п. 3.2 Постановления КС РФ от 21.02.2014 N 3-П, уменьшение в уставном капитале общества доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 сентября 2015 г. N Ф04-23606/15 по делу N А03-407/2015

Суды обоснованно сослались на правовую позицию, высказанную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П по делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг" о том, что во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2015 г. N Ф05-6435/15 по делу N А40-157504/2014

Необходимо указать на то, что в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 года N 3-П сформулирована правовая позиция, согласно которой признан не противоречащим Конституции Российской Федерации п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку содержащиеся в нем положения - по своему конституционно-правовому смыслу и с учетом ранее выраженных Конституционным Судом Российской Федерации правовых позиций - не предполагают признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 марта 2015 г. N Ф10-281/15 по делу N А23-3604/2014

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

С учетом позиции указанного Постановления, уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

11.16. Несвоевременность оценки дополнительного вклада не влечет признания увеличения УК несостоявшимся, поскольку закон не устанавливает сроки для такой оценки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2010 г. N Ф07-456/2010 по делу N А26-6224/2008

Устанавливая срок созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов и срок передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, статья 19 Закона предусматривает такое последствие нарушения этих сроков, как признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

В то же время Закон не устанавливает срока для проведения денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества (что позволяет обществу в любое время провести такую оценку), равно как не допускает и возможности признания несостоявшимся увеличения уставного капитала при несвоевременном проведении такой оценки вклада.

11.17. При внесении дополнительного вклада отсутствие независимой оценки не влечет недействительность сделки по внесению вклада и не может быть основанием признания увеличения УК несостоявшимся, а также отказа в государственной регистрации изменений в ИФНС

Примечание

До вступления в силу с 01.09.2014 изменений в ГК РФ действовала норма Закона об ООО, требующая привлечения независимых оценщиков в обязательном порядке, только если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более 20 000 рублей (абз. 2 п. 2 ст. 15 Закона об ООО). В соответствии с п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ до приведения законодательных актов в соответствие с положениями ГК РФ они применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2010 г. N Ф07-456/2010 по делу N А26-6224/2008

Устанавливая срок созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов и срок передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, статья 19 Закона предусматривает такое последствие нарушения этих сроков, как признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Закон не допускает возможности признания несостоявшимся увеличения уставного капитала при отсутствии оценки вклада.

Судом первой инстанции признана недоказанность истцом того обстоятельства, что требуемая денежная оценка неденежных вкладов не производилась. Вместе с тем соответствующая оценка, как следует из положений пункта 2 статьи 15 Закона, необходима для обеспечения исполнения обязательств общества при недостаточности его имущества, в частности, для возложения на участников общества и независимого оценщика солидарно субсидиарной ответственности по обязательствам общества, если стоимость неденежных вкладов была завышена. Основанием же для возврата участнику общества внесенного им неденежного вклада обстоятельства, связанные с проведением денежной оценки неденежных вкладов, не являются.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 декабря 2009 г. N Ф04-7676/2009

Пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) предусмотрена необходимость привлечения независимого оценщика для установления денежной оценки неденежного вклада, вносимого в уставный капитал общества.

Арбитражный суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что данная норма права не устанавливает обязанность Общества представлять отчет независимого оценщика при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества в связи с увеличением уставного капитала, поэтому необходимости в применении данной нормы права при оценке действий Инспекции у арбитражного суда первой инстанции не имелось.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ не включает в перечень документов, необходимых для государственной регистрации, заключение независимого оценщика и доказательства внесения дополнительного вклада третьими лицами, отказ в регистрации на основании непредставления указанных документов является неправомерным.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 ноября 2006 г. N КГ-А40/10973-06

Статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрен перечень документов, представляемых юридическими лицами для государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений, в сведения о юридическом лице в данном случае. Нормы права, предусматривающей возможность расширительного толкования названного перечня, не существует. Закон не устанавливает обязанность юридического лица представлять регистрирующему органу отчет либо заключение независимого оценщика, такой документ в названном перечне не упомянут. Статьей 23 Закона предусмотрен перечень оснований отказа в государственной регистрации, возможность расширительного толкования которого также законом не предусмотрена. Необходимость представления для регистрации спорных изменений в сведения об обществе отчета либо акта оценки неденежного вклада в уставный капитал общества названной статьей не предусмотрена.

Ссылка кассационной жалобы на статью 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не может быть положена в основу постановления кассационной инстанции в связи со следующим. Данной нормой действительно предусмотрена необходимость привлечения независимого оценщика и установлению денежной оценки вклада, проведенному в соответствии с Законом, соблюдению установленного Законом соотношения величины рыночной стоимости вклада и увеличение номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества. Однако это не означает, что акт об оценке должен быть представлен обществом вместе с другими документами в регистрирующий орган. Законом предусмотрено составление обществом и ряда иных документов, связанных с действиями, требующими государственной регистрации, и это не означает, что такие документы общество обязано предоставлять регистрирующему органу для совершения регистрационных действий. Как правильно установил суд, решение об увеличении уставного капитала общества регистрирующему органу представлялось.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 марта 2000 г. N Ф08-423/2000 по делу N А32-16038/99-4/443

Доводы истца о том, что сделка является недействительной, поскольку имущество, переданное в счет увеличения доли в уставном капитале, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда и оно не оценено независимым оценщиком, кассационной инстанцией не принимается. Имущество передавалось по балансовой стоимости, стороны против этого не возражали, именно на эту сумму увеличена номинальная доля вклада истца в уставном капитале. При таких обстоятельствах отсутствие заключения независимого оценщика о стоимости имущества не является основанием к признанию сделки недействительной.

11.18. Неденежный вклад для увеличения УК требует независимой оценки, иначе регистрация изменений в устав является недействительной

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 октября 2001 г. N А08-1041/01-16

Статьей 19 п. 2 ч. 4 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица, определением номинальной стоимости и размера его доли, увеличением размера уставного капитала общества и уменьшением размеров долей участников общества. Такого решения принято не было.

Статьей 15 указанного Закона предусмотрено, что если номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда на дату представления документов на регистрацию, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Оценка вклада независимым оценщиком не производилась.

При указанных обстоятельствах суд обоснованно в соответствии со ст. 13 ГК РФ признал Постановление главы местного самоуправления района недействительным, а соответственно - недействительным и свидетельство.

11.19. Отсутствие единогласного утверждения участниками денежной оценки неденежного вклада влечет признание увеличения УК не состоявшимся

Пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

При рассмотрении дел, связанных с формированием уставного капитала общества, нужно иметь в виду, что в качестве вклада в уставный капитал общества могут вноситься деньги, ценные бумаги, другие вещи, имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В связи с этим необходимо учитывать следующее:

а) денежная оценка неденежных вкладов, в том числе имущественных и иных прав, подлежит единогласному утверждению решением общего собрания всех участников (учредителей) общества;

б) при внесении неденежного вклада с номинальной стоимостью, превышающей сумму, эквивалентную двумстам минимальным размерам оплаты труда, установленным федеральным законом на дату представления документов на государственную регистрацию, требуется его оценка независимым оценщиком, которая должна быть произведена в соответствии с Федеральным законом от 29 июля 1998 года "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Данные правила действуют как при учреждении общества, так и в случаях увеличения его уставного капитала.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2005 г. N Ф04-9488/2004(7775-А67-16)

На общем собрании при принятии решения об увеличении уставного капитала общества участники общества в нарушение пункта 2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не согласовали и не указали размер и состав вклада департамента недвижимости, а также порядок и сроки его внесения.

В нарушение пункта 2 статьи 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества не утвердили единогласным решением денежную оценку неденежного вклада департамента недвижимости в уставный капитал, произведенную независимым оценщиком.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд сделал правильный вывод о том, что увеличение уставного капитала не состоялось.

11.20. Увеличение УК может быть признано несостоявшимся в случае, если вклад использован обществом не по назначению

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 ноября 2010 г. по делу N А53-8891/2009

Решением Арбитражного суда области, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, с общества в пользу истца взыскана задолженность, оплаченная в счет несостоявшегося увеличения уставного капитала общества. Суды исходили из того, что денежные средства по целевому назначению не использованы.

Изучив материалы дела и доводы, Федеральный арбитражный суд округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

11.21. Признание увеличения УК несостоявшимся не зависит от решения общего собрания участников об отмене решения об увеличении УК

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 февраля 2008 г. N 1074/08

Судами установлено, что в срок, предусмотренный абзацем 3 пункта 1 статьи 19 Закона, решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений общим собранием ООО не принималось.

Данное обстоятельство в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 19 Закона влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся независимо от принятия общим собранием решения об отмене решения собрания об увеличении уставного капитала общества.

11.22. Регистрация в ИФНС изменений в уставе не является препятствием признания увеличения УК несостоявшимся

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 сентября 2009 г. N 7154/09

Государственная регистрация соответствующих изменений в уставе общества не может служить основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае несоблюдения его участниками установленной Законом об обществах с ограниченной ответственностью процедуры увеличения уставного капитала.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июля 2009 г. N 7154/09

Порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные Законом, обществом не соблюдены.

Государственная регистрация соответствующих изменений в уставе общества не может служить основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае несоблюдения участниками общества установленной Законом процедуры увеличения уставного капитала.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 октября 2011 г. N Ф03-4080/11 по делу N А73-1641/2011

При этом апелляционным судом отмечено, что государственная регистрация соответствующих изменений в уставе общества не может служить основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае несоблюдения его участниками установленной Законом об обществах с ограниченной ответственностью процедуры увеличения капитала.

В связи с установленными обстоятельствами несоблюдения обществом предусмотренных законом порядка и сроков увеличения уставного капитала, апелляционный суд сделал соответствующий статье 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вывод об обоснованности заявления о признании увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 августа 2010 г. по делу N А53-10773/2009

Несостоятельная ссылка общества на осуществление государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, поскольку данное обстоятельство не может служить основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае несоблюдения его участниками установленной Законом об обществах с ограниченной ответственностью процедуры увеличения уставного капитала.

11.23. Акционер материнского АО не вправе оспаривать увеличение УК дочернего ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 сентября 2011 г. N Ф06-7289/11 по делу N А57-7848/2010

Судебная коллегия принимает доводы истца о том, что принятое единоличным органом управления акционерным обществом решение, последствием которого явилось сокращение участия общества в дочернем обществе, а следовательно - ограничение либо утрата возможности предопределять действия дочернего общества (пункт 2 статьи 6 Закона об акционерных обществах), может повлечь неблагоприятные последствия для материнского общества и привести к нарушению законных интересов его акционеров. Однако, как указано выше, специальный порядок принятия материнским обществом решений, связанных с увеличением уставного капитала дочернего общества законодательством Российской Федерации, не установлен, акционеры материнского общества, учитывая возможность наступления неблагоприятных последствий единоличного принятия таких решений исполнительным органом материнского общества, могли, действуя разумно и осмотрительно, определить специальный порядок принятия материнским обществом таких решений, отнеся их к компетенции совета директоров.

Однако акционеры ЗАО, в том числе и истец, таких действий не предприняли. Устав ЗАО не предусматривает отнесение к компетенции совета директоров акционерного общества решений об изменении уставного капитала дочерних обществ, иных решений, последствием которых является изменение участия общества в капитале дочерних обществ, а также о совершении дочерним обществом сделок, влекущих изменение состава участников дочернего общества.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, так как обжалуемые решения ЗАО как единственного участника ООО приняты полномочным органом материнского общества и не противоречат статье 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем иск АО как акционера ЗАО, об обжаловании решений исполнительного органа общества удовлетворению не подлежит. Истец, не являясь участником ООО, в силу статей 39, 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не наделен правом оспаривать решения единственного участника общества, принятого в рамках его полномочий.

11.24. Единственный участник общества не вправе оспаривать свое собственное решение об увеличении УК, принятое в качестве органа управления общества

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 июля 2014 г. N Ф09-3471/14 по делу N А50-10964/2013

Нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единственному участнику не представлено право оспаривать свое собственное решение.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 марта 2008 г. N А33-7076/2007-Ф02-1037/2008

Как усматривается из текста искового заявления, обращаясь в суд с настоящим иском, истец по существу обжалует свои решения, принятые в качестве единственного участника ответчика - ООО.

В суде кассационной инстанции представитель истца подтвердил данное обстоятельство.

Вышеуказанные нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставляют право единственному участнику общества с ограниченной ответственностью оспаривать свое собственное решение, принятое в качестве органа управления общества.

11.25. При оспаривании изменений в уставном капитале налоговый орган не может быть ответчиком, поскольку он не может своими действиями или бездействием повлиять на размер УК общества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2004 г. N КГ-А40/6943-04

Разрешая данный спор по существу, суды обеих инстанций правомерно указали на то, что налоговый орган ненадлежащий ответчик по настоящему делу, поскольку данный спор касается хозяйственной деятельностью общества, а увеличение или уменьшение размера уставного капитала юридического лица - это прерогатива самого юридического лица, и налоговый орган не имеет права регулировать такую деятельность и, соответственно, не может своими действиями или бездействием повлиять на изменение размера уставного капитала ООО.

11.26. Для признания увеличения УК несостоявшимся применяется не сокращенный срок для оспаривания решений (2 месяца), а общий срок исковой давности (3 года) с момента проведения общего собрания

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 июля 2012 г. N ВАС-8588/12

В соответствии с правилами пункта 1 статьи 197 названного Кодекса для требования о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся законом не установлен специальный сокращенный срок исковой давности.

Исковое заявление, как указывает сам заявитель, было подано в суд в пределах срока исковой давности.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для вывода о том, что судебная защита истцам была предоставлена с нарушением временных границ (установленного гражданским законодательством срока исковой давности).

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2016 г. N Ф07-5125/16 по делу N А13-7833/2015

Суды правомерно констатировали пропуск истцом как двухмесячного срока давности для оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и общий трехлетний срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в отношении требований о признании ответчика не приобретшим права на долю в уставном капитале Общества, а также прав и обязанностей участника Общества и о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 мая 2015 г. N Ф08-2352/15 по делу N А32-9349/2014

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из того, что заявленные истцом требования фактически являются требованием о восстановлении корпоративного контроля. К данным требованиям применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 апреля 2014 г. N Ф10-774/14 по делу N А08-628/2013

Для требования о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся законом не установлен специальный сокращенный срок исковой давности. Аналогичная позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.07.2012 г. N ВАС-8588/12.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 февраля 2014 г. N Ф05-3311/13 по делу N А40-42618/2012

По требованию о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества сокращенный срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах, применению не подлежит, поскольку из содержания статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не следует, что процедура увеличения уставного капитала общества, предусматривающая совершение целого ряда юридически значимых действий, сводится только к проведению общего собрания участников общества по данному вопросу.

Таким образом, в силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий к требованиям о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся применяется общий трехгодичный срок исковой давности.

12. Последствия признания увеличения УК несостоявшимся

12.1. При признании увеличения УК несостоявшимся внесенная сумма не входит в стоимость чистых активов общества

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2005 г. N Ф04-9488/2004(7775-А67-16)

Суд кассационной инстанции считает, что суд сделал правильный вывод о том, что увеличение уставного капитала не состоялось, поэтому эта сумма не может учитываться в стоимости чистых активов общества.

12.2. Последствия неоплаты учредителем первоначального вклада (переход доли обществу) отличаются от последствий неоплаты участником дополнительного вклада в УК (признание увеличения УК несостоявшимся): не оплативший дополнительный вклад участник вправе отчуждать свою долю в первоначально сформированном УК

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 февраля 2011 г. N Ф03-9925/2010 по делу N А51-6932/2010

Поскольку стоимость долей в уставном капитале в размерах 25 % участниками общества в полном объеме не оплачена, суды пришли к выводу о том, что у последних имелось право на распоряжение принадлежащими им долями лишь в оплаченной части, в связи с чем признали спорные сделки недействительными в части отчуждения каждым из ответчиков долей уставного капитала.

Однако при рассмотрении настоящего спора судами не дана оценка тому обстоятельству, что неполная оплата участниками общества своих долей возникла вследствие невнесения ими дополнительных вкладов в уставный капитал товарищества, в то время как факт владения указанными лицами долями в уставном капитале товарищества в размерах %, оплаченных в полном объеме до принятия решения об увеличении уставного капитала товарищества, установлен судебными инстанциями, документально подтвержден и не оспаривается сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Таким образом, признавая ничтожными договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества, принадлежащих участникам, по мотиву их неоплаты, суды не проверили соблюдение участниками общества порядка и сроков увеличения уставного капитала общества, в то время как правовым последствием нарушения установленных Законом сроков является признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 октября 2011 г. N Ф03-4491/11 по делу N А51-6932/2010

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников определен пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Дополнительные вклады в уставный капитал внесены не были. Однако апелляционный суд установил, что согласно бухгалтерской справке о внесении оплаты долей в уставный капитал ООО уставный капитал общества был оплачен полностью.

Поскольку по итогам внесения дополнительных вкладов участниками общества не принималось решения об изменении номинальной стоимости, а также размеров долей участников общества, суды пришли к правильному выводу о том, что доли, принадлежащие участникам, оплачены в полном объеме, в связи с чем у ответчиков имелось право на отчуждение своей доли в уставном капитале общества.

Факт перехода к обществу долей или части долей ответчиков в уставном капитале общества в соответствии с положениями статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью судами установлен не был.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2006 г. N Ф09-5180/06-С5

Необходимо отметить, что доводы ответчиков, равно как и указания судов, о неоплате первоначального вклада ничем не подтверждены, доказательства этого в материалах дела отсутствуют. Соответственно, суды должны были решить вопрос о применении положений ст. 19 Закона относительно последствий возможного несоблюдения участниками общества данной нормы, поскольку неоплата первоначального взноса влечет иные правовые последствия, чем неоплата дополнительного вклада в уставный капитал общества.

Помимо указанного, судами не установлено, выполнен ли ответчиками порядок, установленный ст. 23 Закона, так как доказательства перехода доли к Обществу и дальнейшего ее распределения между иными участниками в материалах дела отсутствуют.

12.3. За невнесение дополнительного вклада в УК участник не обязан возмещать обществу упущенную выгоду, если такая ответственность не предусмотрена учредительным документом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2003 г. N А56-18008/02

Отказывая во взыскании упущенной выгоды, суд первой инстанции исходил из того, что ответственность участников общества за нарушение обязанности по внесению вкладов в уставный капитал является предметом учредительного договора. При этом суд сослался на статьи 12, 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). Суд сделал вывод, что требование о возмещении упущенной выгоды не подлежит удовлетворению, поскольку в учредительном договоре такая ответственность не предусмотрена; соглашение не является дополнением к учредительному договору; ответчик подал заявление о выходе из общества, в связи с чем согласно пункту соглашения оно теряет силу в отношении участника, подавшего заявление о выходе из общества.

Кассационная инстанция считает правильными выводы судов обеих инстанций о неправомерности требования о взыскании упущенной выгоды. Суды обоснованно и правильно применили положения статей 12, 19 Закона. В материалах дела отсутствуют доказательства внесения изменений в учредительные документы общества, предусматривающие ответственность его участников за невнесение вклада в уставный фонд. Кроме того, в связи с заявлением ответчика о выходе из состава участников общества прекращаются его обязательства, связанные с соглашением.

12.4. При признании увеличения УК несостоявшимся общество обязано вернуть в разумный срок фактически внесенные вклады, проценты и упущенную выгоду

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 ноября 2004 г. N Ф08-5300/04

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2004 г. N Ф09-1609/04ГК

Согласно п. 3 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества, которые внесли не денежные вклады, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

12.5. В случае признания УК несостоявшимся проценты за удержание обществом дополнительного вклада исчисляются с момента, когда общество узнало о наличии оснований для последующего признания увеличения уставного капитала несостоявшимся

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2002 г. N КГ-А40/534-02

Банк в нарушение п. 2 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 15.1 Инструкции ЦБ РФ от 23.07.1998 г. N 75-И не представил регистрирующему органу (в данном случае ЦБ РФ) в установленный срок уставные документы для регистрации соответствующих изменений в составе участников банка, в связи с чем увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

На этом основании, согласно п. 3 ст. 19 названного Закона, общество обязано было вернуть в разумный срок истцу его вклад, а в случае невозврата вклада в указанный срок также уплатить проценты в порядке и сроки, предусмотренные ст. 395 ГК РФ.

С учетом данных обстоятельств суд обоснованно взыскал сумму вклада и начисленные на нее проценты за пользование чужими денежными средствами.

При этом суд правомерно определил начало периода взыскания процентов, исчисляя его с даты, когда ГУ ЦБ России сообщило ответчику об имеющихся замечаниях по документам, представленным банком для согласования увеличения уставного капитала в связи с внесением новыми участниками банка вкладов. Впоследствии истец в состав участников банка не включен.

12.6. Получение обществом от лица вклада на основании недействительного (непринятого) или незарегистрированного решения об увеличении УК образует неосновательное обогащение общества

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 октября 2013 г. N Ф04-5641/13 по делу N А45-31340/2012

Суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные в материалы дела объявления на взнос наличными и правильно установили, что денежные средства внесены с указанием в строке "назначение платежей" основания внесения средств - "взнос в уставный капитал", в качестве получателя денежных средств указано ООО.

Довод заявителя жалобы о внесении денежных средств не как физическим лицом, а как директором общества противоречит сведениям, указанным в представленных документах, и направлен на переоценку доказательств, что не допускается в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив отсутствие правовых оснований для получения денежных средств ООО и доказательств внесения их на счет в банке именно обществом в лице его единоличного исполнительного органа (директора), пришли к правильному выводу о доказанности истцом факта перечисления им денежных средств от своего имени, обоснованно констатировали возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения и удовлетворили иск в указанном размере.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 марта 2012 г. N Ф01-510/12 по делу N А17-3019/2011

Суд пришел к правомерному выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников ООО не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников Общества или нет, и не порождают юридических последствий.

Вместе с тем в качестве оплаты дополнительного вклада для увеличения номинальной стоимости своей доли в уставном капитале ООО истец передал ответчику денежные средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 названной статьи).

Таким образом, Общество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело денежные средства за счет другого лица, в связи с чем указанная сумма является неосновательным обогащением и подлежит возврату истцу.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 ноября 2010 г. по делу N А53-8891/2009

Материалами дела подтверждено, что истец перечислил на счет ответчика денежные средства, указав назначением платежа "вклад в уставный капитал согласно протоколу. Анализ обстоятельств дела, оцененных судами в совокупности, подтверждает вывод о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика, поскольку увеличение уставного капитала общества не состоялось.

Кондикционный способ защиты опирается на две общепризнанные предпосылки: наличие обогащения, то есть увеличение или сохранение в прежнем размере имущества на одной стороне как следствие соответствующего его уменьшения на другой стороне и неосновательность обогащения.

При этом не имеет значения, проводилось ли участниками общества собрание, принималось либо нет решение об увеличении уставного капитала, поскольку увеличение уставного капитала обществом не доказано.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2009 г. N Ф09-3521/09-С4

Ссылаясь на то, что денежные средства были внесены в результате устной договоренности учредителей общества об увеличении уставного капитала общества, однако впоследствии учредителями общества итоги внесения дополнительных вкладов не были утверждены, изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, в учредительные документы не вносились, на основании ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации участник обратился в арбитражный суд с иском о возврате неосновательно полученных обществом денежных средств.

В силу п. 3 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады.

Поскольку доказательства увеличения уставного капитала общества в материалах дела отсутствуют, суды пришли к правильному выводу о том, что правовых оснований для удержания денежной суммы, перечисленной в качестве вклада в уставный капитал общества, у общества не имеется, данная сумма является неосновательным обогащением общества, в связи с чем правомерно, на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили исковые требования.

12.7. Полученный вклад при несостоявшемся увеличении капитала не подлежит возврату, если будет доказано, что вкладчик имел намерение одарить общество

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 ноября 2010 г. по делу N А53-8891/2009

Истец не имел намерение передать спорную сумму в дар ответчику. Суды правомерно установили, что истец предоставлял денежные средства для целей увеличения уставного капитала и действительной стоимости своей доли, что подтверждается указанием в платежных поручениях в качестве основания платежа. При таких обстоятельствах основания для применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда отсутствовали.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 апреля 2010 г. по делу N А53-9508/2009

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть применен лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.

Истец не имел намерения передать спорную сумму в дар ответчику. Суды правильно установили, что истец предоставлял денежные средства для целей увеличения уставного капитала и, соответственно, действительной стоимости своей доли, что подтверждается указанием в платежных поручениях в качестве основания платежа - вклад в уставный капитал согласно протоколу, повесткой дня собрания которого являлось рассмотрение вопроса об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников.

При таких обстоятельствах основания для применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда отсутствовали.

12.8. При признании увеличения УК несостоявшимся возврат вклада в качестве неосновательного обогащения не зависит от наличия у инвестора статуса участника общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 апреля 2010 г. по делу N А53-9508/2009

Ссылка заявителя жалобы на то, что поскольку истец выбыл из участников ООО, то он не вправе требовать возврата вклада в уставный капитал, необоснованна. В соответствии со статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливается обязанность по возврату внесенных вкладов в уставный капитал общества при несостоявшемся увеличении капитала. Данная норма касается не только участников общества, но и третьих лиц.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 апреля 2010 г. по делу N А53-8896/2009

Довод общества о том, что с утратой статуса участника общества истец утратил право на возврат вклада в уставный капитал общества, не имеет правового значения для данного дела, поскольку обязанность возместить неосновательное обогащение не связана с правами участия в обществе.

12.9. Для возврата дополнительного вклада в порядке реституции следует требовать признания недействительным учредительного договора, а не сделки по увеличению УК

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 июля 2004 г. N Ф03-А51/04-1/1797

Несостоятельны и доводы заявителя жалобы о необходимости применения последствий ничтожности учредительного договора общества в виде возврата третьим лицам вкладов в уставный капитал, так как предметом иска является применение последствий недействительности сделки по увеличению капитала, а не учредительного договора.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, и в случае невозможности возвратить полученное в натуре или возместить стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из содержания заявленных истцом требований, его апелляционной жалобы следует, что истец просит применить последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала в виде признания недействительными изменений и дополнений, внесенных в учредительный договор участников общества, и возврата вкладов третьим лицам, принятым в состав участников общества.

Между тем признание недействительными пунктов учредительного договора, а также применение последствий его недействительности могут являться в силу ст. ст. 166, 167 ГК РФ самостоятельными исковыми требованиями. Поэтому вывод суда о том, что требования истца о признании учредительного договора - самостоятельной гражданско-правовой сделки недействительным в виде применения последствий сделки по увеличению уставного капитала не соответствуют ст. 167 ГК РФ и способам защиты права, предусмотренным законом, является обоснованным.

Доводы заявителя жалобы о том, что, отказывая в иске, суд фактически отказал истцу в судебной защите нарушенных прав, являются несостоятельными, поскольку истец - участник ООО не лишен права на предъявление самостоятельных исков как в части возможности оспаривания учредительного договора общества, так и в части признания увеличения уставного капитала несостоявшимися по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

12.10. Если публично-правовое образование передает унитарному предприятию имущество, которое фактически предприятием не использовалось для уставных целей и было им передано в качестве вклада в УК ООО, суд вправе применить одностороннюю реституцию вклада

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 марта 2014 г. N Ф09-661/14 по делу N А76-13114/2013

Законом не предусмотрен такой способ приватизации, как внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд установил, что прекращение арендных отношений с предприятием, передача ему имущества в хозяйственное ведение и последующая его передача в уставный капитал общества преследовали цель отчуждения муниципального имущества в собственность названного общества в обход Закона о приватизации, что свидетельствует о притворности оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах, учитывая, что сделка по передаче спорного имущества из муниципальной собственности в уставный капитал общества, выраженная в совокупности вышеназванных действий как способ приватизации имущества, действующим законодательством не предусмотрена и направлена на отчуждение объекта муниципальной собственности в обход порядка, установленного Законом о приватизации, в целях передачи имущества конкретному лицу - обществу, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемых сделок, на основании притворности (ст. 168, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь положениями ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19, 20, 21, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", приняв во внимание, что изменения в устав общества внесены на основании решения общего собрания участников данного общества и не оспариваются сторонами, с учетом того, что из оспариваемых сделок и материалов дела не явствует встречное предоставление передаче спорного имущества сначала на праве хозяйственного ведения унитарному предприятию, а затем в качестве дополнительного имущественного вклада в уставный капитал общества, суд апелляционной инстанции правомерно применил одностороннюю реституцию в виде возврата спорного имущества в муниципальную казну муниципального образования.

12.11. Бывший участник общества, получивший при выходе действительную стоимость доли в УК, не вправе требовать односторонней реституции вклада без возврата доли (стоимости доли)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2009 г. N Ф09-8363/09-С6

Учитывая, что фактически вышедший из общества участник имеет право на выплату действительной стоимости доли, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что обществом применительно к рассматриваемой ситуации не доказано наличие правового интереса в отношении оспариваемой сделки, в том числе в части требования о применении односторонней реституции, поскольку возврат имущества истцу в порядке применения последствий недействительности сделки по внесению имущества в уставный капитал не может состоять без возврата обществу приобретенной им ранее доли в уставном капитале, право получения действительной стоимости которой при выходе из состава участников истцом не опровергается.

12.12. Если к моменту признания увеличения УК несостоявшимся имущество, составлявшее вклад участника, отсутствует у общества, то невозможно требовать его возврата

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 марта 2009 г. N А36-1254/2008 (Ф10-591/09)

Нет доказательств того, что в регистрирующем органе были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО в связи с внесением дополнительных вкладов в уставный капитал в сроки, установленные статьей 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что в данном случае были нарушены установленные пунктом 2 статьи 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок и сроки увеличения уставного капитала, в связи с чем признал увеличение уставного капитала ООО на основании актов приема-передачи имущества несостоявшимся.

Вместе с тем суды пришли к выводу об отсутствии возможности возвратить переданное по акту приема-передачи имущество истцу, поскольку данное имущество зарегистрировано в настоящее время на праве собственности за другим ООО, о чем имеется выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Принимая во внимание, что на момент рассмотрения спора у ответчика отсутствует внесенное истцом в качестве взноса в уставный капитал имущество, то обязать ответчика произвести на основании п. 3 ст. 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возврат этого имущества истцу не представляется возможным.

12.13. Если до признания увеличения УК несостоявшимся общество передало вклад в залог, то при возврате имущества участник не становится залогодателем

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 апреля 2011 г. по делу N А53-1798/2010

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 12 Пленума N 10/22, согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал после государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом или участниками юридического лица (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

Применительно к обстоятельствам, установленным по настоящему делу, указанное разъяснение не может быть применено в обоснование правового вывода о приобретении обществом имущества на праве собственности. По смыслу статьи 213 названного Кодекса, предусматривающей право собственности коммерческих организаций на имущество, переданное им в качестве вкладов их учредителями, и пункта 12 приведенного Пленума право собственности юридического лица возникает с момента передачи ему движимого имущества в том случае, если это имущество внесено в качестве взноса в его уставный капитал. Из материалов дела видно, что переданные обществу по акту приема-передачи два трактора не были приняты в качестве взноса в уставный капитал общества, так как суд признал увеличение уставного капитала несостоявшимся. При таких обстоятельствах у общества не возникло право собственности на спорные трактора. Вывод суда о том, что признание увеличения уставного капитала несостоявшимся не влияет на действительность договора залога, ошибочен. В связи с тем, что у общества не возникло право собственности на спорное имущество, договор залога в отношении двух тракторов является недействительной сделкой. При возврате указанного имущества в связи с признанием увеличения уставного капитала общества несостоявшимся учредитель не становится правопреемником общества и на него не распространяется право следования, установленное статьей 353 Кодекса, так как право следования возникает при наличии правового основания. Таким образом, суды необоснованно удовлетворили исковые требования об обращении взыскания на тракторы.

12.14. Отсутствие государственной регистрации увеличения УК и невозвращение участнику внесенных средств на момент налоговой проверки не дают оснований считать вклад имуществом, безвозмездно полученным обществом и подлежащем налогообложению

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 февраля 2007 г. N А11-1946/2006-К2-24/128

Отсутствие государственной регистрации увеличения уставного капитала и невозвращение внесенных денежных средств в качестве вклада на момент проведения налоговой проверки, а также дальнейшая продажа участником своей доли другому лицу в соответствии с действующим законодательством не дают оснований считать спорную сумму, целенаправленно переданную в качестве вклада в уставный капитал, безвозмездно полученной Обществом и подлежащей налогообложению, так как в рассматриваемом случае Общество обязано вернуть участнику ранее внесенный им вклад.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 ноября 2007 г. N Ф08-7283/07-2722А

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 19 данного Закона).

Между тем из материалов дела видно, что спорная сумма внесена в уставный капитал общества и отражена в документах бухгалтерского учета как взнос в уставный капитал.

Отсутствие государственной регистрации увеличения уставного капитала и невозвращение внесенных денежных средств в качестве вклада на момент проведения налоговой проверки в соответствии с действующим законодательством не дают оснований считать вексель, целенаправленно переданный в качестве вклада в уставный капитал, безвозмездно полученным обществом и подлежащим налогообложению, так как в рассматриваемом случае общество обязано вернуть участнику ранее внесенный им вклад.

12.15. Если общество обязано вернуть вклад участнику, то такое имущество считается полученным безвозмездно и подлежит налогообложению

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 октября 2003 г. N Ф08-3977/03-1532А

По мнению общества, налоговым органом вклад, полученный в качестве учредительного взноса в Уставный капитал, неправильно квалифицирован как безвозмездно полученные средства.

Порядок увеличения уставного капитала ООО не соблюден, изменения в устав общества в соответствии с требованиями действующего законодательства не внесены, регистрация изменений учредительных документов налогоплательщиком осуществлена только после проведения налоговой проверки и принятия налоговым органом оспариваемого решения.

Следовательно, налоговый орган сделал правильный вывод о том, что ООО спорный товар получен по накладной безвозмездно и обоснованно доначислил обществу к уплате налог на прибыль.

12.16. Исковая давность для возврата дополнительного вклада и процентов начинает исчисляться не ранее признания судом увеличения УК несостоявшимся

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2013 г. N ВАС-6321/13

Согласно статье 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку увеличение уставного капитала не произошло и внесенные в качестве вклада денежные средства общество не возвратило, суд правомерно удовлетворил иск.

Доводы заявителя о пропуске срока исковой давности были предметом рассмотрения нижестоящих судов и получили оценку, основанную на фактических обстоятельствах дела и правильном применении статей 196 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определяя начало течения срока исковой давности, суды учли, что соответствующие изменения уставного капитала общества были зарегистрированы, и до признания в судебном порядке несостоявшимся увеличения уставного капитала у истца не было оснований для обращения в суд за защитой своих прав.