Энциклопедия решений. Акционерное общество (ноябрь 2024)

Акционерное общество

Акционерное общество (АО) - коммерческая организация (хозяйственное общество), уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих корпоративные права участников АО (акционеров) по отношению к АО (п. 1 ст. 96, абз. второй п. 3 ст. 48, ст. 65.1 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). Коммерческими называются организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (п. 1 ст. 50 ГК РФ).

Правовое положение АО, порядок его создания, реорганизации и ликвидации, права и обязанности акционеров регулируют:

- ст.ст. 96-104 ГК РФ;

- Закон об АО;

- Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";

- Положение Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг";

- Положение Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

Помимо этого, в деятельности АО целесообразно использовать Кодекс корпоративного управления, направленный письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463. При этом необходимо учитывать, что положения Кодекса корпоративного управления не носят обязательного характера.

Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации некоторых обществ определяются специальными федеральными законами (п.п. 3, 4 ст. 1 Закона об АО), например:

- для вновь регистрируемого АО - банка установлен повышенный минимальный размер уставного капитала (ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I "О банках и банковской деятельности");

- увеличение уставного капитала АО - страховых организаций за счет средств иностранных инвесторов осуществляется только с предварительного разрешения органа страхового надзора (абз. шестой п. 3 ст. 6 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-I "Об организации страхового дела в Российской Федерации");

- для аудиторских организаций - запрет создания в форме публичного акционерного общества (п. 1 ч. 2 ст. 18 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности").

Особенности правового положения АО, созданных в результате приватизации, регулируются Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (п. 5 ст. 1 Закона об АО). Указанные особенности действуют до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в АО, созданном в результате приватизации, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия (п. 5 ст. 1 Закона об АО).

До 01.09.2014 акционерные общества могли создаваться открытого (ОАО) или закрытого типа (ЗАО), что отражалось в уставе общества и его фирменном наименовании (п. 1 ст. 7 Закона об АО).

После 01.09.2014 в связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ акционерные общества открытого и закрытого типов не регистрируются. С этой даты АО делятся на публичные или непубличные, что отражается в уставе общества и его фирменном наименовании (п. 1 и п. 2 ст. 66.3, ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 7, пп. 1 п. 3.1 ст. 11 Закона об АО). Публичное акционерное общество обязано представить для внесения в ЕГРЮЛ сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Акционерные общества, созданные до 01.09.2014, должны привести свои уставы в соответствие с изменившимся законодательством при первом внесении в них изменений (п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

АО является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 3 ст. 2 Закона об АО). АО может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные федеральными законами (п. 4 ст. 2 Закона об АО).

АО создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом (п. 5 ст. 2 Закона об АО).

Учредителями АО могут быть юридические или физические лица. Число учредителей АО, как публичных, так и непубличных, не ограничено.

Все акционеры АО имеют право на получение части прибыли АО в виде дивидендов (п. 2 ст. 31, п. 2 ст. 32 Закона об АО), но голосовать на общем собрании могут только владельцы обыкновенных акций (владельцы привилегированных акций имеют право голоса исключительно в случаях, указанных в законе (п. 1 ст. 32 Закона об АО).

Общее собрание акционеров является высшим органом управления АО (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 47 Закона об АО). Руководство текущей деятельностью АО осуществляет единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор) и может формироваться коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, ст. 69 Закона об АО). В публичных АО обязательно образование коллегиального органа управления общества (совет директоров, наблюдательный совет), контролирующего деятельность исполнительных органов АО и выполняющего иные функции, возложенные на него законом или уставом (п. 4 ст. 65.3, п. 3 ст. 97 ГК РФ, ст. 64 Закона об АО). В непубличных АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав АО может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) АО осуществляет общее собрание акционеров (абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Акционеры АО по общему правилу не несут ответственность по обязательствам общества (абз. второй п. 1 ст. 2 Закона об АО, п. 1 ст. 96 ГК РФ), в отличие, например, от полного товарищества (п. 1 ст. 69 ГК РФ), товарищества на вере (п. 1 ст. 82 ГК РФ) или производственного кооператива (ст. 13 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах").

Главным характерным отличием АО от других юридических лиц, в том числе от ООО, является необходимость регистрировать выпуск акций и публиковать свою отчетность в предусмотренных законом случаях (ст. 92 Закона об АО).

Тема

Корпоративное право

См. также

Перерегистрация хозяйственных обществ с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014)

Публичные и непубличные акционерные общества

Хозяйственные общества. Отличия АО и ООО

Создание АО

Учредительные документы АО. Устав АО

Уставный капитал АО

Вклады в имущество АО

Опцион АО

Акционеры АО

Акционерное соглашение (корпоративный договор в АО)

Управление в АО. Органы АО

Принятие решений единственным акционером АО

Понятие и виды крупных сделок АО

Сделки с заинтересованностью АО

Дивиденды АО

Наименование юридического лица. Фирменное наименование

Правоспособность юридических лиц

Печать юридического лица. Штампы и фирменные бланки

Дочерние общества

Зависимые общества

Аудиторская проверка АО

Реорганизация АО

Ликвидация АО

Хранение документов АО

Публичная отчетность АО

Предоставление АО информации акционерам

Энциклопедия судебной практики