Вход
Купить систему ГАРАНТ
Получить демо-доступ
Узнать стоимость
Информационный банк
Подобрать комплект
Семинары
Энциклопедия решений. Этапы ВОСА, созываемого по требованию ревизионной комиссии, аудиторской организации ПАО, акционеров-владельцев не менее 10% голосующих акций ПАО (ноябрь 2024)
Этапы ВОСА, созываемого по требованию ревизора, аудитора ПАО, акционеров-владельцев не менее 10% голосующих акций ПАО
Приведённая далее таблица содержит отдельные этапы проведения (с указанием сроков) внеочередного общего собрания акционеров публичного акционерного общества, созываемого по требованию ревизора ПАО, аудитора ПАО, акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций ПАО, повестка дня которого содержит любые вопросы (кроме вопросов об избрании членов совета директоров ПАО, об образовании единоличного исполнительного органа ПАО и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с п.п. 6 и 7 ст. 69 Закона об АО, а также вопроса о реорганизации ПАО).
Такое ВОСА может проводиться, например, по следующим вопросам:
- внесение изменений и дополнений в устав ПАО или утверждение устава ПАО в новой редакции;
- образование исполнительного органа ПАО, досрочное прекращение его полномочий (если уставом АО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров АО);
- принятие решений о согласии на совершение сделок с заинтересованностью, в порядке предусмотренном ст. 83 Закона об АО.
Мероприятие по подготовке и проведению ВОСА | Срок проведения |
Поступление в ПАО требования о проведении ВОСА, которое может быть заявлено, по общему правилу, ревизионной комиссией (ревизором) ПАО, аудитором ПАО или акционером (акционерами), являющимися владельцами не менее чем 10% голосующих акций ПАО (абз. первый п. 1 ст. 55 Закона об АО). Требование о проведении ВОСА для принятия решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью может быть заявлено единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа ПАО, члена совета директоров ПАО или акционером (акционерами), обладающим не менее чем 1% голосующих акций ПАО (абз. второй п. 1 ст. 83 Закона об АО). В требовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня ВОСА (п. 4 ст. 55 Закона об АО) | Требование о проведение ВОСА может поступить в ПАО в любой момент, однако, по вопросу о согласии на совершение сделки с заинтересованностью необходимо учитывать срок извещения о предстоящей сделке*(1) |
Председатель совета директоров ПАО *(2) принимает решение о созыве совета директоров по вопросу созыва ВОСА в связи с поступившим требованием (п. 1 ст. 68 Закона об АО) | Специальный срок не установлен (он может быть определен уставом ПАО или внутренним документом), однако, необходимо учитывать, что совет директоров должен принять решение о созыве ВОСА или отказать в созыве в течение 5 дней с даты предъявления требования (п. 6 ст. 55 Закона об АО) |
Раскрытие ПАО информации *(3) о проведении заседания совета директоров и его повестке дня в форме сообщения о существенном факте в ленте новостей (п.п. 12.7.2, 13.1, 15.1 Положения о раскрытии информации) | Не позднее 1 дня после принятия председателем совета директоров решения о проведении заседания (абз. второй п. 13.1, п. 15.3 Положения о раскрытии информации) |
Раскрытие ПАО информации о проведении заседания совета директоров и его повестке дня в форме сообщения о существенном факте на странице в сети Интернет (п.п. 12.7.2, 13.1, п. 15.1 Положения о раскрытии информации) | Не позднее 2 дней после принятия председателем совета директоров решения о проведении заседания (абз. третий п. 13.1, п. 15.3 Положения о раскрытии информации) |
Заседание совета директоров ПАО по вопросу о созыве ВОСА либо об отказе в его созыве в связи с полученным требованием (п. 6 ст. 55 Закона об АО). При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров ПАО определяет (п. 1 ст. 54 Закона об АО, п. 2.10 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания): 1) форму проведения ВОСА: собрание или заочное голосование; 2) дату, место, время проведения ВОСА, (при проведении ВОСА в форме собрания); 3) дату окончания приема бюллетеней для голосования (при проведении ВОСА в форме заочного голосования*(4); 4) форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями*(5), а также формулировки решений по вопросам повестки дня ВОСА, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО; 5) почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, если голосование осуществляется бюллетенями, а также адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней, если такая возможность предусмотрена уставом ПАО; 6) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в ВОСА; 8) порядок сообщения акционерам о проведении ВОСА; 10) тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания; 11) время начала регистрации лиц, участвующих в ВОСА (в случае проведения общего собрания в форме собрания) | В течение 5 дней с даты предъявления требования о проведении ВОСА (п. 6 ст. 55 Закона об АО) |
Составление протокола заседания совета директоров ПАО по вопросу о созыве ВОСА либо об отказе в его созыве | Не позднее 3 дней после проведения заседания (абз. второй п. 4 ст. 68 Закона об АО) |
Направление решения совета директоров о созыве ВОСА либо об отказе в его созыве лицам, требующим созыва ВОСА. Если требование поступило от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров ПАО и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, направление решения таким лицам для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам (п. 7 ст. 55 Закона об АО) | Не позднее 3 дней со дня принятия решения (п. 7 ст. 55 Закона об АО) |
Раскрытие ПАО информации в форме сообщения о существенном факте в ленте новостей: - о созыве ВОСА (п.п. 12.7.1, 14.2 Положения о раскрытии информации); - о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА (п.п. 12.7.12, 25.1 Положения о раскрытии информации); - о принятых на заседании совета директоров решениях об утверждении повестки дня ВОСА и иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением ВОСА (п.п. 12.7.2, 13.1, абз. одиннадцатый п. 15.1 Положения о раскрытии информации)*(6) | Не позднее 1 дня после составления протокола заседания совета директоров (абз. второй п. 13.1, п.п. 14.3, 15.6, 25.3 Положения о раскрытии информации) |
Раскрытие ПАО информации в форме сообщения о существенном факте на странице в сети Интернет: - о созыве ВОСА (п.п. 12.7.1, 14.2 Положения о раскрытии информации); - о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА (п. 12.7.12, п. 25.1 Положения о раскрытии информации), - о принятых на заседании совета директоров решениях об утверждении повестки дня ВОСА и иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением ВОСА (п. 12.7.2, п. 13.1, абз. одиннадцатый п. 15.1 Положения о раскрытии информации)*(6) | Не позднее 2 дней после составления протокола заседания совета директоров (п. 12.6, абз. третий п. 13.1, п.п. 14.3, 15.6, 25.3 Положения о раскрытии информации) |
Регистратор ПАО составляет список лиц, имеющих право на участие в ВОСА (п. 1 ст. 51 Закона об АО, п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") | Не ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ВОСА и не более чем за 25 дней до даты проведения ВОСА (абз. второй п. 1 ст. 51 Закона об АО). При установлении срока составления списка лиц для участия в ВОСА следует учитывать, что их уведомление и вручение (направление) им бюллетеней для голосования должно быть произведено не позднее чем за 20 дней до ВОСА (п. 1 ст. 52, п. 2 ст. 60 Закона об АО), к этому моменту списки должны быть готовы*(7) |
Доведение до сведения лиц, имеющих право на участие в ВОСА и зарегистрированных в реестре акционеров ПАО, сообщения о проведении ВОСА путем направления заказных писем или вручением под роспись (если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом ПАО). При необходимости одновременно с этим производится направление (вручение, опубликование) бюллетеней для голосования | Не позднее, чем за 20 дней до ВОСА (п. 1 и п. 1.1 ст. 52, абз. второй п. 2 и п. 3 ст. 60 Закона об АО) |
Предоставление акционерам информации и материалов при подготовке к проведению ВОСА (п. 3 ст. 52 Закона об АО) | В течение 20 дней до проведения ВОСА (абз. третий п. 3 ст. 52 Закона об АО) |
Проведение ВОСА в форме собрания (в форме совместного присутствия акционеров). Дата окончания приема бюллетеней для голосования при проведении ВОСА в форме заочного голосования (п. 4.25 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания)*(8) | В течение 40 дней с момента поступления требования о проведении ВОСА (абз. первый п. 1 ст. 55 Закона об АО). |
Составление протокола об итогах голосования на ВОСА | Не позднее 3 рабочих дней после закрытия ВОСА или даты окончания приема бюллетеней при проведении ВОСА в форме заочного голосования (п. 1 ст. 62 Закона об АО) |
Составление протокола ВОСА (ст. 63 Закона об АО, п. 4.29 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания) | Не позднее 3 рабочих дней после закрытия ВОСА (п. 1 ст. 63 Закона об АО) |
Опечатывание бюллетеней для голосования и сдача их на хранение в архив ПАО | После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола ВОСА (п. 2 ст. 62 Закона об АО). Законодательно срок не установлен, он может быть установлен во внутреннем документе о хранении/ документообороте в ПАО. |
Доведение до сведения лиц, имеющих право на участие в ВОСА, итогов голосования и принятых решений (п. 4 ст. 62 Закона об АО, п. 4.33 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания) | На самом ВОСА при проведении в очной форме и в форме отчета об итогах голосования не позднее 4 рабочих дней после даты закрытия ВОСА или даты окончания приема бюллетеней при проведении ВОСА в форме заочного голосования (п. 4 ст. 62 Закона об АО) |
Раскрытие ПАО информации о проведении ВОСА и принятых на нём решениях в форме сообщения о существенном факте*(9) в ленте новостей (п.п. 12.7.1, 13.1, 14.1, 14.4 Положения о раскрытии информации) | Не позднее 1 дня с момента составления протокола ВОСА (абз. второй п. 13.1, п. 14.5 Положения о раскрытии информации) |
Раскрытие ПАО информации о проведении ВОСА и принятых на нём решениях в форме сообщения о существенном факте на странице в сети Интернет (п.п. 12.7.1, 13.1, 14.1, 14.4 Положения о раскрытии информации) | Не позднее 2 дней с момента составления протокола ВОСА (абз. третий п. 13.1, п. 14.5 Положения о раскрытии информации) |
*(1) Не позднее, чем за 15 дней до даты совершения АО сделки заинтересованностью (если иной срок не установлен уставом) общество обязано извещать о такой сделке членов совета директоров АО, членов коллегиального исполнительного органа АО, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров АО, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом АО, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом АО. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров АО (п. 1.1 ст. 81 Закона об АО).
*(2) Если в АО с количеством акционеров менее 50 отсутствует совет директоров, то устав АО должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится созыв ВОСА (абз. второй п. 1 ст. 55, абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО).
*(3) Здесь и далее относительно публичной отчетности ПАО (раскрытия информации) - в случае, если соответствующая обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах предусмотрена для ПАО законодательством.
*(4) Общее собрание акционеров не может проводиться в форме заочного голосования, если повестка дня собрания включает вопросы об избрании ревизионной комиссии (ревизора) АО, утверждении аудитора АО (п. 2 ст. 50, пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО).
*(5) Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, должно осуществляться бюллетенями для голосования (абз. второй п. 1 ст. 60 Закона об АО).
*(6) Каждый из указанных фактов должен быть отдельно указан в сообщении либо по каждому факту должно быть составлено отдельное сообщение (п. 12.6 Положения о раскрытии информации).
*(7) Исходя из данных сроков, можно предположить, что ВОСА проводится не ранее, чем через 30 дней после проведения заседания совета директоров о его созыве.
*(8) В случая отсутствия кворума может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня (п. 3 ст. 58 Закона об АО). При признании ВОСА несостоявшимся информация об этом раскрывается в соответствии с п. 14.6 Положения о раскрытии информации.
*(9) При принятии общим собраний акционеров решений, требующих их раскрытия в форме сообщения как о самостоятельном существенном факте, на такие существенные факты может быть составлено одно сообщение с указанием всех наименований существенных фактов, сведения о которых включаются в такое сообщение (п. 12.6 Положения о раскрытии информации).
При внесении изменений в устав также раскрывается информация о внесенных изменениях в соответствии с главой 72 Положения о раскрытии информации.
Если АО не обязано раскрывать информацию в форме сообщения о существенных фактах, но при этом подпадает под требования об обязательном раскрытии информации (гл. 69 Положения о раскрытии информации), оно раскрывает информацию в порядке п. 75.5 Положения о раскрытии информации).
Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)
Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства
См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений
См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право
При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.
См. информацию об авторах