|
26 августа 2014 г.
|
Дело N А45-11177/2010
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2014 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Усенко Н.А.,
судей Логачева К.Д., Фроловой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матыскиной В.В.,
при участии:
от должника: Бэк Н.Т., доверенность от 30.12.2013,
от кредитора ЗАО "Сургутнефтегазбанк": без участия (извещен),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" (рег. N 07АП-7557/2010 (81)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 мая 2014 года (судья Бродская М.В.) по делу N А45-11177/2010 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Новосибирский оловянный комбинат" (ИНН 5403101667, ОГРН 1025401300484) по заявлению конкурсного управляющего должника Кугушева Виктора Николаевича о признании недействительным договора уступки права требования N ПР24/185/1 от 14.11.2012 и о применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.07.2013 открытое акционерное общество "Новосибирский оловянный комбинат" (далее - ОАО "НОК") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кугушев Виктор Николаевич.
Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 10.08.2013.
Конкурсный управляющий ОАО "НОК" Кугушев В.Н. обратился 24.04.2014 в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования N ПР24/185/1 от 14.11.2012, заключенного между ООО "Квит" и ОАО "НОК" и о применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.05.2014 производство по заявлению конкурсного управляющего ОАО "НОК" Кугушева В.Н. о признании недействительным договора уступки права требования N ПР24/185/1 от 14.11.2012 и применении последствий недействительности сделки прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Конкурсный кредитор - закрытое акционерное общество "Сургутнефтегазбанк" не согласился с определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.05.2014, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции не дал оценки его доводам о наличии признаков притворной сделки и аффилированности лиц, участвующих в цепочке сделок уступки прав требования между первым цедентом ОАО "НОК" и последним цессионарием ООО "Раста"; суд не исследовал обстоятельства наличия личных и экономических связей между лицами, входящими в состав органов управления, и участниками (акционерами) организаций, выступающих первоначальным собственником, посредником и конечным приобретателем в структуре сделок.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, действующее законодательство не ограничивает суд и не запрещает при ликвидации юридического лица (стороны по делу) дать квалификацию юридическому факту, а именно признать оспариваемый договор уступки права требования притворным в соответствие с п. 2 ст. 170 ГК РФ.
ОАО "НОК" представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "НОК" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.
Апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя должника, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области от 30.05.2014, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.
Как следует из материалов дела, 14.11.2012 между ООО "Квит" и ОАО "НОК" заключен договор уступки права требования N N ПР24/185/1, согласно которому ОАО "НОК" (цедент) уступает, а ООО "Квит" (цессионарий) принимает права требования, возникшие у цедента к ЗАО "Северский стекольный завод" на основании договора займа N 08/162 от 13.04.2006.
Согласно пункту 3 договора уступки права требования N ПР24/185/1 от 14.11.2012 общая сумма передаваемых требований составляет 47 384 453,42 руб.
Пунктом 7 настоящего договора предусмотрено, что стоимость уступаемых прав требований составляет 4 738 445,35 руб.
Полагая, что размер встречного исполнения по договору уступки прав требования N ПР24/185/1 от 14.11.2012 является неравноценным по отношению к размеру уступленных цедентом прав, конкурсный управляющий ОАО "НОК" Кугушев В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Арбитражный суд Новосибирской области, прекращая производство по заявлению конкурсного управляющего, руководствовался п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что 27.11.2013 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО "Квит" по решению учредителей.
Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции о невозможности рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия одной из сторон сделки, соответствует действующему законодательству и имеющимся доказательствам.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Согласно пункту 1 статьи 61 настоящего Кодекса ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность (пункт 3 статьи 49 Кодекса).
Факт завершения ликвидации ООО "Квит" подтвержден представленными в материалы дела сведениями о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, внесенными 27.11.2013 Межрайонной инспекцией ФНС России N 16 по Новосибирской области в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д.21-22).
До настоящего времени указанная запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "Квит" является действующей.
Установив указанное обстоятельство, Арбитражный суд Новосибирской области пришел к обоснованному выво
