Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2014 г. N 07АП-7557/10

г. Томск

12 сентября 2014 г.

Дело N А45-11177/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Усенко Н.А.,

судей: Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черненко Л.А.,

при участии:

от должника: Бархатовой А.Б., доверенность от 30.12.2013,

от кредитора: ОАО "Сбербанк России" - Чикашовой О.Н., доверенность от 24.10.2013,

от иных лиц: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" (рег. N 07АП-7557/2010 (88)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18 июня 2014 года (судья Бродская М.В.) по делу N А45-11177/2010 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Новосибирский оловянный комбинат" (ОГРН 1025401300484, ИНН 5403101667) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВИНСТ" о замене конкурсного кредитора - открытого акционерного общества "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов в части требования в размере 100 000 рублей на общество с ограниченной ответственностью "ВИНСТ",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.07.2013 открытое акционерное общество "Новосибирский оловянный комбинат" (далее - ОАО "НОК") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Кугушев Виктор Николаевич.

Сведения о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликованы 10.08.2013 в газете "Коммерсантъ".

Общество с ограниченной ответственностью "ВИНСТ" обратилось 13.05.2014 в Арбитражный суд Новосибирской области в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ОАО "НОК" конкурсного кредитора - ОАО "Сбербанк России" с требованием в размере 100 000 рублей основного долга его правопреемником - ООО "ВИНСТ".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2014 в реестре требований кредиторов ОАО "НОК" произведена замена конкурсного кредитора - ОАО "Сбербанк России" с требованием в размере 100 000 руб. основного долга его правопреемником - ООО "ВИНСТ".

ОАО "Сбербанк России" не согласилось с определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2014, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении заявления ООО "ВИНСТ", ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, договор финансирования под уступку денежного требования N ВН-5 от 05.05.2014, заключенный между ООО "ВИНСТ" и Дугельным А.П., является недействительным (ничтожным), поскольку предметом договора не может являться обязательство, возникшее из договора поручительства.

ООО "ВИНСТ" представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи с недоказанностью обстоятельств, свидетельствующих о недействительности договора финансирования под уступку денежного требования N ВН-5 от 05.05.2014. Кроме того, ОАО "Сбербанк России" не оспорило получение денежных средств в сумме 100 000 руб., не вернуло их плательщику и заявило своих возражений, следовательно, договор финансирования под уступку денежного требования исполнен, основания нахождения в реестре требований кредиторов должника требования ОАО "Сбербанк России" в размере 100 000 руб. в настоящее время отсутствуют.

Должник, конкурсный управляющий ОАО "НОК" Кугушев В.Н., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО "Сбербанк России" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил обжалуемое определение суда отменить и отказать ООО "ВИНСТ" в удовлетворении заявления.

Представитель ООО "ВИНСТ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда от 18.06.2014 оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2014, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.07.2011 в отношении ОАО "НОК" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Кугушев В.Н.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 30.07.2011.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16 ноября 2011 требование ОАО "Сбербанк России" в лице Сибирского банка включено в реестр требований кредиторов ОАО "НОК" в размере 127 168 090,20 руб., в том числе: 113 407 172,12 рублей ссудной задолженности, 13 760 918,08 рублей процентов за пользование кредитом.

Решением арбитражного суда от 29.07.2013 ОАО "НОК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

18.12. 2007 между ОАО "Сбербанк России" (кредитором) и Дугельным А.П. (поручителем) заключен договор поручительства N 216/2, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательства ОАО "НОК" по договору N 216 об открытии возобновляемой кредитной линии от 18.12.2007.

ООО "ВИНСТ" и Дугельный А.П. заключили 05.05.2014 договор финансирования под уступку денежного требования N ВН-5, согласно которому ООО "ВИНСТ" передает Дугельному А.П. денежные средства в сумме 100 000 рублей в счет денежного требования к третьему лицу - ОАО "НОК", которое возникнет в момент выполнения Дугельным А.П. за должника обязательств из договора N 216 об открытии возобновляемой кредитной линии от 18.12.2007 и договора поручительства N216/2 от 18.12.2007 перед ОАО "Сбербанк России", обеспеченные договорами ипотеки NДИ-216 от 18.12.2007 и NДИ-216/1 от 18.12.2007.

Согласно п. 1.3 данного договора право требования Дугельного А.П. к должнику считается перешедшим к ООО "ВИНСТ" в момент возникновения права у Дугельного А.П. на получение с должника денежных средств, то есть с момента оплаты.

Во исполнение договора финансирования под уступку денежного требования N ВН-5 от 05.05.2014 ООО "ВИНСТ" перечислило 06.05.2014 по платежному поручению N 10 в пользу ОАО "Сбербанк России" денежные средства в сумме 100 000 рублей в счет оплаты основного долга по договору N 216 об открытии возобновляемой кредитной линии от 18.12.2007 за Дугельного А.П. по договору поручительства N216/2 от 18.12.2007.

Факт поступления денежных средств в сумме 100 000 рублей и назначение платежа ОАО "Сбербанк России" не оспаривает.

Суд первой инстанции, установив, что договор финансирования под уступку денежного требования N ВН-5 от 05.05.2014 заключен в письменной форме, содержит все необходимые условия, предусмотренные статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание наличие у цедента права требовать от должника исполнения денежных обязательств, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произвел в реестре требований кредиторов ОАО "НОК" замену кредитора ОАО "Сбербанк России" его правопреемником ООО "ВИНСТ" с требованием в размере 100 000 рублей основного долга.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 настоящего Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При решении вопроса о замене стороны правопреемником в результате уступки права требования суд проверяет договор уступки права требования (цессии) на предмет соответствия его закону.

В данном случае договор финансирования под уступку денежного требования N ВН-5 от 05.05.2014 заключен в письменной форме, выражает волю сторон на уступку и факт погашения за поручителя (исполнение третьим лицом) обязательства перед Банком по оплате долга в сумме 100 000 руб., а поэтому оснований считать договор недействительным не имеется, поскольку доказательства недействительности (ничтожности) указанного договора заявителем апелляционной жалобы не представлены.

Довод апелляционной жалобы со ссылкой на ст. 824 ГК РФ о том, что передаваемое по договору денежное требование клиента к должнику должно возникнуть из предоставления товаров, выполнения работ, оказания услуг, тогда как Дугельным А.П. никакие услуги ОАО "НОК" не оказывались, правового значения для настоящего дела не имеет, поскольку указанные обстоятельства не могут изменить правильные по существу выводы суда первой инстанции о доказанности факта погашения долга перед Банком третьим лицом за поручителя (что не противоречит ст. 313 ГК РФ), а также о наличии в этой связи оснований для процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов должника в части уплаченного долга третьим лицом.

Утверждение Банка о возможности процессуальной замены Банка на Дугельного А.П., а не на ООО "ВИНСТ", судом первой инстанции правомерно отклонено, как противоречащее условиям договора и воле сторон этого договора.

Дугельный А.П. в суде первой инстанции факт нарушения своих прав при совершении сделки с ООО "ВИНСТ" отрицал.

Конкурсный кредитор - ОАО "Сбербанк России" о нарушении каких-либо своих прав также не заявил и соответствующие тому доказательства в материалы дела не представил.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что условие п. 1.4 договора финансирования под уступку денежного требования от 05.05.2014 N ВН-5 (предусматривающее одновременно с уступкой денежных требований к ООО "ВИНСТ" переход прав, вытекающих из договоров, поименованных в п. 1.1 настоящего договора, в частности права залогодержателя) противоречит действующему законодательству, судом апелляционной инстанции не оценивается в настоящем судебном заседании, поскольку оспариваемым определением суда о процессуальной замене кредитора права залогодержателя не затронуты и не изменены, а признание недействительным договора финансирования под уступку денежного требования от 05.05.2014 N ВН-5 предметом рассматриваемого заявления ООО "ВИНСТ" не является.

ОАО "Сбербанк России" не лишено возможности решить вопрос о защите своих прав как залогодержателя (в случае их нарушения) другими, установленными законом способами.

По общему правилу статьи 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд предполагает, что удовлетворение заявления (жалобы) приведет к восстановлению или защите уже нарушенного права.

Однако, нарушения оспариваемым судебным актом прав и законных интересов ОАО "Сбербанк России" судом апелляционной инстанции не выявлено.

Недоказанность заявителем апелляционной жалобы нарушения собственных прав и законных интересов оспариваемым судебным актом является достаточным основанием для отказа в удовлетворении апелляционной жалобы.

С учетом вышеизложенного, и, исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18 июня 2014 года по делу N А45-11177/2010 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 (п. 1 ч. 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18 июня 2014 года по делу N А45-11177/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.А. Усенко

Судьи

Е.В. Кудряшева Н.Н. Фролова