|
28 апреля 2015 г.
|
Дело N А57-19026/12
|
Резолютивная часть постановления объявлена "22" апреля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен "28" апреля 2015 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Пригаровой Н.Н.,
судей Агибаловой Г.И., Самохваловой А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новоселовой Д.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу Саратовского регионального отделения Политической партии Либерально-демократической партии России (г. Саратов, ул. Большая Затонская, д. 23)
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2015 года по делу N А57-19026/2012 (судья Рожкова Э.В.)
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СарПродКонтракт" Антонова Дмитрия Александровича о признании сделок по осуществлению безналичного платежа в виде перечисления денежных средств на общую сумму 357 600 рублей недействительными и применении последствий недействительности сделок,
в рамках дела N А57-19026/2012 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СарПродКонтракт" (г. Саратов, ул. Астраханская, д. 88-10; ИНН 6455035142, ОГРН 1036405509612)
при участии в судебном заседании представителя Саратовского регионального отделения Политической партии Либерально-демократической партии России Курышева О.В. по доверенности от 16.02.2015, представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СарПродКонтракт" Антонова Дмитрия Александровича - Бурой Н.А. по доверенности от 14.04.2015, представителя закрытого акционерного общества АКБ "ВЕК" - Аравийской Е.Н., по доверенности от 22.10.2013,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.09.2012 заявление ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "СарПродКонтракт" (далее - ООО "СарПродКонтракт", должник) о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве N А57-19026/2012.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.2013 (резолютивная часть объявлена 25.01.2013) ликвидируемый должник - ООО "СарПродКонтракт" признан банкротом по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.2013 (резолютивная часть объявлена 25.01.2013) конкурсным управляющим ООО "СарПродКонтракт" утвержден Антонов Дмитрий Александрович (далее - конкурсный управляющий Антонов Д.А.), член саморегулируемой организации арбитражных управляющих - Некоммерческое партнерство "Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих "Дело".
Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении ООО "СарПродКонтракт" опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 02.02.2013.
В рамках дела N А57-19026/2012 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СарПродКонтракт" в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий Антонов Д.А. с заявлением, в котором просит признать недействительными сделки ООО "СарПродКонтракт" по осуществлению безналичных платежей в адрес Саратовского регионального отделения Политической партии Либерально-демократической партии России (далее - СРО ПП "ЛДПР") в виде перечисления денежных средств:
- 11.09.2012 пожертвование политической партии в сумме 110 500 руб.;
- 11.09.2012 пожертвование политической партии в сумме 1 100 руб.;
- 11.09.2012 пожертвование политической партии в сумме 46 000 руб.;
- 12.09.2012 пожертвование политической партии в сумме 200 000 руб.
на общую сумму 357 600 руб.
и применении последствий недействительности сделки: взыскать с СРО ПП "ЛДПР" в пользу ООО "СарПродКонтракт" денежные средства в сумме 357 600 руб.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2015 года заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными сделки ООО "СарПродКонтракт" по осуществлению безналичных платежей в адрес СРО ПП "ЛДПР":
- 11.09.2012 пожертвование политической партии в сумме 110 500 руб.;
- 11.09.2012 пожертвование политической партии в сумме 1 100 руб.;
- 11.09.2012 пожертвование политической партии в сумме 46 000 руб.;
- 12.09.2012 пожертвование политической партии в сумме 200 000 руб., на общую сумму 357 600 руб. Применены последствия недействительности сделки. С СРО ПП "ЛДПР" в пользу ООО "СарПродКонтракт" взысканы средства в сумме 357 600 руб., полученные по сделкам, признанным недействительными в соответствии с настоящим определением.
СРО ПП "ЛДПР" не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Закрытым акционерным обществом АКБ "ВЕК" (далее - ЗАО АКБ "ВЕК") в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены письменные пояснения, в которых возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.
В судебном заседании представители ЗАО АКБ "ВЕК", конкурсного управляющего Антонова Д.А., СРО ПП "ЛДПР" поддержали свою правовую позицию по делу.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.
Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.2013 (резолютивная часть объявлена 25.01.2013) конкурсным управляющим ООО "СарПродКонтракт" утвержден Антонов Д.А., член саморегулируемой организации арбитражных управляющих - Некоммерческое партнерство "Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих "Дело".
Конкурсный управляющий Антонов Д.А., полагая, что сделки ООО "СарПродКонтракт" по осуществлению безналичных платежей в адрес Саратовского регионального отделения Политической партии Либерально-демократической партии России (далее - СРО ПП "ЛДПР") в виде перечисления денежных средств: 11.09.2012 пожертвование политической партии в сумме 110 500 руб.; 11.09.2012 пожертвование политической партии в сумме 1 100 руб.; 11.09.2012 пожертвование политической партии в сумме 46 000 руб.; 12.09.2012 пожертвование политической партии в сумме 200 000 руб., являются незаконными и нарушают права и законные интересы заявителя, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что оспариваемые платежи привели к оказанию предпочтения, выразившегося в том, что определенному кредитору, а именно СРО ПП "ЛДПР" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), правила главы III.I Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства РФ, а также к действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.
По правилам главы III.I Закона могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Из материалов дела следует, что заявление ООО "СарПродКонтракт" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.09.2012, оспариваемые сделки совершены с 11.09.2012 по 12.09.2012, то есть в течение 1 месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, установление недобросовестности контрагента не требуется.
В соответствии с пунктом 1 статьи 30 Федерального закона от 11.07.2001 N 95-ФЗ "О политических партиях" политическая партия и ее региональные отделения вправе принимать пожертвования в виде денежных средств и иного имущества от физических и юридических лиц при условии, что эти пожертвования документально подтверждены и указан их источник.
Вместе с тем доказательства законности пожертвования и наличия права на его принятие СРО ПП "ЛДПР" ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции.
Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.
При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.
Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности.
Из анализа вышеизложенных правовых норм следует, что предусмотренные в ней сделки не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве только при одновременном наличии следующих условий:
1) сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей совершены в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником;
2) цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
Между тем, СРО ПП "ЛДПР" не представлены в материалы дела доказательства того, что оспариваемые сделки не отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, включая условие о дарении или пожертвовании.
Кроме того, судом первой инстанции установлено, что ООО "СарПродКонтракт" является коммерческой организацией и пожертвования политической партии не является его обычной хозяйственной деятельностью.
Также согласно представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности должника за 1 полугодие 2012 года (последний отчетный период до совершения оспариваемых сделок) активы ООО "СарПродКонтракт" составили сумму 777659000 руб. Один процент стоимости активов должника составляет 7 776 590 руб.
Общая сумма платежей, которые суд считает взаимосвязанными, составляет 357 600 руб., что не превышает один процент стоимости активов должника.
В связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения к оспариваемым платежам особенностей признания сделок недействительными, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве.
Из представленной в материалы дела конкурсным управляющим Антоновыым Д.А. расшифровки кредиторской задолженности к бухгалтерской отчетности должника по состоянию на 30.07.2012 следует, что у должника - ООО "СарПродКонтракт" имеется непогашенная задолженность перед ООО "Сарпродком" в сумме 55 955000 руб., ООО "Радель" в сумме 113 850 000 руб., ООО "Экономфакторинг" в сумме 31 280 000 руб., ООО "Центр реструктуризации" в сумме 19 155 000 руб., ИП Табаров П.Ю. в сумме 67 835 000 руб., задолженность перед внебюджетными фондами в сумме 746 000 руб., задолженность перед персоналом организации в сумме 936 000 руб.;
Кроме того, судом первой инстанции установлено, что у должника на дату совершения оспариваемых сделок имелась непогашенная задолженность перед кредиторами, требования которых существовали до совершения оспариваемых сделок. При этом размер такой задолженности существенно превышает общую сумму оспариваемых платежей.
Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела конкурсным управляющим копиями материалов заявлений кредиторов о включении в реестр требований кредиторов в рамках настоящего дела N А57-19026/2012 и вступивших в законную силу определений Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-19026/2012 о включении требований кредиторов в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Так, задолженность должника перед ООО "РосСтройКерамика" в сумме 21 502 500 руб. подтверждена вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.07.2013 по делу N А57-19026/2012 о включении требования ООО "РосСтройКерамика" в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Из указанной суммы задолженности долг в размере 21332500 руб. образовался у должника до совершения оспариваемых сделок (22.08.2012). Задолженность должника перед ООО "Мондэлис Русь" в сумме основного долга 106 459 659 руб. подтверждена вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2013 по делу N А57-19026/2012 о включении требования ООО "Мондэлис Русь" в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Из указанной суммы задолженности долг в размере 69 073 715 руб. 62 коп. образовался у должника до совершения оспариваемых сделок. Задолженность должника перед ООО "Миг-Сервис ЛТД" в сумме 6 865 752 руб. 68 коп. подтверждена вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2013 по делу N А57-19026/2012 о включении требования ООО "Миг-Сервис ЛТД" в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Из указанной суммы задолженности долг в размере 5 644 367, 74 руб. образовался до совершения оспариваемых сделок. Задолженность должника перед ООО "РиттерСопртШоколад" в сумме 1 736 067, 16 руб., образовавшаяся в сумме основного долга 1 330 233 руб. 28 коп. до совершения оспариваемых сделок, подтверждена вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2013 по делу N А57-19026/2012 о включении требования ООО "РиттерСопртШоколад" в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Задолженность должника перед ООО "Компания Дальпико-М" в сумме основного долга 65 783, 97 руб., образовавшаяся до совершения оспариваемых сделок, подтверждена вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2013 по делу N А57-19026/2012 о включении требования ООО "Компания Дальпико-М" в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Задолженность должника перед ООО "Русские инвестиции" в сумме 1 000 000 руб., образовавшаяся до совершения оспариваемой сделки, подтверждена вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2013 по делу N А57-19026/2012 о включении требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Задолженность должника перед ООО "Русские инвестиции" в сумме 1 719 090 руб. 58 коп., образовавшаяся до совершения оспариваемой сделки, подтверждена вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013 по делу N А57-19026/2012 о включении требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Перечисленные доказательства подтверждают то обстоятельство, что задолженность должника перед указанными кредиторами образовалась до даты совершения оспариваемых сделок и не была погашена должником.
Согласно представленному в материалы дела о банкротстве реестру требований кредиторов ООО "СарПродКонтракт" на 15.01.2014, в реестр требований кредиторов должника включена задолженность перед 12 работниками должника по заработной плате, образовавшаяся по состоянию на 01.09.2012 в общей сумме 791 382 руб. 35 коп.
Таким образом, судом установлено, что у должника на дату совершения оспариваемых сделок имелась непогашенная задолженность перед кредиторами второй очереди в размере 791 382 руб. 35 коп.
Следовательно, платежи в адрес СРО ПП "ЛДПР" путем перечисления денежных средств в размере 357 600 руб. со следующих счетов: N 4070281090030000137, открытого в ЗАО "Рублев": 11.09.2012 - пожертвование политической партии в сумме 110 500 руб.; 12.09.2012 - пожертвование политической партии в сумме 200 000 руб.; 40702810100030022694, открытого в ОАО "Балтинвестбанк": 11.09.2012 - пожертвование политической партии в сумме 1 100 руб.; 11.09.2012 - пожертвование политической партии в сумме 46 000 руб., являются пожертвованием политической партии и совершены при наличии непогашенной задолженности перед кредиторами, в том числе включенными в реестр требований кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми уже наступил.
Требования кредиторов несостоятельного должника, включенные в реестр требований кредиторов, подлежат удовлетворению в порядке очередности, установленной пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве: в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, компенсации морального вреда, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям; во вторую очередь - расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; в третью очередь - расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.
