Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2015 г. N 03АП-6364/15

г. Красноярск

23 ноября 2015 г.

Дело N А33-20099/2014к14

Резолютивная часть постановления объявлена "20" ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "23" ноября 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Манский механический завод" Харитонова В.Н. (паспорт),

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Манский механический завод" Харитонова В.Н.: Муромцевой Л.Г. - представителя по доверенности от 21.10.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Фондсервисбанк"

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от "15" октября 2015 года по делу N А33-20099/2014к14, принятое судьёй Бескровной Н.С.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ФорестЛайн" (ИНН 7702579127, ОГРН 1057748488940) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Манский механический завод" (ИНН 2424006793, ОГРН 1102404000247) (далее - ООО "Манский механический завод", должник) банкротом.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 17.11.2014 заявление общества с ограниченной ответственностью "ФорестЛайн" о признании ООО "Манский механический завод" банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Харитонов Виктор Николаевич.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 29.11.2014 N 217.

Решением арбитражного суда от 22.04.2015 ООО "Манский механический завод" признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком до 21.10.2015. Конкурсным управляющим утвержден Харитонов Виктор Николаевич.

Сообщение конкурсного управляющего об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 30.04.2015 N 77.

13.08.2015 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Манский механический завод" Харитонова Виктора Николаевича о:

- признании недействительной ничтожной сделкой соглашение об отступном от 28.06.2013 N 2, заключенное между открытым акционерным обществом "Фондсервисбанк" и ООО "Манский механический завод" по передаче лесовалочной машины марки HARVESTER 911/6 VALME (заводской номер машины (рамы) 2315, год изготовления 1999, изготовитель Финляндия KOMATSU FOREST DY) рыночной стоимостью 3 990 000 рублей для погашения кредитного обязательства по договору об открытии кредитной линии от 10.06.2013 N 455-13 КЛ;

- признании недействительной ничтожной сделкой соглашение об отступном от 28.06.2013 N 3, заключенное между открытым акционерным обществом "Фондсервисбанк" и ООО "Манский механический завод" по передаче сортиментовоза с манипулятором марки ТС 68633-М (VIN X4Р68633М60000002, год изготовления 2006, изготовитель Россия ОАО "НОВОСИБ АРЗ") рыночной стоимостью 1 310 000 рублей для погашения кредитного обязательства по договору об открытии кредитной линии от 10.06.2013 N 455-13 КЛ;

- применении последствий недействительности ничтожных сделок об отступных от 28.06.2013, взыскав с открытого акционерного общества "Фондсервисбанк" в конкурсную массу ООО "Манский механический завод" 5 300 000 рублей, что соответствует действительной рыночной стоимости имущества ООО "Манский механический завод", переданного по 2-м соглашениям об отступном от 28.06.2013;

- применении последствий недействительности ничтожных сделок об отступных от 28.06.2013 N N 2,3, восстановив задолженность ООО "Манский механический завод" перед открытым акционерным обществом "Фондсервисбанк" по договору об открытии кредитной линии от 10.06.2013 N455-13 КЛ в сумме долга, существовавшего по состоянию на 28.06.2013, и если факт предоставления кредита найдет своё подтверждение в ходе рассмотрения дела судом, как подлежащую удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.

23.09.2015 в материалы дела от открытого акционерного общества "Фондсервисбанк" поступило ходатайство об объединении обособленных споров в рамках дела о банкротстве N А33-20099/2014 по заявлениям конкурсного управляющего должника Харитонова В.Н. к открытому акционерному обществу "Фондсервисбанк" об оспаривании сделок должника в одно производство, в котором указывает, что в производстве арбитражного суда находятся заявления конкурсного управляющего по оспариванию соглашений об отступном от 23.05.2013, от 28.06.2013 N 2 и N 3, от 28.06.2013 N 1, основным доводом конкурсного управляющего при оспаривании которых является занижение рыночной стоимости имущества, принятого банком по отступному. В данных заявлениях конкурсным управляющим приведены аналогичные аргументы о недействительности соглашений. Имущество, переданное банку по соглашениям от 23.05.2013 и от 28.06.2013, представляет собой имущественный комплекс - завод по металлообработке, во всех трех спорах один и тот же круг лиц, дела связаны между собой одним правовым основанием возникновения и доказательствами. Кроме того, по мнению открытого акционерного общества "Фондсервисбанк", для объективной, справедливой и непредвзятой оценки рыночной стоимости объектов целесообразно проводить их совместную оценку в качестве имущественного комплекса.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.10.2015 в удовлетворении ходатайства открытого акционерного общества "Фондсервисбанк" об объединении дел N А33-20099-14/2015 и N А33-20099-15/2014 отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, открытое акционерное общество "Фондсервисбанк" (далее - ОАО "Фондсервисбанк", банк, ответчик) обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение арбитражного суда от 15.10.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что имеются предусмотренные частями 2, 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные основания для объединения трех заявлений конкурсного управляющего в одно производство. Полученное в период с мая по июнь 2013 года в качестве отступного имущество было отчуждено банком 06.09.2013 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛогистикаТрейд", которое до настоящего времени является собственником актива и использует его по своему целевому назначению. Данные обстоятельства свидетельствуют о взаимосвязанности сделок по отчуждению имущества, аналогичности их правовых целей и содержания. Во всех 3 спорах один и тот же круг лиц. Для объективной оценки рыночной стоимости объектов целесообразно производить их совместную оценку в качестве имущественного комплекса.

Конкурсный управляющий ООО "Манский механический завод" Харитонов В.Н. в отзыве на апелляционную жалобу пояснил, что указание заявителем апелляционной жалобы на тот факт, что все имущество было продано одному лицу - обществу с ограниченной ответственностью "ЛогистикаТрейд", не является определяющим для решения вопроса о наличии оснований для объединения в одно производство несколько дел с требованием о взыскании с банка стоимости отчужденного имущества. Реализация ОАО "Фондсервисбанк" права на защиту нарушенного (оспоренного) права, а также принципа состязательности в арбитражном процессе, не нарушается рассмотрением заявлений конкурсного управляющего в 3 судебных делах по заявлениям, требования в которых сгруппированы в отношении самостоятельных сделок по основаниям возникновения, предметам спора, разным доказательствам, а также по предметам сделок. Рассмотрение заявленных требований без объединения дел в одно производство соответствует целям эффективного правосудия.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Манский механический завод" Харитонов В.Н. и его представитель поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили определение арбитражного суда от 15.10.2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в том числе отчетом о публикации судебных актов в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/). От ОАО "Фондсервисбанк" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьями 130, 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции:

- вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения (часть 2 статьи 130);

- установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130);

- установив, что в его производстве имеется несколько дел, требования по которым отвечают условиям первоначального и встречного исков, объединяет по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 5 статьи 132).

В обоснование заявленного ходатайства ОАО "Фондсервисбанк" указывает, что:

- в рамках дела N А33-20099/2014 приняты к производству и находятся в стадии рассмотрения три обособленных спора, возбужденных по заявлениям конкурсного управляющего должника В.Н. Харитонова к ОАО "Фондсервисбанк" об оспаривании сделок должника:

- соглашений об отступном (3 договора) от 23.05.2013 (судья Бескровная Н.С, рассмотрение назначено на 13.10.2015);

- соглашений об отступном от 28.06.2013 N 2, N 3 (судья Бескровная Н.С, рассмотрение назначено на 08.10.2015);

- соглашения об отступном от 28.06.2013 N 1 (судья Мухлыгина Е.А., рассмотрение назначено на 28.09.2015);

- в обоснование указанных заявлений конкурсный управляющий ссылается на ст. ст. 61.2. и 61.3. Закона о банкротстве и указывает на наличие признаков, позволяющих квалифицировать их в качестве подозрительных и сделок с предпочтением;

- основным доводом всех трех заявлений конкурсного управляющего является занижение рыночной стоимости имущества, принятого банком по отступному;

- кроме того, во всех трех заявлениях конкурсного управляющего прослеживается логическая линия, сводящаяся к позиции о взаимосвязанности данных сделок друг с другом;

- по мнению ОАО "Фондсервисбанк", имеются предусмотренные п. 2 и п. 2.1. ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные основания для объединения всех трех заявлений конкурсного управляющего в одно производство;

- имущество, переданное банку по заключенным 23.05.2013 и 28.06.2013 соглашениям об отступном, в своей совокупности представляет собой имущественный комплекс - завод по металлообработке;

- полученное в период с мая по июнь 2013 года в качестве отступного имущество отчуждено банком в один день - 06.09.2013 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛогистикаТрейд", которое до настоящего времени является собственником актива и использует его по своему целевому назначению;

- возможно говорить о взаимосвязанности сделок по отчуждению имущества, аналогичности их правовых целей и содержания;

- во всех трех спорах один и тот же круг лиц: конкурсный управляющий ООО "Манский механический завод", ОАО "Фондсервисбанк" и общество с ограниченной ответственностью "ЛогистикаТрейд", дела связаны одним правовым основанием возникновения и доказательствами;

- по мнению ОАО "Фондсервисбанк", для объективной, справедливой и непредвзятой оценки рыночной стоимости объектов на май/июнь 2013 года целесообразно производить их совместную оценку в качестве имущественного комплекса.

Как следует из материалов настоящего дела N А33-20099-14/2014, предметом рассмотрения является заявление конкурсного управляющего о признании недействительными ничтожных сделок: соглашение об отступном от 28.06.2013 N 2, заключенное между ОАО "Фондсервисбанк" и ООО "Манский механический завод", по передаче лесовалочной машины марки HARVESTER 911/6 VALME (заводской номер машины (рамы) 2315, год изготовления 1999, изготовитель Финляндия KOMATSU FOREST DY) рыночной стоимостью 3 990 000 рублей для погашения кредитного обязательства по договору об открытии кредитной линии от 10.06.2013 N455-13 КЛ; соглашение об отступном от 28.06.2013 N 3, заключенное между ОАО "Фондсервисбанк" и ООО "Манский механический завод" по передаче сортиментовоза с манипулятором марки ТС 68633-М (VIN X4Р68633М60000002, год изготовления 2006, изготовитель Россия ОАО "НОВОСИБ АРЗ") рыночной стоимостью 1 310 000 рублей для погашения кредитного обязательства по договору об открытии кредитной линии от 10.06.2013 N455-13 КЛ.

Предметом рассмотрения по делу N А33-20099-15/2014 является заявление конкурсного управляющего о признании ничтожной сделкой соглашения об отступном от 28.06.2013 N 1, заключенного между ОАО "Фондсервисбанк" и ООО "Манский механический завод" по передаче:

- земельного участка (из состава земель населенных пунктов) общей площадью 1000 кв.м., расположенного по адресу: Красноярский край, Манский район, с. Нарва, пер. Проходной 19, кадастровый номер: 24:24:2501002:670, рыночной стоимостью 490 000 рублей;

- земельного участка общей площадью 18611 кв.м., расположенного по адресу: Красноярский край, Манский район, с. Шалинское, ул. Заводская 1 "А", кадастровый номер: 24:24:3001028:3, рыночной стоимостью 9 160 000 рублей;

- нежилого здания общежития общей площадью 108,1 кв.м., расположенного по адресу: Красноярский край, Манский район, с. Нарва, пер. Проходной 19, кадастровый номер: 24:24:2501002:1108, рыночной стоимостью 2 460 000 рублей;

- нежилого здания главного корпуса общей площадью 877,2 кв.м., расположенного по адресу: Красноярский край, Манский район, с. Шалинское, ул. Заводская 1 "А", кадастровый номер: 24:24:3001028:121, рыночной стоимостью 13 150 000 рублей;

- нежилого здания конторы общей площадью 132,1 кв.м., расположенного по адресу: Красноярский край, Манский район, с. Шалинское, ул. Заводская 1 "А", кадастровый номер: 24:24:3001028:122, рыночной стоимостью 2 210 000 рублей;

- нежилого здания водонапорной башни общей площадью 24,4 кв.м., расположенного по адресу: Красноярский край, Манский район, с. Шалинское, ул. Заводская 1 "А", кадастровый номер: 24:24:3001028:123, рыночной стоимостью 400 000 рублей, общей рыночной стоимостью 27 870 000 рублей для погашения кредитного обязательства по договору об открытии кредитной линии от 10.06.2013 N 455-13 КЛ.

Таким образом, дела N А33-20099-14/2014 и N А33-20099-15/2014 не связаны между собой, имеют разные предметы требований и основания возникновения заявленных требований и представленных доказательств.

Исходя из содержания статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопрос объединения дел в одно производство разрешается по усмотрению суда, объединение дел является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при его разрешении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, определенных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательств возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов ОАО "Фондсервисбанк" в материалы дела не представило.

Учитывая характер спора, предмет и основания возникновения заявленных требований по обособленным спорам N А33-20099-14/2014 и N А33-20099-15/2014, множественность объектов сделок, о недействительности которых заявлено конкурсным управляющим, суд первой инстанции в пределах своей компетенции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае объединение указанных заявлений в одно производство не будет способствовать быстрому рассмотрению дела, отдельное их рассмотрение не приведет к возникновению риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении ходатайства ОАО "Фондсервисбанк" об объединении дел в одно производство.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы ОАО "Фондсервисбанк", заявленные им в суде первой инстанции, которым дана верная оценка судом в обжалуемом судебном акте.

Арбитражный апелляционный суд также считает, что совместное рассмотрение вышеуказанных дел не приведет к более быстрому и правильному разрешению спора по каждому из них, не будет отвечать экономичности и эффективности судопроизводства, учитывая множественность объектов оспариваемых сделок. Объединение дел, в данном случае, создаст существенные затруднения в полном, всестороннем и своевременном рассмотрении заявлений по существу.

Более того, объединение вышеуказанных дел в одно производство может привести к затягиванию рассмотрения спора, так как согласно части 8 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после объединения дел в одно производство или выделения требований в отдельное производство рассмотрение дела производится с самого начала.

Суд апелляционной инстанции также полагает, что наличие взаимной связи дел не является единственным условием для решения вопроса об объединении арбитражных дел в одно производство.

Из частей 2, 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для объединения дел в одно производство необходима связь между собой дел по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, либо наличие иных случаев возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов. В данном случае такие обстоятельства отсутствуют. Приложенное к апелляционной жалобе ходатайство о приостановлении производства по делу, адресованное в суд первой инстанции, также не является основанием для удовлетворения ходатайства ОАО "Фондсервисбанк" об объединении дел в одно производство.

На основании вышеизложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции не допустил нарушения норм процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 15 октября 2015 года по делу N А33-20099/2014к14 не имеется.

В пункте 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения об отказе в объединении дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 октября 2015 года по делу N А33-20099/2014к14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия, является окончательным и может быть обжаловано в надзорном порядке.

Председательствующий

О.В. Магда

Судьи

О.Ю. Парфентьева О.В. Петровская