Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2016 г. N 18АП-16373/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 1 июля 2016 г. N Ф09-496/11 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

28 марта 2016 г.

Дело N А76-24168/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дворницыной Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело N А76-24168/2009 в отношении должника - закрытого акционерного общества "Студия Гран продакшн-Деловой партнер".

В судебном заседании приняли участие представители:

Ошманина Николая Кузьмича - Ящук О.С., Косолапова Ю.А. (доверенности от 15.10.2014, от 11.08.2015 в порядке передоверия, от 01.09.2015 в порядке передоверия);

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" Спирина Сергея Анатольевича - Кузнецов М.П. (доверенность от 22.03.2016).

Федеральной налоговой службы - Арабаджи В.М. (доверенность от 26.10.2015);

Хасанова Раифа Рафкатовича, общества с ограниченной ответственностью "Аспект" - Тарасова А.В. (доверенности от 27.11.2015);

конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Ошманиной Флюры Мухатдисовны Тумбасова Павла Дмитриевича - Омигова Н.В. (доверенность от 16.06.2015).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2010 закрытое акционерное общество "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" (далее - ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер", должник), ИНН 7444023186, ОГРН 1027402065162, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Спирин Сергей Анатольевич (далее - Спирин С.А.).

Определением суда от 10.12.2015 конкурсное производство в отношении должника завершено.

С определением суда не согласился конкурсный кредитор Ошманин Николай Кузьмич (далее - Ошманин Н.К.), обратился в арбитражный суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, конкурсное производство в отношении ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" продлить на три месяца. Ошманин Н.К. указал, что Орджоникидзевским районным судом г. Магнитогорска Челябинской области рассматривается его иск к обществу с ограниченной ответственностью "Аспект" (далее - ООО "Аспект") о взыскании неосновательного обогащения; основанием иска является то, что 23.04.2014 ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" в лице конкурсного управляющего Спирина С.А. заключило с ООО "Аспект" договор о прекращении обязательств путем предоставления отступного; 17.12.2015 ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица. Завершение конкурсного производства может существенно ухудшить положение Ошманина Н.К., способствовать сокрытию конкурсной массы в пользу третьих лиц.

Определением от 04.03.2016 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, назначил судебное заседание на 22.03.2016.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет.

В судебном заседании представители Ошманина Н.К. возражали против завершения конкурсного производства, указывали, что процедуру необходимо продлить на три месяца, представили решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 19.01.2016 по делу N 2-44/16 и апелляционную жалобу на данное решение.

Представители конкурсного управляющего ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" Спирина С.А., Федеральной налоговой службы, конкурсных кредиторов: Хасанова Раифа Рафкатовича (далее - Хасанов Р.Р.), ООО "Аспект", индивидуального предпринимателя Ошманиной Флюры Мухатдисовны (далее - Ошманина Ф.М.), чьи интересы представляет конкурсный управляющий Тумбасов Павел Дмитриевич, против завершения процедуры конкурсного производства не возражали, по мнению указанных лиц, оснований для продления процедуры не имеется.

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" возбуждено Арбитражным судом Челябинской области 27.08.2009 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "МонолитСтрой".

Определением арбитражного суда от 07.10.2009 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, требование заявителя в размере 2 589 878 руб. 35 коп. включено в реестр требований кредиторов должника. Временным управляющим утвержден Спирин С.А.

Решением арбитражного суда от 27.05.2010 ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Спирин С.А.

Задолженность перед кредиторами первой очереди у должника отсутствует; во вторую очередь включены требования кредиторов на общую сумму 4346 руб. 49 коп.; в третью очередь включены требования кредиторов на общую сумму 172 312 786 руб. 99 коп.; требования кредиторов третьей очереди с отдельным учетом составили 11 382 руб. 34 коп.

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался, определением суда от 31.10.2014 был продлен до 15.12.2014.

01.12.2014 комитетом кредиторов ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о завершении конкурсного производства в отношении должника.

10.12.2014 конкурсный управляющий Спирин С.А. направил в суд ходатайство о завершении конкурсного производства, представил отчет о своей деятельности и результатах конкурсного производства, реестр требований кредиторов, материалы по заседаниям комитета кредиторов, справку из Пенсионного фонда Российской Федерации от 11.11.2014 о том, что должником не представлены сведения в соответствии с подпунктами 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" ввиду отсутствия обязанности их представления, акт от 28.10.2014 сдачи документов должника на государственное хранение, ликвидационный баланс должника, сообщение открытого акционерного общества "Челиндбанк" о закрытии банковского счета должника, соглашение об отступном от 01.12.2014 и доказательства его направления кредиторам, уведомления о погашении требований кредиторов.

Конкурсные кредиторы: общество с ограниченной ответственностью "СтройСнаб", Свириденко Наталья Викторовна, Игнатьев Павел Александрович, Хасанов Р.Р., закрытое акционерное общество "Фирма СофтИнКом" направили суду ходатайства о возможности завершения процедуры конкурсного производства в связи с заключением 01.12.2014 должником и кредиторами соглашения об отступном (т. 4, л.д. 28-32).

Вопрос о завершении процедуры неоднократно откладывался судом.

Определениями суда от 26.02.2015, от 20.04.2015, от 26.08.2015 срок конкурсного производства был продлен до 10.12.2015.

30.11.2015 конкурсный управляющий Спирин С.А. представил суду отчет о своей деятельности и результатах конкурсного производства, где отражены сведения о том, что требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, удовлетворены.

В судебном заседании 02.12.2015 конкурсный управляющий представил ходатайство о завершении конкурсного производства в связи с завершением всех мероприятий, предусмотренных процедурой (т. 6, л.д. 41).

Согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на 12.06.2015 требования всех кредиторов удовлетворены. Удовлетворение произведено следующим образом.

Определением суда от 12.02.2014 по настоящему делу был признан недействительным заключенный ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "МакФин" (далее - ООО "МакФин") (покупатель) договор купли-продажи N 01/03/2009 от 26.03.2009, предметом продажи по которому являлся объект незавершенного строительства. Судом применены последствия недействительности договора в виде взыскания с ООО "МакФин" в пользу ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" стоимости объекта незавершенного строительства в размере 200 000 000 руб.

ООО "МакФин" оказалось неплатежеспособным; в период рассмотрения недействительности сделки вступило в процедуру добровольной ликвидации.

В рамках дела N А76-3270/2011 по иску ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" к ООО "МакФин" и ООО "Аспект" о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "МакФин" в пользу ООО "Аспект" объекта незавершенного строительства и земельного участка должником и ООО "Аспект" было заключено мировое соглашение, которое утверждено определением арбитражного суда от 12.08.2014; производство по делу прекращено.

По условиям мирового соглашения ООО "Аспект" обязалось выплатить ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" 200 000 000 руб. в течение шести месяцев с момента утверждения мирового соглашения судом, а ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" - отказаться от любых правопритязаний на объект незавершенного строительства, от исковых требований по делу N А76-5603/2012 об истребовании его из незаконного владения, а также от исковых требований о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "МакФин" объекта незавершенного строительства в пользу ООО "Аспект" по делу N А76-3270/2011.

Определение арбитражного суда от 12.08.2014 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А76-3270/2011 оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.12.2014.

Указанное имущество в виде дебиторской задолженности на сумму 200 000 000 руб. было включено в конкурсную массу ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер".

01.12.2014 после принятия комитетом кредиторов соответствующих решений ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" в лице конкурсного управляющего и кредиторами в лице представителя комитета кредиторов должника было заключено соглашение об отступном, по условиям которого должник передал кредиторам в качестве отступного пропорционально размерам их требований дебиторскую задолженность ООО "Аспект" в сумме 200 000 000 руб., возникшую на основании мирового соглашения, утвержденного судом (т. 4, л.д. 5-10).

ООО "Аспект" подписало с кредиторами ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" (кроме Ошманина Н.К. и Ошманиной Ф.М.) договоры уступки прав требования (цессии).

В рамках дела N А76-3270/2011 судом вынесено определение о процессуальном правопреемстве от 21.04.2015, которым произведена замена в обязательстве по мировому соглашению ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" на Ошманину Ф.М. в отношении требования на сумму 86 018 997 руб. и Спирина С.А. в отношении требования на сумму 1 520 900 руб.

С конкурсным кредитором Ошманиным Н.К. расчет произведен путем направления ему конкурсным управляющим Спириным С.А. заявления от 27.04.2015 о зачете встречных однородных требований на сумму 85 927 017 руб. 78 коп. (т. 4, л.д. 115-116). Определением арбитражного суда от 21.08.2015 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015, в удовлетворении заявления Ошманина Н.К. о признании сделки по зачету недействительной отказано.

Суд первой инстанции, завершая конкурсное производство в отношении должника, исходил из того, что все мероприятия, необходимые для завершения конкурсного производства, конкурсным управляющим проведены, требования кредиторов удовлетворены, судебные разбирательства по существу формирования конкурсной массы должника и расчетов с кредиторами завершены.

При повторном рассмотрении дела в апелляционном порядке суд апелляционной инстанции установил, что резолютивная часть определения суда о завершении конкурсного производства, объявленная в судебном заседании 02.12.2015, не подписана судьями, принимавшими участие в рассмотрении дела.

Отсутствие в материалах дела текста резолютивной части судебного акта, объявленной в судебном заседании и подписанной судьями, принявшими решение, является безусловным основанием для отмены судебного акта на основании п. 5 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно ч. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 270 Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что конкурсное производство - это процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Согласно п. 1, 2 ст. 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных ст. 57 Закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства, к которому прилагаются документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

В соответствии с п. 1 ст. 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со ст. 125 Закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Согласно п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

В силу абзаца третьего п. 9 ст. 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

Конкурсным управляющим были представлены отчеты и документы, предусмотренные ст. 147 Закона о банкротстве. По результатам исследования материалов дела, пояснений участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что все необходимые мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, в ходе конкурсного производства выполнены, требования кредиторов удовлетворены, какое-либо имущество у должника отсутствует.

Названные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии оснований для завершения конкурсного производства.

Довод Ошманина Н.К. о необходимости продления процедуры конкурсного производства в связи с рассмотрением судом иска к ООО "Аспект" о взыскании неосновательного обогащения подлежит отклонению.

Судом установлено, что решением Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 19.01.2016 в удовлетворении иска Ошманина Н.К. к ООО "Аспект" отказано; судебный акт обжалован Ошманиным Н.К. в апелляционном порядке, к производству суда апелляционная жалоба на момент рассмотрения настоящего спора не принята.

Из существа спора не усматривается, что его рассмотрение является препятствием для завершения конкурсного производства в отношении ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер"; спор не связан с формированием конкурсной массы и осуществлением расчетов с кредиторами.

Целесообразность продления процедуры конкурсного производства с учетом установленных судом выше обстоятельств не доказана; расчеты с кредиторами произведены, имущества у должника не имеется; продление конкурсного производства лишь в целях обеспечения возможности рассмотрения исковых требований Ошманина Н.К. противоречило бы целям и задачам конкурсного производства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что конкурсное производство в отношении ЗАО "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" подлежит завершению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2015 по делу N А76-24168/2009 отменить.

Завершить конкурсное производство в отношении закрытого акционерного общества "Студия Гран продакшн-Деловой партнер" (ИНН 7444023186, ОГРН 1027402065162, место нахождения: г. Магнитогорск Челябинской области, проспект Карла Маркса, 63).

Конкурсному управляющему представить в Арбитражный суд Челябинской области сведения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Бабкина Л.В. Забутырина