Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2016 г. N 13АП-7295/16

г. Санкт-Петербург

26 мая 2016 г.

Дело N А56-81106/2013/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Новожиловой Е.Г.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 17.05.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7295/2016) ООО "ЖилПромСтрой"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2016 по делу N А56-81106/2013/сд15.1 (судья Новоселова В.Л.), принятое

по заявлению ООО "ЖилПромСтрой"

к Алексеевой Н.В.

о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) ИП Петрова С.Ю. и применении последствий признания сделки недействительной

установил:

Индивидуальный предприниматель Петров Сергей Юрьевич (далее - предприниматель, должник) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2014 в отношении должника ИП Петрова Сергея Юрьевича введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2014 в отношении Индивидуального предпринимателя Петрова Сергея Юрьевича открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Чеснокова Юрия Викторовича.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2015 по делу N А56-81106/2013 и.о. конкурсного управляющего ИП Петрова С.Ю. Чесноков Ю.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ИП Петрова С.Ю., исполняющим обязанности конкурсного управляющего ИП Петрова С.Ю. утвержден Черняев Сергей Владимирович.

ООО "ЖилПромСтрой" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просит признать расписку Петрова Сергея Юрьевича о получении 11 726 667 руб. от Алексеевой Надежды Васильевны в оплату по договору уступки права требования от 28.03.2012 недействительной сделкой и признать за Петровым Сергеем Юрьевичем право требования к Алексеевой Надежде Васильевне на сумму 11 726 667 руб. по договору уступки права требования от 28.03.2012.

Определением от 05.02.2016 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО "ЖилПромСтрой".

Определение обжаловано Обществом в апелляционном порядке.

В жалобе Общество в обоснование своих доводов ссылается на следующие обстоятельства:

1). В соответствии с п. 3.2. договора цессии от 28.03.2012 предусматривалась отсрочка по оплате Алексеевой Н.В. на три с половиной года - до 20.09.2015. В случае действительного наличия у Алексеевой Н.В. необходимой суммы в размере 11 726 667 руб. отдельное указание на условие об отсрочке оплаты не требовалось.

2). Алексеева Н.В. за три месяца до совершения оспариваемой сделки была осведомлена о неплатежеспособности должника Петрова СЮ., поскольку 09.01.2012 выплачивала за Петрова СЮ. долг в размере 11 238 167 руб. в исполнительном производстве N 40/22/10815/11/2010, что подтверждается платежным поручением N 1106273 от 09.01.2012.

3). В проведении расчетов между Петровым С.Ю. и Алексеевой Н.В. путем уплаты наличных денежных средств отсутствовала всякая экономическая целесообразность, поскольку, по утверждению должника и Алексеевой Н.В., на дату расчетов Петров С.Ю. уже являлся её должником на сумму 58 986 667 руб. (требование рассматривается в рамках спора N А56-81106/2013/тр7). Не выходящим за рамки разумности и обычным являлось бы поведение Алексеевой Н.В. по прекращению обязательства зачетом встречных требований, а не выплата своему неплатежеспособному должнику долга в значительной сумме наличными.

4). Принятие должником столь значительной суммы никак не отразилась на размере его задолженности перед кредиторами ООО "ЖилПромСтрой" (долг возник, начиная с марта 2009 г. и в декабре 2012 года был взыскан принудительно с Петрова СЮ.) и Красковским Ю.В. (долг возник по договору купли-продажи от 08.09.2008 на сумму 8 575 000).

5). Оспариваемая сделка совершена в нарушение п. 3.3. договора цессии от 28.03.2012, которым стороны предусмотрели порядок расчетов по договору через расчетный счет должника Петрова С.Ю.

6). У Алексеевой Н.В. отсутствовали достаточные для расчетов наличные денежные средства.

По мнению Общества, в результате совершения оспариваемой сделки кредиторы лишились имущества в виде дебиторской задолженности на сумму 11 726 667 руб.

В судебном заседании представитель ООО "ЖилПромСтрой" и и.о. конкурсного управляющего должника поддержали доводы жалобы.

Представитель Алексеевой Н.В. и Петров С.Ю. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, вступившим 07.10.2011 в законную силу решением Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга по делу N 2-1678/2011 с Курбатова А.А. в пользу Петрова С.Ю. взысканы денежные средства.

28.03.2012 Петров С.Ю. и Алексеева Н.В. заключили договор уступки права требования, по условиям которого Петров С.Ю. уступил право требования к Курбатову А.А. на сумму 11 726 667 руб. Алексеевой Н.В.

30.03.2012 Петров С.Ю. выдал Алексеевой Н.В. расписку на сумму 11 726 667 руб., которой прекратил обязательство Алексеевой Н.В. перед Петровым С.Ю., возникшее в связи с заключением договора уступки права требования.

Ссылаясь на то, что сделка является недействительной, поскольку погашением права требования Петрова С.Ю. к Алексеевой Н.В. был причинен вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения данной сделки Петров С.Ю. утратил имущественное право (требование) на сумму 11 726 667 руб. без получения в действительности причитающихся денежных средств, что расписка о принятии Петровым С.Ю. от Алексеевой Н.В. 11 726 667 руб. является подозрительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), ООО "ЖилПромСтрой" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "ЖилПромСтрой" не представило доказательств для признания спорной сделки, заключенная между Петровым С.В. и Алексеевой Н.В., подозрительной, и что в результате ее совершения должнику или кредиторам были причинены убытки, находящиеся с ними в причинной связи.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемая ООО "ЖилПромСтрой" расписка выдана Петровым С.Ю. Алексеевой Н.В. 30.03.2012.

Заявление о признании ИП Петрова С.Ю. банкротом принято к производству определением суда от 13.01.2014, то есть доказыванию подлежат обстоятельства, изложенные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование наличия у Алексеевой Н.В. сведений о неплатежеспособности Петрова С.Ю. Общество ссылается на то, что Алексеева Н.В. 09.01.2012 выплачивала за Петрова С.Ю. долг в размере 11 238 167 руб. в исполнительном производстве N 40/22/10815/11/2010, что подтверждается платежным поручением N 1106273 от 09.01.2012, а также на тот факт, что с 29.02.2012 на рассмотрении арбитражного суда находилось дело N А56-9203/2012 о взыскании с Петрова С.Ю. в пользу Красковского Ю.В. денежных средств в размере 8 575 000 руб.

Между тем, указанные доводы не могут быть приняты в качестве доказательства неплатежеспособности предпринимателя Петрова С.Ю.

На момент совершения оспариваемой сделки Петров С.Ю. не являлся индивидуальным предпринимателем.

Тот факт, что на дату составления расписки Алексеева Н.В. внесла денежные средства за Петрова С.Ю. по другому исполнительному производству, не свидетельствует о неплатежеспособности Петрова С.Ю.

Таким образом, заявителем не доказан факт наличия у Алексеевой Н.В. на дату составления расписки сведений о неплатежеспособности Петрова С.Ю.

ООО "ЖилПромСтрой" не доказано, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов или в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Согласно сведениям об инвентаризации имущества должника на дату взыскания с Петрова С.Ю. в пользу Красковского Ю.В. денежных средств в размере 8 575 000 руб., то есть после совершения оспариваемой сделки, у должника имелось имущество на сумму более 86 000 000 руб.

Ссылка заявителя на п. 3.2. договора цессии от 28.03.2012, согласно которому предусматривалась отсрочка по оплате Алексеевой Н.В. на три с половиной года - до 20.09.2015, не имеет правового значения для установления обстоятельств недействительности сделки. Кроме того, спорная сумма была выплачена Алексеевой Н.В. спустя два дня после заключения договора цессии.

Довод жалобы о том, что принятие должником столь значительной суммы никак не отразилась на размере его задолженности перед кредиторами ООО "ЖилПромСтрой" (долг возник, начиная с марта 2009 г. и в декабре 2012 года был взыскан принудительно с Петрова СЮ.) и Красковским Ю.В. (долг возник по договору купли-продажи от 08.09.2008 на сумму 8 575 000) также не является основанием для вывода о неплатежеспособности Петрова С.Ю. на дату составления спорной расписки.

Тот факт, что расчеты по договору цессии проведены путем передачи денежных средств наличными по расписке, а не через через расчетный счет должника Петрова С.Ю. не является основанием для признания расписки от 30.03.2012 недействительной.

Довод Общества о том, что у Алексеевой Н.В. отсутствовали достаточные для расчетов наличные денежные средства, противоречит материалам дела, что нашло свое отражение в обжалуемом определении.

На имя Алексеевой Н.В. в ПАО "Банк Санкт-Петербург" был открыт расчетный счет N 40817819427000500104. Согласно выписке банка с указанного лицевого счета за период с 01.07.2007 по 31.05.2008 Алексеевой Н.В. произведено снятие наличных денежных средств в общем размере 2 460 900 руб., в период с 01.01.2011 по 31.12.2011 - 3 196 650 руб., в период с 01.01.2012 по 01.05.2012 - 1 297 000 руб. Согласно выписке Филиала N 7806 ВТБ 24 (ПАО) со счета N 42306810133060900228 Алексеевой Н.В. в период с 01.01.2008 по 04.12.2015 произведено снятие наличных денежных средств в размере 2 600 000 руб.; со счета N 42306810433060900216 в период с 01.01.2008 по 04.12.2015 произведено снятие наличных денежных средств в размере 2 809 000 руб. Таким образом, на дату проведения расчетов с Петровым С.Ю. (30.03.2012) у Алексеевой Н.В. имелись денежные средства в общей сумме 12 363 550 руб.

Указанные обстоятельства ООО "ЖилПромСтрой" не опровергнуты.

При таких обстоятельствах следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ООО "ЖилПромСтрой" не представило надлежащих доказательств того, что спорная сделка, заключенная между Петровым С.В. и Алексеевой Н.В., является подозрительной и в результате ее совершения должнику или кредиторам были причинены убытки.

С учетом изложенного, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2016 по делу N А56-81106/2013/сд.15.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова