Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2016 г. N 13АП-19515/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2016 г. N Ф07-11674/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

26 сентября 2016 г.

Дело N А56-75891/2015/тр213

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

ПАО "ТрансФин-М" - пр. Васильев А.Б., дов. от 28.6.2016

в/у - Гаврилов Р.Н., дов. от 25.05.2016

МИФНС - пр. Вишневский Н.В., дов. от 07.07.2016

ЗАО "Газпромнефть-Аэро" - пр. Филиппов С.Е., дов. от 25.01.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19515/2016) (заявление) АО "Газпромнефть-Аэро"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2016 по делу N А56-75891/2015/тр.213 (судья Шевченко И.М.), принятое по заявлению ПАО "ТрансФин-М" о включении требования в реестр требований кредиторов ОАО "Авиационная Компания "ТРАНСАЭРО",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2015 по делу N А56-75891/2015 в отношении Открытого акционерного общества "ТРАНСАЭРО" (далее - ОАО "ТРАНСАЭРО", должник, Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Котов Михаил Сергеевич.

Публикация указанных сведений произведена в газете "Коммерсанть" N 240 от 26.12.2015.

В рамках процедуры наблюдения, 28.01.2016 Публичное акционерное общество "ТрансФин-М" обратилось в суд заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 627339493,68 руб., из которых 621134381,00 руб. - основной долг, 5177483,05 руб. проценты по векселям, 1027629,33 руб. - пени.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2016 требование признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов. Суд первой инстанции указал на то, что материалами дела подтверждается наличие у ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" неисполненных обязательств по уплате лизинговых платежей в пользу ПАО "ТрансФин-М", при этом, доказательства, что в состав указанной задолженности включена задолженность по выкупным платежам, отсутствуют. Расторжение договоров лизинга в связи с ненадлежащим осуществлением обязанности лизингополучателем не должно лишать лизингодателя права на получение денежных средств, причитающихся ему по договорам лизинга. Задолженность по векселям подтверждена решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2015 по делу N А40-177739/2015. Довод ЗАО "Газпромнефть-Аэро" о том, что векселями серии ТА N N 0003224, 0003226, 0003227, 0003229 подтверждена задолженность по договорам лизинга, уже заявленная ко включению в реестр требований кредиторов, как основанный на предположениях.

На определение суда первой инстанции Акционерным обществом "Газпромнефть-Аэро" подана апелляционная жалоба, в которой оно просило отменить обжалуемый судебный акт и отказать заявителю в удовлетворении заявления о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности в части вексельного долга в размере 97290519,03 руб., а также 5177583,05 руб. задолженности по процентам по векселям. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд первой инстанции должен был исследовать основания выдачи векселей вне зависимости от факта подтверждения заявленной вексельной задолженности вступившим в законную силу судебным актом. Судом неверно распределено бремя доказывания - доказательства обстоятельств, положенных в основание выдачи векселей, должен был представить кредитор, между тем, из материалов дела не следует, что между сторонами имели место какие-либо правоотношения, кроме правоотношений из договоров лизинга. Само по себе представление кредитором векселей не может являться основанием для установления требования в деле о несостоятельности, должны быть подтверждены, также, основания выдачи векселей. Если в основание выдачи векселей не были положены договоры лизинга, следовательно, имело место дарение. Также суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство АО "Газпромнефть-Аэро" о приостановлении производства по делу в связи с направлением кассационной жалобы на решение о взыскании вексельной задолженности по делу N А40-177739/2015. Кассационная жалоба в настоящее время принята к производству.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "ТрансФин-М" возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что заявленные требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом. Производство по кассационной жалобе ЗАО "Газпромнефть-Аэро" прекращено определением от 21.07.2016 по делу N А40-177739/2015. Выдача векселей производилась на основании Соглашений о новации по договорам финансовой аренды (лизинга) от 29.08.2013 N 551/13/ТА (В), от 21.10.2013 N 576/13ТА(В), от 20.03.2014 N 637/14/ТА (В).

В обоснование возражений по апелляционной жалобе кредитором представлены дополнительные доказательства - соглашения о новации. С учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ, дополнительные доказательства приобщены апелляционным судом к материалам дела.

В судебном заседании апелляционного суда податель апелляционной жалобы поддержал ее доводы. Представитель кредитора против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Представители временного управляющего и МИФНС N 10 оставили рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Возражений против проверки законности и обоснованности определения суда в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. С учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ, законность и обоснованность обжалуемого определения проверена в пределах доводов апелляционной жалобы.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы определения суда в обжалуемой части, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции в обжалуемой части.

Из представленного в материалы дела заявления следует, что в основание поданного в суд заявления в части признания обоснованными требований в размере 97290519,03 руб. основной суммы долга и 5177483,05 руб. процентов положена ссылка на наличие у кредитора четырех простых векселей должника, выданных 31.12.2014, серии ТА N 0003224 на сумму 31107582,75 руб., серии ТА N 0003226, на сумму 47303031,49 руб., серии ТА N 0003227 на сумму 18637026,78 руб., серии ТА N 0003229 на сумму 24244429,75 руб.

Срок предъявления векселей к оплате определен - по предъявлении, но не позднее 30.06.2015, место платежа - г. Москва, Зубовский бульвар, 11А.

Векселя были предъявлены ответчику для оплаты с передачей ему оригиналов векселей 25.05.2015 в отношении векселей серии ТА N 0003224 и серии ТА N 0003227, от 25.06.2015 в отношении векселей серии ТА N 0003226 и серии ТА N 0003229.

Ответчиком частично оплачен лишь вексель серии ТА N 0003224 в сумме 24602371,74 руб.

Согласно общим положениям пункта 1 статьи 142 ГК РФ, статей 34, 77, 78 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), с учетом разъяснений пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", предъявление подлинного векселя законным векселедержателем является достаточным основанием для возникновения у лиц, обязанных по векселю, обязательства по выплате вексельной суммы.

В силу статьи 16 Положения, лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными.

В данном случае, на векселях имеется бланковый индоссамент, проставленный АО "Т-Генерация".

Согласно пункту 2 статьи 147 ГК РФ, отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность, не допускается. Единственное исключение из этого правила предусмотрено статьей 17 Положения, на основании которой лицу, к которому предъявлен иск по векселю, предоставлено право заявлять возражения, основанные на личных отношениях к векселедержателю, если последний, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику. Применение положений статьи 17 Положения разъяснено пунктом 15 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 33/14 о том, что лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. Бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности векселедержателя, возлагается на лицо, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данном случае из материалов дела недобросовестности кредитора при приобретении спорных векселей не следует, а доводы лица, заявившего возражение о том, что векселя могли быть выданы только на основании тех договоров лизинга, заключенных кредитором и должником, на основании которых заявлено требование в рамках рассматриваемого обособленного спора, либо выданы без каких-либо оснований, являются предположительными и не могут быть положены в основание судебного акта.

С возражениями относительно доводов, изложенных в апелляционной жалобе, кредитором представлены соглашения о новации от 31.12.2014 N N 1 к договорам лизинга: от 29.08.2013 N 551/13/ТА (В), от 21.10.2013 N 576/13/ТА (В), от 18.10.2013 N 577/13/ТА (В), от 20.03.2014 N 637/14/ТА (В), по условиям которых задолженность из указанных договоров лизинга прекращаются новацией в виде выдачи простых векселей, реквизиты которых указаны в пунктах 3 соглашений и совпадают с реквизитами векселей, предъявленных в обоснование спорной задолженности.

В заявлении кредитора, поданном в суд, указано на заключение указанных выше договоров лизинга, но задолженность по ним заявлена ко включению в реестр в связи с расторжение договора лизинга за период с 2015 года, тогда как, посредством выдачи спорных векселей были новированы обязательства по договорам лизинга за период до 31.12.2014.

Таким образом, доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для выдачи векселей, равно как и о двойном предъявлении ко включению в реестр требований кредиторов одной и той же задолженности опровергаются материалами дела.

Кроме того, по смыслу положений статьи 16 Закона о банкротстве, статьи 16 АПК РФ, факт подтверждения наличия неисполненного денежного обязательства вступившим в законную силу судебным актом является достаточным основанием для признания такого требования обоснованным. Материально-правовые основания возникновения требования, к которым относятся и обстоятельства выдачи векселей с точки зрения применения статьи 17 Положения, дополнительной проверке в этом случае не подлежат.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно сослался в мотивировочной части обжалуемого определения в качестве подтверждения обоснованности требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов вексельной задолженности и процентов на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2015 по делу N А40-177739/15, которым спорная вексельная задолженность в размере 97290519,03 руб., задолженность в виде процентов по векселям в размере 5177483,05 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2762682,06 руб. взыскана с должника в пользу ПАО "ТРНАСФИН-М". Решение оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016, со дня принятия которого по смыслу положений части 1 статьи 180, части 5 статьи 271 АПК РФ, решение суда первой инстанции считается вступившим в законную силу, то есть обязательным согласно положениям статьи 16 АПК РФ. Обязательная сила решения суда первой инстанции не утрачивается и с подачей кассационной жалобы на него, в связи с чем, это обстоятельство не препятствовало рассмотрению заявленного требования, и ходатайство подателя апелляционной жалобы о приостановлении производства по требованию в связи с обжалованием им в кассационном порядке решения по делу N А40-177739/15 обоснованно отклонено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2016 по делу N А56-75891/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева