Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2017 г. N 13АП-9932/17

г. Санкт-Петербург

03 июля 2017 г.

Дело N А56-5988/2014/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Маевской А.А.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 27.06.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9932/2017) ООО "ПТФ "АстрА"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2017 по делу N А56-5988/2014/тр.15 (судья Раннева Ю.А.), принятое по заявлению ООО "ПТФ "АстрА"

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АТР-СПб-ЮГ"

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Агентство территориального развития кварталов 9, 11, 82, 85 и 86 Московского района Санкт-Петербурга" (далее - ООО "АТР СПб-Юг", Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 31.07.2014 суд признал заявление ООО "Стройкомплекс" обоснованным; ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

Решением суда от 29.05.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баулин П.Б.

Определением суда от 30.06.2016 Баулин П.Б. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена Божко Дарья Сергеевна.

Определением суда от 11.12.2015 по делу N А56-5988/2014/тр.15 в реестр требований кредиторов должника включено требование Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ, Банк России) в размере 229 628,44 руб. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

В ходе конкурсного производства размер задолженности Общества перед Банком России уменьшился на 18808,50 рублей (платежное поручение от 15.05.2016 N 000015).

28.12.2016 ООО "ПТФ "Астра" подано в суд заявление о замене кредитора по требованию ЦБ РФ в размере 210 819,94 руб. его правопреемником - ООО "ПТФ "Астра" на основании договора цессии от 06.12.2016 N 06/12-Ц.

ООО "Стройкомплекс" представило возражения на заявление о процессуальном правопреемстве, сообщая, что платежным поручением от 30.12.2016 г. N 989 ООО "Стройкомплекс" в порядке ст.313 ГК РФ полностью оплатило перед ЦБ РФ задолженность в сумме 210 819,94 руб., включенную в реестр требований кредиторов должника, а конкурсным управляющим должника в реестр требований кредиторов 31.12.2016 внесена соответствующая запись о погашении требования ЦБ РФ и исключении его из реестра.

Определением от 22.03.2017 суд отказал в удовлетворении заявления ООО "ПТФ "АстрА", сославшись на отсутствие задолженности Общества перед ЦБ РФ, исключенного конкурсным управляющим из числа кредиторов должника.

На определение подана апелляционная жалоба ООО "ПТФ "АстрА". Податель жалобы просит определение отменить, ходатайство удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального права.

Заявитель указывает, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве общие положения подп.1 п.2 ст.313 ГК РФ применению не подлежат, поскольку в силу специальных положений ФЗ "О несостоятельности (банкротства)" (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедур банкротства на основании ст.ст. 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве третье лицо вправе в индивидуальном порядке погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам, включенные в реестр требований кредиторов, а в ходе процедур внешнего управления либо конкурсного производства на основании ст.ст. 113 и 125 Закона о банкротстве третье лицо вправе исполнить исключительно в полном объеме требования всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Действия ООО "Стройкомплекс", направленные на исполнение обязательств должника только перед ЦБ РФ на основании ст.313 ГК РФ, противоречит требованиям Закона о банкротстве и в силу положений ст.ст. 10, 167, 168 ГК РФ являются ничтожной сделкой, не порождающей каких-либо правовых последствий.

Податель жалобы также отмечает, что согласно представленному ООО "Стройкомплекс" в материалы дела платежному поручению от 30.12.2016 г. N 989 получателем денежных средств является не сам ЦБ РФ, а Федеральный бюджет РФ в лице УФК по Санкт-Петербургу, у которого в Северо-Западном ГУ Банка России открыт соответствующий счет N 40101810200000010001. Согласно заполненному в платежном поручении полю КБК (00011801100010000151), подлежащему заполнению при перечислении налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему РФ, платеж на сумму 210 819,94 руб. в соответствии с классификацией доходов бюджетов РФ (Приложение N 1 к Приказу Минфина РФ от 01.07.2013 г. N 65н "Об утверждении указаний о порядке применения бюджетной классификации РФ") произведен в счет расчетов по "Поступлениям в федеральный бюджет по решениям о взыскании средств из иных бюджетов бюджетной системы РФ". Податель жалобы утверждает, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства перечисления ООО "Стройкомплекс" в пользу именно ЦБ РФ денежных средств в сумме 210 819,94 руб.

В отношении представленного в материалы дела реестра требований кредиторов должника на 10.01.2017 г., содержащего сведения о погашении и исключении из реестра требования ЦБ РФ, податель жалобы отмечает, что конкурсным управляющим внесена несоответствующая положениям закона запись о прекращении требования ЦБ РФ и исключении его из реестра требований кредиторов.

От Банка России поступил отзыв на жалобу, в котором Банк поддерживает жалобу ООО "ПТФ "АстрА".

ООО "Стройкомплекс" представлены письменные пояснения, в которых кредитор возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

От ООО "ПТФ "АстрА" поступило ходатайство о процессуальной замене кредитора по требованию ООО "ПТФ "АстрА" на Федорова Юрия Владимировича.

Согласно ходатайству, заявитель уступил свои права требования к должнику в размере 210 819,94 руб. по договору уступки права требования от 18.04.2017 г. в пользу нового кредитора - гражданина РФ Федорова Юрия Владимировича (ИНН 781700698270). К ходатайству приложены копии договора уступки права требования от 18.04.2017 г. и акта приема-передачи документов, подтверждающих обоснованность требования.

Иные лица, участвующие в деле, письменные возражения по ходатайству о процессуальной замене подателя жалобы не представили.

В судебном заседании Федоров Ю.В., представитель ЦБ РФ и кредитор Стрелова (ранее Ширяева) Ю.С. поддержали ходатайство о замене ООО "ПТФ "АстрА" на Федорова Ю.В.

Представитель кредитора ООО "Стройкомплекс" и конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения ходатайства о замене подателя жалобы на Федорова Ю.В., полагая, что до рассмотрения ходатайства Федорова Ю.В. необходимо разрешить спор по существу требования ООО "ПТФ "АстрА".

Руководствуясь положениями ст.382 ГК РФ и ст.48 АПК РФ, суд апелляционной инстанции произвел замену подателя жалобы ООО "ПТФ "АстрА" на Федорова Ю.В. с учетом следующих обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 ст.382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

В соответствии с частью 1 ст.48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство - переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.

Наличие спора по ходатайству о замене кредитора ЦБ РФ не является препятствием для разрешения вопроса о процессуальной замене подателя жалобы, поскольку действительность уступки права, состоявшейся по договору между ЦБ РФ и ООО "ПТФ "АстрА", никем не оспорена.

Возникновение спора по ходатайству ООО "ПТФ "АстрА" обусловлено исключительно действиями ООО "Стройкомплекс" и конкурсного управляющего должником, имевшими место после перехода от ЦБ РФ к ООО "ПТФ "АстрА" материального права требования к должнику.

Вопрос оценки правомерности действий ООО "Стройкомплекс" и конкурсного управляющего должником, направленных на исключение требования ЦБ РФ из реестра кредиторов, не влечет признание недействительным самого права требования, перешедшего к ООО "ПТФ "АстрА". Спорная задолженность перед ООО "ПТФ "АстрА" никем не погашена. Соответственно, ООО "ПТФ "АстрА" вправе распорядиться перешедшим к нему правом требования.

На дату рассмотрения жалобы право требования спорной задолженности уже уступлено ООО "ПТФ "АстрА" в пользу Федорова Ю.В. Факт уступки требования подтверждается договором от 18.04.2017 г. О ничтожности договора между ООО "ПТФ "АстрА" и Федоровым Ю.В. никем не заявлено, договор не признан недействительным в установленном порядке.

При таких обстоятельствах следует признать, что по делу не имеется препятствий для процессуальной замены подателя жалобы ООО "ПТФ "АстрА" на его правопреемника Федорова Ю.В.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции находит её подлежащей удовлетворению, поскольку по делу не имелось оснований для отказа в производстве процессуального правопреемства.

Согласно материалам дела, право требования Банка России к должнику основано на решении Арбитражного суда Санкт-Петербурга от 05.02.2014 по делу N А56-17283/2013 о взыскании с должника в пользу Банка 243 369,84 руб. убытков.

Определением суда от 11.12.2015 по делу N А56-5988/2014/тр.15 требование Банка России включено в реестр требований кредиторов в размере 229 628,44 рублей с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

В ходе конкурсного производства размер задолженности Общества перед Банком России уменьшился на 18808,50 рублей (платежное поручение от 15.05.2016 N 000015).

06.12.2016 между Банком России и ООО "ПТФ "АстрА" заключен договор N 06/12-Ц уступки права требования кредитора (цессии) (далее - договор), по условиям которого Банк России уступил в полном объеме ООО "ПТФ "АстрА" право требования денежных средств в размере 210 818,94 рублей (с учетом частичного погашения задолженности должником) к должнику ООО "АТР-СПб-ЮГ".

Платежным поручением N 000019 от 07.12.2016 ООО "ПТФ "АстрА" произвело оплату по договору уступки права требования кредитора Банка России в деле о банкротстве ООО "АТР-СПб-ЮГ".

Согласно п. 1.2 договора, с момента исполнения ООО "ПТФ "АстрА" обязанности по оплате задолженности ООО "ПТФ "АстрА" становится новым кредитором должника ООО "АТР-СПб-ЮГ" по договору цессии.

Письмом N Т2-31-1-9/49762 от 15.12.2016 Банк России информировал конкурсного управляющего должником Божко Д.С., что право требования денежных средств возникшее на основании решения арбитражного суда от 05.02.2014 по делу N А56-17283/2013 и Определения арбитражного суда от 11.12.2015 по делу N А56-5988/2014/тр.15, с учетом частичного погашения, в размере 210 819,94 руб. передано ООО "ПТФ "АстрА",

26.12.2016 ООО "ПТФ "АстрА" подано заявление в арбитражный суд о процессуальном правопреемстве по делу N А56-5988/тр.15.

28.12.2016 ООО "ПТФ "АстрА" направило уведомление в адрес конкурсного управляющего должником.

30.12.2016 г. ООО "Стройкомплекс" платежным поручением N 989 перечислило 210 819,94 рублей на счет Управления Федерального Казначейства по Санкт-Петербургу, открытый в Северо-Западном ГУ Банка России, с назначением платежа "Окончательная оплата долга ООО "АТР-СПб-ЮГ", взысканного решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-17283/2013. НДС не облагается".

31.12.2016 конкурсный управляющий должником внес запись о полном погашении требования ЦБ РФ и исключении его из реестра требований кредиторов должника.

Определением от 22.03.2017 суд отказал в удовлетворении заявления ООО "ПТФ "АстрА" о процессуальном правопреемстве, сославшись на погашение задолженности Общества перед ЦБ РФ в полном объеме, исключение ЦБ РФ из числа конкурсных кредиторов должника конкурсным управляющим, в связи с чем ЦБ РФ больше не является конкурсным кредитором, также суд указал, что заявителем не представлено доказательств обжалования действий конкурсного управляющего по исключению ЦБ РФ из числа конкурсных кредиторов должника.

Апелляционный суд находит обжалуемое определение не соответствующим обстоятельствам дела и нормам права, регулирующим спорные отношения.

В силу положений ст.382 ГК РФ и договора от 06.12.2016 N 06/12-Ц право требования Банка России к должнику перешло к ООО "ПТФ "АстрА" 07.12.2016.

Действительность договора от 06.12.2016 N 06/12-Ц никем не оспорена.

Действия ООО "Стройкомплекс" на стадии конкурсного производства по перечислению средств в погашение задолженности Общества перед одним кредитором противоречат требованиям законодательства.

Статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации определены общие правила исполнения обязательств должника третьим лицом.

Согласно п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу п. 2 указанной статьи в случае, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

При этом нормы п. 1 ст. 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила погашения требований кредиторов должника третьим лицом.

Пунктом 1 ст. 125 Закона о банкротстве предусмотрено, что собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 данного Закона.

Согласно п. 2 ст. 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

По смыслу указанных положений Закона о банкротстве, возможность погашения требований одного кредитора третьим лицом за должника при наличии в реестре иных требований кредиторов и без соответствующего обращения в арбитражный суд действующим законодательством не предусмотрена.

В п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" указано, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к п. 2 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Соответствующая правовая позиция изложена также в п. 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, согласно которому в силу прямого законодательного регулирования третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам ст. 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого п. 1 ст. 45 Налогового кодекса Российской Федерации. Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (ст. 113 и 125 Закона о банкротстве).

ООО "Стройкомплекс" с заявлением о намерении исполнить обязательства за должника перед конкурсными кредиторами в суд не обращалось, исполнение произведено в пользу только одного кредитора. Намерений погасить все требования кредиторов ООО "Стройкомплекс" не имело, что противоречит ст. 125 Закона о банкротстве. ООО "Стройкомплекс" не привело разумных и обоснованных доводов о мотивах погашения задолженности перед одним кредитором.

При таких обстоятельствах следует признать, что удовлетворение требования отдельного кредитора третьим лицом противоречит специальному установленному Законом о банкротстве порядку и не создает значимых юридических последствий, поэтому отсутствуют основания считать спорное обязательство должника прекращенным надлежащим исполнением.

Соответственно, не могут быть признаны правомерными действия конкурсного управляющего по внесению записи о погашении спорного требования.

В силу положений ст.ст. 113 и 125 Закона о банкротстве возможность самостоятельного внесения конкурсным управляющим сведений о погашении требований кредитора и исключении его из реестра предусмотрено только в случае проведения расчетов с кредиторами в ходе конкурсного производства непосредственно самим конкурсным управляющим или лицами, имеющими право на исполнение обязательств должника.

В соответствии с п.1 ст. 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со ст.ст. 113 и 125 Закона банкротстве право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. После расчетов с кредиторами конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов (п. 10 ст. 142 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства.

Разъяснения, изложенные в п.31 Постановления N 35, регламентируют порядок внесения конкурсным управляющим записи в реестр требований кредиторов о погашении требований кредиторов, который не может применяться без учета положений статей 125 и 134 Закона о банкротстве.

Нормами Закона о банкротстве не предусмотрено удовлетворение третьим лицом требований отдельных кредиторов, поскольку это может повлечь нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.

Конкурсный управляющий должником не представил доказательства того, что погашение спорного требования, включенного в реестр, произведено конкурсным управляющим в ходе процедуры банкротства в порядке, установленном Законом о банкротстве.

С учетом изложенного следует признать неправомерным внесение конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов должника сведений о погашении требования ЦБ РФ.

Судебный акт об исключении требования Банка России из реестра арбитражным судом не принимался, сам кредитор - Банк России с заявлением об исключении его требования из реестра требований кредиторов должника в связи с их погашением третьим лицом не обращался. Таким образом, у конкурсного управляющего не имелось законных оснований для исключения требования Банка России из реестра.

Согласно правовой позиции, поддержанной Определением Верховного суда Российской Федерации от 10.04.2015 N 306-ЭС14-6837, погашение задолженности должника в нарушение порядка, установленного нормами Закона о банкротстве, не влечет внесения записи в реестр требований кредиторов о погашении требований.

Помимо прочего, следует отметить, что ООО "Стройкомплекс" не опровергнуты доводы Банка России о том, что средства по платежному поручению N 989 от 30.12.2016 перечислены на счет иного лица.

Таким образом, материалами дела установлена правомерность заявления ООО "ПТФ "АстрА" о процессуальном правопреемстве по требованию Банка России.

Поскольку правопреемником по требованию ООО "ПТФ "АстрА" является Федоров Ю.В., то процессуальную замену на стороне кредитора Банка России следует произвести на Федорова Ю.В.

Руководствуясь статьями 48, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

1. Произвести замену подателя жалобы ООО "ПТФ "АстрА" на его правопреемника Федорова Юрия Владимировича.

2. Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2017 по делу N А56-5988/2014/тр.15 отменить.

Принять по делу новый судебный акт:

Произвести замену Центрального Банка Российской Федерации на правопреемника Федорова Юрия Владимировича.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева