Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2018 г. N 12АП-15585/17

г. Саратов

15 февраля 2018 г.

Дело N А12-8206/09

Резолютивная часть постановления объявлена "14" февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен "15" февраля 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарова И.А.,

судей Веряскиной С.Г., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стриганковой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционной жалобой закрытого акционерного общества "Стил Трейд Компани" (125047, г. Москва, ул. Фадеева, д.7, стр.1, офис 2, ИНН 7710957936; ОГРН 1147746216276)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 декабря 2017 года

по делу N А12-8206/2009, (судья Толмачева О.А.)

по заявлению ЗАО "Стил Трейд Компани" об оспаривании решений комитета кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь") (ИНН 3442050780, ОГРН 1023402633132),

при участии в судебном заседании: представителя акционерного общества "Торговый дом Металлургический завод "Красный октябрь" - Власюка Н.Ф., действующего на основании доверенности от 05.07.2017; представителя ВТБ Банк (Австрия) А.Г. - Смородина Я.О., действующего на основании доверенности от 16.05.2017;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.10.2012 ЗАО "ВМЗ Красный Октябрь " признан несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2017 конкурсным управляющим ЗАО "ВМЗ Красный Октябрь " утвержден Слепов С.И.

ЗАО "Стил Трейд Компани" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительными решений комитета кредиторов ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь", принятых 07.09.2017.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.12.2017, в удовлетворении заявления ЗАО "Стил Трейд Компани" отказано.

ЗАО "Стил Трейд Компани" с определением суда первой инстанции не согласилось, обратилось с рассматриваемой апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 декабря 2017 года по делу N А12-8206/2009.

Доводы апеллянта повторяют доводы, изложенные в заявлении об оспаривании решений комитета кредиторов.

Представитель акционерного общества "Торговый дом Металлургический завод "Красный октябрь" поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ВТБ Банк (Австрия) А.Г. возражал против жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

07.09.2017 состоялось заседание комитета кредиторов ЗАО "ВМЗ Красный Октябрь", на котором были приняты следующие решения:

1. поручить конкурсному управляющему ЗАО "ВМЗ Красный Октябрь" принять меры к отстранению действующего единоличного исполнительного органа ОАО "Волгоградский механический завод "Красный Октябрь",

2. поручить конкурсному управляющему ЗАО "ВМЗ Красный Октябрь" назначить на должность единоличного исполнительного органа ОАО "Волгоградский механический завод "Красный Октябрь" Ноготкова Кирилла Олеговича,

3. поручить конкурсному управляющему ЗАО "ВМЗ Красный Октябрь" провести все регистрационные мероприятия, предусмотренные законодательством РФ, для исполнения решений комитета кредиторов по 1и 2 вопросу повестки дня.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов (в рассматриваемом случае - комитета кредиторов) нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Довод первоначального заявления и апелляционной жалобы ЗАО "Стил Трейд Компани" о выходе комитета кредиторов за пределы своей компетенции обоснован утверждением о принадлежности акций ОАО "Волгоградский механический завод "Красный Октябрь" не должнику, а иному лицу - ООО "Златоустовский электрометаллургический завод".

Данному доводу судом первой инстанции дана соответствующая оценка.

Так, судом указано, что между должником (продавец) и ООО "Златоустовский электрометаллургический завод" (покупатель) действительно 09.11.2015 был заключен договор купли-продажи акций, согласно условиям, которого продавец обязуется передать в собственность покупателя 100% пакет акций, а именно 487.847.472.854 штуки именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Волгоградский механический завод "Красный Октябрь".

Вместе с тем, 17.08.2016 между сторонами было подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи акций от 09.11.2015, по условиям которого ООО "Златоустовский электрометаллургический завод" обязано вернуть ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" 487.847.472.854 штуки именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Волгоградский механический завод "Красный Октябрь".

ЗАО "Стил Трейд Компани" оспаривало указанное соглашение о расторжении договора. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 по делу N А76-31977/2016, в иске о признании недействительным соглашения от 17.08.2016 о расторжении договора купли-продажи акций от 09.11.2015 отказано.

Согласно общедоступных сведений сервиса "Картотека арбитражных дел" производство по кассационным жалобам на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 по делу N А76-31977/2016 было прекращено.

Внесение (изменение) записи о владельце акций в реестр акционеров ОАО "Волгоградский механический завод "Красный Октябрь" до настоящего времени невозможно в связи с действием обеспечительных мер, принятых в рамках расследования уголовного дела.

Апелляционная коллегия также соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что избрание единоличного исполнительного органа ОАО "Волгоградский механический завод "Красный Октябрь" является мерой по обеспечению контроля над деятельностью дочернего общества должника, акции которого составляют конкурсную массу ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" (вследствие замещения активов), то есть относится к принятию мер по сохранности имущества банкрота. Данная функция относится к обязанностям конкурсного управляющего, но одновременно она направлена на защиту и представление законных интересов конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и на осуществление контроля за действиями арбитражного управляющего, что в свою очередь относится к полномочиям собрания (комитета) кредиторов.

Кроме того, в соответствии с пунктом 8 статьи 115 Закона о банкротстве единоличным исполнительным органом созданных акционерного общества или нескольких акционерных обществ является внешний управляющий либо иное лицо, назначаемое на должность и отстраняемое от должности внешним управляющим на основании решения собрания кредиторов.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия не находит оснований для переоценки выводов суда.

Относительно вопроса о нарушении прав апеллянта и иных лиц апелляционная коллегия считает также необходимым отметить, что оспариваемые решения комитета кредиторов сами по себе не заменяют юридически значимые для третьих лиц действия по регистрации нового единоличного исполнительного органа, которые на настоящий момент уполномоченным на это органом не произведены.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 декабря 2017 года по делу N А12-8206/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий судья

И.А. Макаров

Судьи

С.Г. Веряскина А.Ю. Самохвалова