Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2018 г. N 08АП-2689/18

город Омск

31 мая 2018 г.

Дело N А81-6181/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Бодунковой С.А., Смольниковой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2689/2018) конкурсного управляющего Баськова Евгения Степановича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20 февраля 2018 года по делу N А81-6181/2013 (судья Джалцанов А.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего Баськова Евгения Степановича к обществу с ограниченной ответственностью "Млечный" (ИНН 8905054776, ОГРН 1138905001267), обществу с ограниченной ответственностью "Михайловский" (ИНН 8905054790, ОГРН 1138905001289), обществу с ограниченной ответственностью "Новокатысский" (ИНН 8905054840, ОГРН 1138905001333) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Федерального агентства по недропользованию в лице Департамента по недропользованию по Уральскому федеральному округу, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (ИНН 8905027701, ОГРН 1028900704249),

при участии в судебном заседании представителей:

от конкурсного управляющего Баськова Евгения Степановича - Торкин Д.А. по доверенности N 6 от 09.04.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Млечный" - представитель Кулиев Б.А. по доверенности б/н от 08.08.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "Михайловский" - Кулиев Б.А. по доверенности б/н от 08.08.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "Новокатысский" - Кулиев Б.А. по доверенности б/н от 08.08.2017;

установил:

решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.03.2016 общество с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (далее - ООО "СБК", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Баськов Е.С.

Конкурсный управляющий Баськов Е.С. обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлениями о признании недействительными сделок по передаче обществу с ограниченной ответственностью "Новокатысский", обществу с ограниченной ответственностью "Млечный", обществу с ограниченной ответственностью "Михайловский" (далее - ООО "Новокатысский", ООО "Млечный", ОООО "Михайловский") прав пользования участками недр, принадлежащих ООО "СБК", оформленных нотариальным согласием ООО "СБК" от 03.12.2013 своим дочерним обществам - ООО "Новокатысский", ООО "Млечный", ОООО "Михайловский" - на переоформление на ООО "Новокатысский", ООО "Млечный", ОООО "Михайловский" лицензий на пользование недрами, серий ТЮМ, номера 15585, 15586, серии ХМН, номер 02951, вид лицензии НП, выданных 27.06.2013, 12.03.2014 Федеральным агентством по недропользованию, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "СБК" прав пользования недрами.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.02.2018 в удовлетворении заявлений отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу о пропуске срока исковой давности, поскольку не учел позднее получение заверенной копии решения суда для направления запроса в государственные органы, непередачу ликвидатором документации должника, сроки доставки почтовой корреспонденции. Кроме того, податель жалобы указал, что нормативными правовыми актами не предусмотрено ведение реестра о пользователях недр в Интернете, соответственно конкурсный управляющий не мог заранее знать, что какое-то конкретное юридическое лицо у себя на сайте раскрывает информацию о пользователях недр и выданных им лицензиям. При этом на сайте ФГБУ РОСГЕОЛФОНД http://www.rfgf.ru/license раскрываются сведения о выдаче и прекращении лицензии, но не имеется никакой информации об оспариваемых сделках (согласиях на переоформление).

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ООО "Новокатысский", ООО "Млечный", ООО "Михайловский" представили отзывы, в которых просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 07.05.2018, объявлен перерыв до 14.05.2018, а затем до 15.05.2018, определением от 15.05.2018 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 25.05.2018. Информация о перерывах, отложении размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе, от ООО "Млечный", ООО "Михайловский", ООО "Новокатысский" дополнительные доводы к отзывам, которые приобщены к материалам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Млечный", ООО "Михайловский", ООО "Новокатысский" поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу (с учетом дополнений) просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в процессе, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.02.2018 по настоящему делу.

Как усматривается из материалов дела, протоколом общего собрания учредителей ООО "Новокатысский" от 31.07.2013 N 1 ООО "СБК" и Генджалиевой Д.Н. создано ООО "Новокатысский" (13.08.2013) с уставным капиталом в размере 10 000 руб., в котором размер доли ООО "СБК" составляет - 99,9 %.

Решением единственного участника ООО "СБК" от 01.10.2013 N 30/1 одобрено переоформление на ООО "Новокатысский" (дочернее общество) лицензии на пользование недрами серия ТЮМ, номер 15585, вид лицензии НП, выданной 03.07.2012 Федеральным агентством по недропользованию, на право пользования недрами для геологического изучения, с целью поисков и оценки месторождений углеводородного сырья, в пределах Новокатысского участка на территории Тюменской области, на основании которого ООО "Сервисная буровая компания" было дано нотариально заверенное письменное согласие на переоформление на ООО "Новокатысский" вышеуказанной лицензии.

Указанная выше лицензия была переоформлена на ООО "Новокатысский" 30.01.2014 в соответствии с приказом Федерального агентства по недропользованию N 39 от 28.01.2014.

Протоколом общего собрания учредителей ООО "Михайловский" от 31.07.2013 N 1 ООО "СБК" и Генджалиева Д.Н. создано ООО "Михайловский" (13.08.2013) с уставным капиталом в размере 10 000 руб., в котором размер доли ООО "СБК" составляет - 99,9 %.

Решением единственного участника ООО "Сервисная буровая компания" от 31.10.2013 N 18/2 одобрено переоформление на ООО "Михайловский" (дочернее общество) лицензии на пользование недрами серия ТЮМ, номер 15586, вид лицензии НП, выданной 03.07.2012 Федеральным агентством по недропользованию, на право пользования недрами для геологического изучения с целью поисков и оценки месторождений углеводородного сырья в пределах Михайловского участка на территории Вагайского, Викуловского и Сорокинского районов Тюменской области, на основании которого ООО "СБК" было дано нотариально заверенное письменное согласие на переоформление на ООО "Михайловский" вышеуказанной лицензии.

Лицензия на пользование недрами серия ТЮМ, номер 15586 была переоформлены на ООО "Михайловский" 27.01.2014 в соответствии с приказом Управления по недропользованию по Тюменской области N 13 от 27.01.2014.

Протоколом общего собрания учредителей ООО "Млечный" от 31.07.2013 N 1 ООО "СБК" и Генджалиева Д.Н. принято решение о создании ООО "Млечный" (13.08.2013) с уставным капиталом в размере 10 000 руб., в котором размер доли ООО "СБК" составляет - 99,9 %.

Решением единственного участника ООО "СБК" от 01.04.2014 N 36 одобрено переоформление на ООО "Млечный" (дочернее общество) лицензии на пользование недрами серия ХМН, номер 02951, вид лицензии НП, выданной 13.03.2014 Федеральным агентством по недропользованию, на право пользования недрами для геологического изучения с целью поисков и оценки месторождений углеводородного сырья в пределах участка Чарский в Нижневартовском районе Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, на основании которого ООО "СБК" было дано нотариально заверенное письменное согласие на переоформление на ООО "Млечный" вышеуказанной лицензии.

Впоследствии, 20.08.2014, лицензия на пользование недрами, серия ХМН, номер 02951 была переоформлена на ООО "Млечный" в соответствии с приказом отдела геологии и лицензирования по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре N 43 от 14.08.2014.

Полагая, что сделки в виде согласия должника по передаче прав недропользования являются недействительными, в силу статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с настоящими заявлениями в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение с настоящими требованиями. Суд первой инстанции указал, что срок исковой давности, в данном случае, подлежит исчислению с момента, когда конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, надлежащим образом исполняя свои обязанности, должен был узнать о совершении должником оспариваемых сделок - то есть 14.04.2016 (месячный срок с даты утверждения для получения конкурсным управляющим информации от органа выдавшего лицензии, ознакомления с нею и вывода о наличии оснований для оспаривания сделок, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, плюс три дня на получение документации от ликвидатора должника).

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее:

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях, само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся на счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В то же время исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

Таким образом, факт пропуска срока давности подлежал доказыванию ответчиками.

Они таких доказательств не представили по следующим причинам:

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В связи с чем, в случае надлежащего исполнения руководителем должника своих обязанностей конкурсный управляющий мог бы получить документацию в пределах указанных трех дней и узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Однако из обстоятельств дела о банкротстве должника следует, что данная обязанность бывшим руководителем должника не исполнена, в том числе после истребования документации управляющим в судебном порядке.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.11.2016 удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника об истребовании у ликвидатора ООО "СБК" Абдулкеримова М.Р. бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Однако определение фактически не исполнено.

Доводы ответчиков о том, что конкурсный управляющий был обязан немедленно после своего утверждения запросить информацию о наличии лицензий в уполномоченном органе, судом отклоняются.

Конкурсный управляющий был утвержден решением суда от 09.03.2016 года.

Из обстоятельств дела известно, что в Едином государственном реестре юридических лиц в разделе о лицензиях должника отражены сведения по лицензиям XMН 15467, ТЮМ 01597, ТЮМ 01598.

Действуя разумно и добросовестно, конкурсным управляющим сделаны запросы от 11.04.2016 N 50, от 11.04.2016 N 84 в Тюменьнедра и Югранедра в отношении лицензий XMН 15467, ТЮМ 01597, ТЮМ 01598.

При этом в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "СБК" информация о лицензиях ХМН 02951 НП, ТЮМ 15585 НП, ТЮМ 15586 НП отсутствовала.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с выписками из Единого государственного реестр юридических лиц ООО "Млечный", ООО "Михайловский", ООО "Новокатысский" зарегистрированы в качестве юридических лиц 13.08.2013.

20.08.2014, 27.01.2014, 30.01.2014 спорные лицензии были переоформлены на ответчиков.

Как пояснил в суде апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего, при получении ответов по лицензиям, в отношении которых сведения в ЕГРЮЛ были отражены, конкурсный управляющий получил также устную информацию о том, что на должника ранее были оформлены еще три лицензии на недропользование по спорным лицензионным участкам, и для получения документации о переоформлении лицензий конкурсному управляющему следует направить запрос.

Данные пояснения никем не опровергнуты, доказательств иного момента получения информации о совершении спорных сделок с учетом отсутствия сведений в ЕГРЮЛ ни суд первой инстанции, ни ответчики не привели.

Данные о получении лицензий, сведения о которых в ЕГРЮЛ имелись, конкурсный управляющий получил не ранее 20.05.2016 года (том 4, ответчик ООО "Михайловский" листы дела 107, 108).

В соответствующие органы направлены запросы о предоставлении сведений в отношении спорных лицензий, ответы на которые поступили конкурсному управляющему 14.12.2016, 11.01.2017, 27.02.2017.

Учитывая, что с заявлениями об оспаривании сделок конкурсный управляющий обратился 27.04.2017, срок исковой давности не пропущен.

Выводы суда первой инстанции о том, что информацию о спорных лицензиях конкурсный управляющий должен был получить в течение месяца с даты своего утверждения, суд апелляционной инстанции признает ошибочными.

Как уже было сказано выше, началом течения давности является момент, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать не только о спорной сделке, но и о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

То есть конкурсный управляющий должен располагать реальной информацией о фактических обстоятельствах совершения сделки, в том числе об основаниях ее оспаривания.

Для осуществления запроса о сделке в уполномоченных органах конкурсный управляющий должен сначала получить информацию о том, какие именно сделки было совершены.

Учитывая отсутствие у него документации должника, он не мог располагать информацией о спорных сделках до тех пор, пока не получил эту информацию от уполномоченного органа при получении ранее запрошенной информации по имевшимся у должника лицензиям.

После получения информации о совершении спорных сделок конкурсный управляющий в разумный срок обратился с соответствующим запросом для получения документов, подтверждающих совершение сделок.

При этом в целях оспаривания добросовестный конкурсный управляющий должен располагать сведениями о том, что спорные сделки нарушают права кредиторов, то есть совершены с причинением вреда, поэтому сама по себе осведомленность о совершении сделки еще не дает ответчику права заявлять о начале течения давности.

Ответчики не представили достоверных доказательств того, из каких источников и когда именно конкурсный управляющий должен был узнать не только о совершении спорных сделок, об их условиях, но и о хозяйственных результатах спорных сделок.

Риск последствий недоказывания этих обстоятельств лежит на ответчиках, а не на истце.

Более того, начало течения давности оспаривания сделок зависит от характера сделок. Для установления недействительности одних сделок с учетом даты их совершения бывает достаточно самих сведений об их совершении и анализа иных обстоятельств не требуется (например, сделки-платежи с предпочтением, совершенные не позднее, чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве или после возбуждения дела). Для установления недействительности других сделок необходим анализ хозяйственной деятельности должника, установление признаков аффилированности с контрагентом, анализ экономических последствий совершения сделки и другое.

В настоящее время в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства.

Инвентаризация и анализ конкретного обязательства (выбывшего актива) может иметь место в любой момент в пределах этого периода.

То есть законодатель исходит из того, что для действующего предприятия средних размеров проведение анализа активов и обязательств должника (статья 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете") должно быть осуществлено конкурсным в срок, не превышающий три месяца.

Поэтому для сделок, оценка действительности которых требует финансового анализа и установления иных обстоятельств, в целях правовой определенности, прозрачности деятельности управляющего, соблюдения принципа формального равенства участников оборота и предсказуемости оборота срок давности оспаривания с точки зрения того, когда конкурсный управляющий должен был узнать об основаниях оспаривания, должен исчисляться с даты завершения инвентаризации (срока установленного в приказе об инвентаризации или в законе), если не доказано, что момент, когда он фактически узнал, не наступил ранее.

Тем более это верно в отношении должника, поскольку должник являлся действующим предприятием с большим количеством имущества и контрагентов, инвентаризация имущества и активов которого была затруднена непередачей бухгалтерской документации.

В связи с чем, учитывая деятельность должника, объем совершенных сделок, объективных доказательств, того, что срок давности в данном случае пропущен, не представлено.

Кроме того, как верно указано представителем конкурсного управляющего, нормативными правовыми актами не предусмотрено ведение реестра о пользователях недр в Интернете, соответственно конкурсный управляющий не мог заранее знать, что на сайте ФГБУ "РОСГЕОЛФОНД" раскрыта информация о пользователях недр и выданных им лицензиям. При этом на сайте ФГБУ "РОСГЕОЛФОНД" http://www.rfgf.ru/license раскрываются сведения о выдаче и прекращении лицензии, но о сделках, на основании которых осуществлено прекращение, информации нет.

Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности судом апелляционной инстанции признается неправильным, заявления конкурсного управляющего подлежали рассмотрению по существу.

Рассмотрев заявления конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее:

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Материалы дела свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки совершены в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Как установлено судом первой инстанции и подателями жалоб не оспаривается, на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и имел просроченную задолженность по денежным обязательствам перед кредиторами (на момент совершения оспариваемых сделок должник прекратил исполнение денежных обязательств), в том числе подтвержденную вступившими в законную силу судебными актами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование причинения вреда имущественным интересам кредиторов конкурсный управляющий должника указывает на то, что предусмотренные выданными ООО "СБК" лицензиями права недропользования представляют собой нематериальные активы, которые в рассматриваемых случаях были безвозмездно переоформлены в пользу ООО "Млечный", ООО "Михайловский", ООО "Новокатысский".

Как усматривается из материалов дела, ООО "СБК" спорные лицензии на пользование недрами переоформлены на ответчиков.

ООО "СБК" являлось учредителем ООО "Млечный", ООО "Михайловский", ООО "Новокатысский", следовательно, могло рассчитывать на прибыль, полученную данными организациями.

Однако в кратчайший срок после совершения спорных сделок непосредственно перед возбуждением дела о банкротстве 03.03.2014 99,9%-процентная доля ООО "СБК" в уставном капитале дочернего общества была отчуждена в пользу ООО "Проминвест" (ГРН 2148905006479, ООО "Михайловский");

03.03.2014 99,9%-процентная доля ООО "СБК" в уставном капитале дочернего общества была отчуждена в пользу ООО "Проминвест" (ГРН 2148905006446, ООО "Новокатысский").

После возбуждения дела 22.09.2014 99,9%-процентная доля ООО "СБК" в уставном капитале дочернего общества была отчуждена в пользу ООО "Проминвест" (ГРН 2148905022121, ООО "Млечный").

В настоящее время единственным учредителем ООО "Млечный", ООО "Михайловский", ООО "Новокатысский" является ООО "Л-ОЙЛ", которое прибрело 100 % доли в уставных капиталах на основании договоров купли-продажи от 11.05.2016, заключенных с ООО "АР-Инжиниринг".

Таким образом, руководством должника в преддверии банкротства были созданы три дочерних юридических лица, на которые были переоформлены полученные на должника спорные лицензии, а затем были перепроданы доли контролирующие доли в дочерних обществах, несмотря на предъявление многочисленных требований кредиторов и несмотря на обязанность должника добросовестно сохранить свои активы в целях расчетов с кредиторами.

Статьей 11 Закона о недрах предусмотрено, что предоставление недр в пользование, в том числе предоставление их в пользование органами государственной власти субъектов Российской Федерации, оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии, включающей установленной формы бланк с Государственным гербом Российской Федерации, а также текстовые, графические и иные приложения, являющиеся неотъемлемой составной частью лицензии и определяющие основные условия пользования недрами.

Предоставление участка (участков) недр в пользование на условиях соглашения о разделе продукции оформляется лицензией на пользование недрами. Лицензия удостоверяет право пользования указанным участком (участками) недр на условиях соглашения, определяющего все необходимые условия пользования недрами в соответствии с Федеральным законом "О соглашениях о разделе продукции" и законодательством Российской Федерации о недрах.

Лицензия является документом, удостоверяющим право ее владельца на пользование участком недр в определенных границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении владельцем заранее оговоренных условий. Между уполномоченными на то органами государственной власти и пользователем недр может быть заключен договор, устанавливающий условия пользования таким участком, а также обязательства сторон по выполнению указанного договора.

Лицензия удостоверяет право проведения работ по геологическому изучению недр, разработки месторождений полезных ископаемых, размещения в пластах горных пород попутных вод и вод, использованных пользователями недр для собственных производственных и технологических нужд при разведке и добыче углеводородного сырья, использования отходов добычи полезных ископаемых и связанных с ней перерабатывающих производств, использования недр в целях, не связанных с добычей полезных ископаемых, образования особо охраняемых геологических объектов, сбора минералогических, палеонтологических и других геологических коллекционных материалов.

Допускается предоставление лицензий на несколько видов пользования недрами.

Статьей 17.1 Закона о недрах предусмотрена возможность перехода права пользования участками недр к другому субъекту предпринимательской деятельности в предусмотренных указанной статьей случаях.

К таким случаям относится, в частности, ситуация, когда юридическое лицо - пользователь недр выступает учредителем нового юридического лица, созданного для продолжения деятельности на предоставленном участке недр в соответствии с лицензией на пользование участком недр, при условии, если новое юридическое лицо образовано в соответствии с законодательством Российской Федерации и ему передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование участком недр, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах лицензионного участка, а также имеются необходимые разрешения (лицензии) на осуществление видов деятельности, связанных с недропользованием, и доля прежнего юридического лица - пользователя недр в уставном капитале нового юридического лица на момент перехода права пользования участком недр составляет не менее половины уставного капитала нового юридического лица.

При переходе права пользования участком недр лицензия на пользование участком недр подлежит переоформлению. В этом случае условия пользования участком недр, установленные прежней лицензией, пересмотру не подлежат.

Целевым назначением переоформленных лицензий по недропользованию являлось геологическое изучение с целью поисков и оценки месторождений углеводородного сырья.

Пунктом 6.1 Порядка введения в действие Положения о порядке лицензирования пользования недрами, утвержденного Постановлением ВС РФ от 15.07.1992 N 3314-1 (далее - Порядок N 3314-1) предусмотрено, что в соответствии с видами пользования недрами лицензии установленного образца выдаются для геологического изучения недр, добычи полезных ископаемых, строительства и эксплуатации подземных сооружений, не связанных с добычей полезных ископаемых, образования особо охраняемых объектов.

Согласно пункту 6.2 Порядка N 3314-1 лицензия на геологическое изучение недр удостоверяет право ведения поисков и оценки месторождений полезных ископаемых и объектов, используемых для строительства и эксплуатации подземных сооружений, не связанных с добычей полезных ископаемых.

Лицензия на геологическое изучение недр дает право изучения только того вида (или видов) полезного ископаемого, который указан в лицензии, и не дает ее владельцу приоритетного права на получение лицензии на право добычи полезных ископаемых.

По смыслу пункта 6 статьи 22 Закона о недрах и положений приложений к лицензиям ООО "СБК" геологическое изучение недр осуществляется за счет средств недропользователя, который обязан обеспечить его финансирование, в то время как по смыслу пункту 6.2 Порядка N 3314-1 лицензия на геологическое изучение недр не предоставляет недропользователю право на добычу полезных ископаемых.

Вместе с тем, согласно положениям статьи 27 Закона о недрах в результате осуществления геологического изучения за свой счет недропользователь получает геологическую информацию и право определять условия ее использования, в том числе в коммерческих целях.

Более того, в соответствии с абзацем третьим пункта 3 статьи 10.1 Закона о недрах основанием возникновения права пользования участками недр является решение комиссии, которая создается федеральным органом управления государственным фондом недр и в состав которой включаются также представители органа исполнительной власти соответствующего субъекта Российской Федерации для рассмотрения заявок о предоставлении права пользования участками недр, при установлении факта открытия месторождения полезных ископаемых на участке недр пользователем недр, проводившим работы по геологическому изучению недр такого участка для разведки и добычи полезных ископаемых открытого месторождения, за исключением участка недр федерального значения, участка недр, который отнесен к участкам недр федерального значения в результате открытия месторождения полезных ископаемых и проведения работ по геологическому изучению недр в соответствии с государственным контрактом, является основанием возникновения права пользования участками недр.

Из буквального толкования абзаца третьего пункта 3 статьи 10.1 Закона о недрах следует, что рассмотрению подлежат заявки недропользователей, обнаруживших месторождения полезных ископаемых на участке недр в результате их геологического изучения, в связи с чем высока возможность получения именно ими лицензии на добычу полезных ископаемых.

Кроме того, в силу пункта 6.4 Порядка N 3314-1 допускается предоставление лицензии на право добычи полезного ископаемого на участке недр, где действует лицензия на право геологического изучения недр, после проведения государственной экспертизы геологической информации о запасах полезных ископаемых. В этом случае владелец лицензии на право геологического изучения недр должен быть безотлагательно извещен органами, предоставляющими лицензию, о принимаемом решении с предоставлением ему возможности подать заявку на получение лицензии на добычу полезного ископаемого на общих основаниях. В этом случае владелец лицензии на право геологического изучения недр вправе получить от владельца лицензии на право добычи полезного ископаемого компенсацию, связанную с досрочным прекращением действия ранее выданной лицензии.

Таким образом, несение пользователем недр расходов в рамках геологического изучения недр не исключает возможность получения им прибыли.

Кроме того, в силу пункта 3.1. Приказа МПР России от 15.03.2005 N 61 "Об утверждении Порядка рассмотрения заявок на получение права пользования недрами для геологического изучения недр (за исключением недр на участках недр федерального значения)" для получения права пользования участком недр в целях геологического изучения за счет собственных (в том числе привлеченных) средств заявителя необходима была, в том числе программа геологического изучения участка недр с указанием видов, объемов, сроков проведения работ, ожидаемых результатов геологического изучения, в том числе по приросту запасов полезных ископаемых (подпункт 6).

Лицензии были получены должником как единственным участником аукционов на получение права пользования недрами в связи с признанием аукционов несостоявшимися.

Поэтому должник в целях получения этих лицензий в любом случае понес затраты на подготовку к этим аукционам, разработку программ геологического изучения и сопутствующие расходы, которые в связи с заключением спорных сделок ему никто не компенсировал.

Соответственно вред спорными сделками причинен.

Более того, суд учитывает, что в связи с непередачей документации должника и последующим недропользованием со стороны ответчиков, установить, какие именно работы и какие затраты были произведены самим должником к моменту переоформления лицензий, невозможно. Риск последствий этого не может быть переложен на кредиторов, поэтому затруднения в установлении точного размера вреда, вызванные поведением заинтересованных к должнику лиц, не могут являться основанием для вывода об отсутствии такого вреда.

Намерения и действия руководства должника по выводу спорных активов из-под обращения взыскания на них в интересах кредиторов в преддверии банкротства сами по себе свидетельствуют о наличии у них определенной ценности.

Поэтому суд приходит к выводу, что сделки совершены с причинением вреда, так как совершены безвозмездно, без выплаты какой бы то ни было компенсации должнику.

Сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, с заинтересованными лицами, документация должника конкурсному управляющему не передана, поэтому цель причинения вреда кредиторам спорными сделками предполагается.

Из материалов дела усматривается и ответчиками не оспаривается, что стороны оспариваемых сделок на момент их совершения находились между собой в отношениях заинтересованности, поскольку ООО "СБК" обладало 99,99 % долей в уставном капитале ООО "Млечный", ООО "Михайловский", ООО "Новокатысский".

ООО "Млечный", ООО "Михайловский", ООО "Новокатысский" по отношению к ООО "СБК" являлись дочерними и были ему полностью подконтрольны.

Являясь заинтересованными лицами по отношению к должнику, ООО "Млечный", ООО "Михайловский", ООО "Новокатысский" в момент совершения оспариваемых конкурсным управляющим сделок (действий) должны были быть осведомлены о наличии у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем их осведомленность о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов предполагается.

Поэтому суд апелляционной инстанции признает спорные сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, абзацев 7,8 пункта 17.1 Постановления ВС РФ от 15.07.1992 N 3314-1 "О порядке введения в действие Положения о порядке лицензирования пользования недрами".

Вместе с тем, оснований для применения последствий в виде в виде возврата ООО "СБК" прав пользования недрами суд апелляционной инстанции не усматривает по следующим причинам:

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой удовлетворяются требования кредиторов.

Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество (пункт 2 статьи 131 Закона о банкротстве).

Согласно абзацам 15 и 16 статьи 17.1 Закона РФ от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" (далее Закона о недрах) право пользования участком или участками недр, приобретенное юридическим лицом в установленном порядке, не может быть передано третьим лицам, в том числе в порядке переуступки прав, установленной гражданским законодательством, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом или иными федеральными законами. Лицензия на пользование участками недр, приобретенная юридическим лицом в установленном порядке, не может быть передана третьим лицам, в том числе в пользование.

Действительно, абзацем 8 статьи 17.1 Закона о недрах предусмотрена возможность перехода права пользования участками недр к другому субъекту предпринимательской деятельности в случае приобретения субъектом предпринимательской деятельности в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр) при условии, что приобретатель имущества является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, отвечает квалификационным требованиям, предъявляемым к недропользователю законодательством Российской Федерации о недрах.

Однако по смыслу абзацев 2-8 этой же нормы переход права пользования недрами допускается законодателем только в прямо определенных в законе случаях и только в совокупности с имуществом, необходимым для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование недрами.

Данное регулирование обусловлено необходимостью обеспечить непрерывность пользования недрами в отведенный в лицензии срок и обеспечить достижение результатов такого пользования не только в интересах самого недропользователя, но и в публичных интересах.

В частности, получение недропользователем геологической информации сопровождается возникновением у него обязанности передать такую информацию в федеральный фонд геологической информации и его территориальные фонды (статья 27 Закона о недрах).

Административный порядок выдачи лицензий предполагает проверку со стороны лицензирующего органа способности потенциального недропользователя осуществить деятельность, указанную в лицензии на пользование недрами.

Поэтому само по себе право пользования в виде лицензии не обладает характеристиками оборотоспособного актива и не может выступать предметом торгов в рамках конкурсного производства.

В ходе конкурсного производства также возможно замещение активов должника, порядок такого замещения закреплен в статьях 115, 141 Закона о банкротстве.

Однако такое замещение также должно осуществляться с учетом абзаца 6 статьи 17.1 Закона о недрах на основании имущества должника, необходимого для осуществления деятельности, указанной в лицензии.

На вопрос суда о наличии у должника в настоящее время имущества, которое бы позволило реализовать право пользования недрами в составе имущественного комплекса, необходимого для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование недрами, представитель конкурсного управляющего пояснил, что такого имущества нет, но он полагает, что право пользования само по себе является оборотоспособным активом.

По причинам, изложенным выше, такое толкование является не верным, создает риск введения в заблуждение участников торгов, риск неопределенности в спорных правоотношениях.

В настоящее время ответчики осуществляют свою деятельность на основании вновь выданных лицензий, хотя и на условиях ранее действовавших лицензий должника.

Поэтому применение в качестве последствий недействительности спорных сделок последствий в виде возврата должнику прав недропользования по спорным лицензиям в данном случае является невозможным.

Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как усматривается из материалов дела, на момент совершения спорных сделок ООО "СБК" являлось учредителем ООО "Млечный", ООО "Михайловский", ООО "Новокатысский".

Как следует из материалов дела, единственной целью их создания являлось переоформление на них спорных лицензий на геологическое изучение недр.

В настоящее время 100 % долей в уставных капиталах ответчиков принадлежат ООО "Л-ОЙЛ" на основании договоров купли-продажи от 11.05.2016.

То есть спорный актив, который составлял основу бизнеса вновь созданных обществ, был полностью отчужден в составе этого бизнеса, перепроданном как доля в уставном капитале.

По условиям договоров купли-продажи ООО "Л-ОЙЛ" (покупатель) приобрело у ООО "АР-Инжиниринг" (продавец) 100 % долей в уставных капиталах ООО "Млечный", ООО "Михайловский", ООО "Новокатысский".

Пунктами 4 договоров предусмотрено, что доля в уставных капиталах указанных обществ продается по согласованной сторонами цене в размере 1 400 000 руб.

Данная сумма в отсутствие доказательств иной стоимости косвенно подтверждает стоимость отчужденного права пользования недрами.

При указанных обстоятельствах с ответчиков в конкурсную массу должника в качестве последствий признания спорных сделок недействительными надлежит взыскать по 1 400 000 руб. с каждого.

Иная стоимость конкурсным управляющим не доказана.

Так, в качестве доказательств такой стоимости конкурсный управляющий сослался на аналитические обзоры инвестиционной программы геологоразведочных работ на лицензионном участке недр Новокатысский, Чарский, Михайловский в границах Тюменской области (том 1 ООО "Новокатысский", листы дела 42-112, том 1 ООО "Млечный", листы дела 40-107, том 1 ООО "Михайловский" листы дела 42-117), составленные по заказу истца ООО "НПО "СибТехНефть".

Однако по смыслу этих обзоров в них определена стоимость права пользования недрами в целях добычи нефти после обнаружения месторождения на предоставленных участках недр, в случае 100% подтверждаемости ресурсной базы и после реализации инвестиционной программы геологоразведочных работ. Тогда как предметом спорных лицензий, которыми до совершения спорных сделок обладал должник, является геологическое изучение недр.

При этом согласно этим же обзорам стоимость геологоразведочных работ, расходы на которые должен был нести сам недропользователь, для ООО "Михайловский" должна была составить 392 600 000 руб., для ООО "Новокатысский" - 471 000 000 руб., для ООО "Млечный" - 157 600 000 руб.

С учетом того, что лицензии были переоформлены на вновь созданные дочерние общества практически сразу после получения, а на расходование денежных средств со счетов должника в целях недропользования конкурсный управляющий не ссылался, с учетом того, что иных участников на право получения спорных лицензий при проведении аукционов (помимо должника) не оказалось, а также с учетом того, что доказательств обнаружения месторождений нефти на спорных участках в деле нет, суд считает, что конкурсным управляющим не доказана стоимость спорного недропользования, превышающая стоимость 100%-ных долей в уставном капитале ответчиков, оплаченных единственным участником ответчиков при их приобретении.

Несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит частичной отмене, апелляционная жалоба - частичному удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110), то есть в соответствии с пропорцией удовлетворенных исковых требований, установленных по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2689/2018) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" Баськова Евгения Степановича удовлетворить частично.

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20 февраля 2018 года по делу N А81-6181/2013 (судья Джалцанов А.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего Баськова Евгения Степановича к обществу с ограниченной ответственностью "Млечный" (ИНН 8905054776, ОГРН 1138905001267), обществу с ограниченной ответственностью "Михайловский" (ИНН 8905054790, ОГРН 1138905001289), обществу с ограниченной ответственностью "Новокатысский" (ИНН 8905054840, ОГРН 1138905001333) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, отменить.

Разрешить вопрос по существу.

Заявление конкурсного управляющего Баськова Евгения Степановича удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку по передаче обществу с ограниченной ответственностью "Новокатысский" (ИНН 8905054790, ОГРН 1138905001289) права пользования участком недр, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания", оформленную нотариальным согласием общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" от 03.12.2013 своему дочернему обществу - обществу с ограниченной ответственностью "Новокатысский" (ИНН 8905054790, ОГРН 1138905001289) на переоформление на ООО "Новокатысский" лицензии на пользование недрами серия ТЮМ, номер 15585, вид лицензии НП, выданной 27.06.2013 Федеральным агентством по недропользованию.

В качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новокатысский" (ИНН 8905054790, ОГРН 1138905001289) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (ИНН 8905027701, ОГРН 1028900704249) 1 400 000 руб.

Признать недействительной сделку по передаче обществу с ограниченной ответственностью "Михайловский" (ИНН 8905054790, ОГРН 1138905001289) права пользования участком недр, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (ИНН 8905027701, ОГРН 1028900704249), оформленную нотариальным согласием общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" от 03.12.2013 своему дочернему обществу - обществу с ограниченной ответственностью "Михайловский" (ИНН 8905054790, ОГРН 1138905001289) - на переоформление на ООО "Михайловский" лицензии на пользование недрами, серия ТЮМ, номер 15586, вид лицензии НП, выданной 27.06.2013 Федеральным агентством по недропользованию.

В качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Михайловский" (ИНН 8905054790, ОГРН 1138905001289) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (ИНН 8905027701, ОГРН 1028900704249) 1 400 000 руб.

Признать недействительной сделку по передаче обществу с ограниченной ответственностью "Млечный" (ИНН 8905054776, ОГРН 1138905001267) права пользования участком недр, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (ИНН 8905027701, ОГРН 1028900704249), оформленную нотариальным согласием общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" от 15.07.2014 своему дочернему обществу - обществу с ограниченной ответственностью "Млечный" (ИНН 8905054776, ОГРН 1138905001267) - на переоформление на ООО "Млечный" лицензии на пользование недрами, серия ХМН, номер 02951, вид лицензии НП, выданной 12.03.2014 Федеральным агентством по недропользованию.

В качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с "Млечный" (ИНН 8905054776, ОГРН 1138905001267) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (ИНН 8905027701, ОГРН 1028900704249) 1 400 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новокатысский" (ИНН 8905054790, ОГРН 1138905001289), общества с ограниченной ответственностью "Михайловский" (ИНН 8905054790, ОГРН 1138905001289), общества с ограниченной ответственностью "Млечный" (ИНН 8905054776, ОГРН 1138905001267) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (ИНН 8905027701, ОГРН 1028900704249) расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 000 руб. за рассмотрение заявлений и апелляционной жалобы, по 7 000 руб. с каждого.

В удовлетворении заявлений и апелляционной жалобы (регистрационный номер 08АП-2689/2018) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" Баськова Евгения Степановича в оставшейся части отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

С.А. Бодункова М.В. Смольникова