Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2019 г. N 08АП-16939/18

город Омск

21 февраля 2019 г.

Дело N А81-6181/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смольниковой М.В.

судей Бодунковой С.А., Зориной О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Ауталиповой А.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-16939/2018) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" Баськова Евгения Степановича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12 ноября 2018 года по делу N А81-6181/2013 (судья Джалцанов А.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" Баськова Евгения Степановича к обществу с ограниченной ответственностью "Вартовскойл" (ИНН 8905053807, ОГРН 1138905000310), обществу с ограниченной ответственностью "Еловый" (ИНН 8905054864, ОГРН 1138905001355), обществу с ограниченной ответственностью "Сосновый" (ИНН 8905054751, ОГРН 1138905001245) о взыскании судебных расходов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (ИНН 8905027701, ОГРН 1028900704249),

при участии в судебном заседании представителя от конкурсного управляющего Баськова Евгения Степановича - представитель Труба А.Н. (паспорт, по доверенности N 5 от 11.03.2018, сроком действия один год);

установил:

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.04.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (далее - ООО "СБК", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Лисин С.А.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.03.2016 в отношении ООО "СБК" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Баськов Е.С.

21 октября 2016 года конкурсный управляющий ООО "СБК" Баськов Е.С. посредством почтовой связи направил в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа заявление о признании недействительной сделки по передаче обществу с ограниченной ответственностью "Вартовскойл" (далее - ООО "Вартовскойл") права пользования участком недр, принадлежащего ООО "СБК", оформленной нотариальным согласием ООО "СБК" от 11.12.2013 своему дочернему обществу - ООО "Вартовскойл" на переоформление на ООО "Вартовскойл" лицензии на пользование недрами, серии ХМН, номер 15467, вид лицензии НП, выданной 25.12.2012 Федеральным агентством по недропользованию и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "СБК" право пользования недрами для геологического изучения с целью поисков и оценки месторождений углеводородного сырья в пределах участка Вартовский 4, расположенного на территории Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, переданное ООО "Вартовскойл".

17 ноября 2016 года конкурсный управляющий ООО "СБК" Баськов Е.С. (далее - заявитель) посредством почтовой связи направил в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа заявление о признании недействительной сделки по передаче обществу с ограниченной ответственностью "Еловый" (далее - ООО "Еловый") права пользования участком недр, принадлежащего ООО "СБК", оформленного нотариальным согласием ООО "СБК" от 03.12.2013 своему дочернему обществу - ООО "Еловый" на переоформление на ООО "Еловый" лицензии на пользование недрами, серии ТЮМ, номер 01598, вид лицензии НП, выданная 11.11.2013 Федеральным агентством по недропользованию, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "СБК" права пользования недрами для геологического изучения с целью поисков и оценки месторождений углеводородного сырья в пределах Елового участка недр, расположенного на территории Тюменской области, переданное ООО "Еловый".

17 ноября 2016 года конкурсный управляющий ООО "СБК" Баськов Е.С. посредством почтовой связи направил в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа заявление о признании недействительной сделки по передаче обществу с ограниченной ответственностью "Сосновый" (далее - ООО "Сосновый") права пользования участком недр, принадлежащего ООО "СБК", оформленной нотариальным согласием ООО "СБК" от 03.12.2013, своему дочернему обществу - ООО "Сосновый" на переоформление на ООО "Сосновый" лицензии на пользование недрами, серии ТЮМ, номер 01597, вид лицензии НП, выданной 11.11.2013 Федеральным агентством по недропользованию, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "СБК" права пользования недрами для геологического изучения с целью поисков и оценки месторождений углеводородного сырья в пределах Соснового участка недр, расположенного на территории Тюменской области, переданное ООО "Сосновый".

15 декабря 2016 года конкурсный управляющий ООО "СБК" Баськов Е.С. представил в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа заявление о признании недействительной сделки по передаче ООО "Вартовскойл" права пользования участком недр, принадлежащего ООО "СБК", оформленной нотариальным согласием ООО "Сервисная буровая компания" от 22.05.2013 своему дочернему обществу - ООО "Вартовскойл" на переоформление на ООО "Вартовскойл" лицензии на пользование недрами, серии ХМН, номер 15468, вид лицензии НП, зарегистрированной 10.01.2013 Федеральным агентством по недропользованию, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "СБК" права пользования недрами для геологического изучения с целью поисков и оценки месторождений углеводородного сырья в пределах участка Вартовский 5, расположенного на территории Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, переданное ООО "Вартовскойл".

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.03.2017 по делу N А81-6181/2013 признаны недействительными сделками действия по передаче ООО "Еловый" и ООО "Сосновый" права пользования участком недр, принадлежащего ООО "СБК", оформленные нотариальным согласием ООО "СБК" от 03.12.2013, а также действия по передаче ООО "Вартовскойл" права пользования участком недр, принадлежащего ООО "СБК", оформленные нотариальным согласием ООО "СБК" от 11.12.2013 и от 22.05.2013. С ООО "Еловый" и ООО "Сосновый" в пользу ООО "СБК" взыскано по 6 000 руб., с ООО "Вартовскойл" в пользу ООО "СБК" взыскано 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.11.2017 по делу N А81-6181/2013 определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.03.2017 оставлено без изменения.

11 апреля 2018 года конкурсный управляющий ООО "СК" Баськов Е.С. (далее - заявитель) посредством почтовой связи направил в суд заявления о распределении судебных расходов по делу N А81-6181/2013, понесенных ООО "СБК" в связи с рассмотрением обособленного спора в Арбитражном суде Ямало-Ненецкого автономного округа, в соответствии с которыми просил с учетом уточнений взыскать с в пользу ООО "СБК" с ООО "Вартовскойл" 286 115 руб. 59 коп., с ООО "Еловый" - 236 889 руб. 36 коп., с ООО "Сосновый" - 236 651 руб. 06 коп.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.11.2018 по делу N А81-6181/2013 заявления конкурсного управляющего должника о взыскании судебных расходов удовлетворены частично, в пользу ООО "СБК" взысканы судебные расходы с ООО "Вартовскойл" в размере 184 782 руб. 26 коп., с ООО "Еловый" - судебные расходы в размере 138 556 руб. 03 коп., с ООО "Сосновый" - судебные расходы в размере 138 317 руб. 73 коп. В удовлетворении оставшихся сумм требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части отказа во взыскании судебных расходов с ООО "Вартовскойл", ООО "Еловый", ООО "Сосновый" по 98 333 руб. 33 коп., принять в обжалуемой части новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что расходы на подготовку аналитических заключений осуществлены в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде с целью подтверждения своей правовой позиции.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что считает определение суда первой инстанции необоснованным, просил его отменить в обжалуемой части, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 АПК РФ, отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено лишь в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании с ООО "Вартовскойл", ООО "Еловый", ООО "Сосновый" по 98 333 руб. 33 коп. В остальной части обжалуемое определение не проверяется.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителя заявителя, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.11.2018 по настоящему делу подлежащим отмене в обжалуемой части.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Из смысла указанной нормы права следует, что в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

Являясь правой стороной в настоящем споре, конкурсный управляющий должника в силу частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ может требовать возмещения судебных расходов, понесенных при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В рассматриваемом случае между ООО "Сервисная буровая компания" (заказчик) и ООО "НПО "СибТехНефть" (исполнитель) был заключен договор N ТЭО-1-17 на выполнение работ, в соответствии с которым по заданию заказчика исполнитель обязуется выполнить работы по теме "Аналитический обзор инвестиционной программы геологоразведочных работ на лицензионных участках недр Вартовский 4, Вартовский 5, Чарский, в границах ХМАО-Югры и Сосновый, Еловый, Михайловский, Новокатысский в границах Тюменской области".

Фактическое оказание услуг, а также согласование их стоимости подтверждается прилагаемыми актами сдачи-приемки научно-технической продукции по договору N ТЭО-1-17 от 03.03.2017 N 1 от 10.03.2017, N 2 от 14.03.2017, N 3 от 17.03.2017.

Согласно платежным поручениям N 168 от 21.03.2017, N 109 от 09.03.2017, N 169 от 21.03.2017 ООО "СБК" уплатило в пользу ООО "НПО "Сиб-ТехНефть" денежные средства в размере 590 000 руб. 00 коп.

Ссылаясь на то, что расходы связаны с проведением оценки стоимости нефтегазовых активов в спорах по заявлениям о признании недействительными сделок, совершенных между ООО "СБК" и ООО "Вартовский", ООО "Еловый", ООО "Сосновый", ООО "Чарский", ООО "Михайловский", ООО "Новокатысский", конкурсный управляющий заявил (разделил) расходы в сумме 590 000 руб. 00 коп. пропорционально количеству обособленных споров, а именно: 590 000 / 6 = 98 333 руб. 33 коп.

В связи с чем конкурсным управляющим к возмещению заявлены расходы, связанные с проведением оценки стоимости нефтегазовых активов, в отношении ООО "Вартовскойл", ООО "Еловый" и ООО "Сосновый" в размере 98 333 руб. 33 коп. с каждого.

Отказывая в удовлетворении заявления в указанной части, суд первой инстанции исходил из того, что отчет по оценке стоимости нефтегазовых активов, подготовленный ООО "НПО "СибТехНефть", получен заявителем во внесудебном порядке, экспертиза по указанным в отчете вопросам судом не назначалась.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Абзацем 2 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что перечень судебных издержек, предусмотренный указанными кодексами, не является исчерпывающим. Так, расходы, понесенные истцом, административным истцом, заявителем (далее также - истцы) в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления, административного искового заявления, заявления (далее также - иски) в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости. Например, истцу могут быть возмещены расходы, связанные с легализацией иностранных официальных документов, обеспечением нотариусом до возбуждения дела в суде судебных доказательств (в частности, доказательств, подтверждающих размещение определенной информации в сети "Интернет"), расходы на проведение досудебного исследования состояния имущества, на основании которого впоследствии определена цена предъявленного в суд иска, его подсудность.

В рассматриваемом случае при рассмотрении обособленных споров о признании вышеуказанных сделок недействительными определениями Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15.02.2017 и 17.02.2017 по делу N А81-6181/2013 предложено заявителю представить доказательства того, что стоимость реализации спорного права в рамках владения лицензий будет выше расходов на такую реализацию.

При этом суд первой инстанции установил, что услуги ООО "НПО "СибТехНефть" оплачены заявителем во исполнение обязанности по представлению доказательств в обоснование своих требований в соответствии с правилами части 1 статьи 65 АПК РФ.

Таким образом, расходы на подготовку аналитических заключений осуществлены в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде с целью подтверждения обоснованности заявленных требований.

Необходимость получения должником указанных заключений иными целями не обусловлена.

Представление заявителем аналитические заключения не были признаны неотносимыми и недопустимыми доказательствами, им дана оценка наряду с иными доказательствами.

Учитывая, что несение расходов на оплату услуг ООО "НПО "СибТехНефть" в целях получения аналитических заключений являлось необходимым для подтверждения обоснованности требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительности, правильного, полного и всестороннего выяснения имеющих значение для дела обстоятельств, принятия законного и обоснованного судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанные расходы являются судебными издержками и подлежат отнесению на ООО "Вартовскойл", ООО "Еловый" и ООО "Сосновый" как неправые стороны спора в размере 98 333 руб. 33 коп. с каждого.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит отмене в обжалуемой части в связи с неправильным применением норм процессуального права, с принятием по настоящему делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" Баськова Евгения Степановича удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12 ноября 2018 года по делу N А81-6181/2013 отменить в обжалуемой части, в части отказа во взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" судебных расходов в размере 98 333, 33 рубля с общества с ограниченной ответственностью "Сосновый", 98 333, 33 рубля с общества с ограниченной ответственностью "Еловый", 98 333, 33 рубля с общества с ограниченной ответственностью "Вартовскойл".

Принять в данной части новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сосновый", общества с ограниченной ответственностью "Еловый", общества с ограниченной ответственностью "Вартовскойл" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" судебные расходы по 98 333, 33 рублей с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

С.А. Бодункова О.В. Зорина