Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2019 г. N 13АП-3867/19

г. Санкт-Петербург

12 апреля 2019 г.

Дело N А56-75891/2015/сд68

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.

при участии:

от ООО "Внуково-Карго": Ибрагимов А.Т. по доверенности от 15.10.2018

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3867/2019) ООО "Внуково-Карго"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 по делу N А56-75891/2015/сд68 (судья Глумов Д.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Белокопыта А.В. к ООО "Внуково-Карго" об оспаривании сделки и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО"

установил:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО" (далее - должник, ОАО "АК "ТРАНСАЭРО") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.12.2015 (резолютивная часть объявлена 16.12.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Котов Михаил Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.12.2015 N 240.

Решением арбитражного суда от 20.09.2017 (резолютивная часть объявлена 13.09.2017) ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.09.2017 N 177.

18.09.2018 (направлено почтой 12.09.2018) в арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в соответствии с которым конкурсный управляющий просит:

1. Признать недействительной сделкой уведомление общества с ограниченной ответственностью "Внуково-Карго" (далее - ответчик, ООО "Внуково-Карго" от 11.09.2017 N 01/399 о зачете взаимных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 3150015,49 руб., между ООО "Внуково-Карго" и ОАО "АК "ТРАНСАЭРО".

2. Применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО "Внуково-Карго" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3150015,49 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 признано недействительной сделкой уведомление общества с ограниченной ответственностью "Внуково-Карго" от 11.09.2017 N 01/399 о зачете взаимных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 3150015,49 руб. между обществом с ограниченной ответственностью "Внуково-Карго" и открытым акционерным обществом "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО". Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Внуково-Карго" в конкурсную массу открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО" денежные средства в размере 3150015,49 руб. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Внуково-Карго" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Внуково-Карго" просит определение суда первой инстанции от 28.12.2018 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение фактических обстоятельств по делу, в том числе, указывая на необоснованное взыскание с подателя жалобы денежных средств в качестве применения последствий недействительности зачета.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" просит определение суда первой инстанции от 28.12.2018 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ООО "Внуково-Карго" в судебном заседании просил рассмотреть доводы апелляционной жалобы только в части применения судом последствий недействительности сделок, указав, что не оспаривает судебный акт суда первой инстанции в иной части.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке части 5 статьи 286 АПК РФ.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что 11.09.2017 ООО "Внуково-Карго" направило ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" уведомление о зачете взаимных требований N 01/399 на сумму 3150015,49 руб. Уведомление было получено должником 27.09.2017.

Данным уведомлением ООО "Внуково-Карго" зачло задолженность перед ООО "АК "ТРАНСАЭРО" по агентскому соглашению от 01.07.2012 N 21/12-А в сумме 3150015,49 руб. в счет задолженности ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" за сверхнормативную стоянку воздушного судна Б-767-200 EICXZ за период с 01.04.2016 по 02.07.2016 в сумме 3168011,52 руб.

Право требования данной задолженности было приобретено ответчиком по договору уступки прав требования (цессии) от 06.09.2017 N 06/09, заключенному между ответчиком и акционерным обществом "Аэропорт Внуково". Оспариваемое уведомление о зачете взаимных требований от 11.09.2017 было получено должником 27.09.2017, что не оспаривается сторонами.

Довод ответчика о том, что оспариваемое уведомление о зачете не является сделкой, т.к. обязательства прекращаются зачетом в момент наступления срока того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, а не с момента получения уведомления, арбитражным судом отклонен, поскольку в соответствии с положениями статьи 153 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в Информационном письме Президиума ВАС РФ N 65, момент, с которого при совершении зачета обязательства считаются прекращенными, не равнозначен моменту непосредственно совершения зачета как односторонней сделки, до совершения которой оснований для прекращения обязательств не имеется. ООО "Внуково-Карго" заявило о зачете задолженности ОАО "АК "ТРАНСАЭРО", образовавшейся у должника перед АО "Аэропорт Внуково" за период с 01.04.2016 по 02.07.2016, то есть после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (текущая задолженность).

В соответствии с пунктом 2 статьи 407 ГК РФ прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Статьей 410 ГК РФ определено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования; для зачета достаточно заявления одной стороны. Абзац 6 статьи 411 ГК РФ не допускает зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

С учетом разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 ГК РФ, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанных нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

В силу абзаца 2 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 410 ГК РФ зачет представляет собой способ прекращения встречных однородных требований.

При признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований прекращения обязательств между сторонами не происходит. Следовательно, при применении последствий недействительности соглашения о зачете подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения соглашения о зачете, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки.

При таких обстоятельствах, поскольку при проведении зачета по спорной сделке денежные средства сторонами фактически не перечислялись, то в данном случае при применении двусторонней реституции следует восстановить размер взаимных требований сторон, существовавший до проведения зачета, и признать задолженности сторон друг перед другом в размере 3 150 015,49 руб.

При изложенных обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделки.

Поскольку в рамках настоящего обособленного спора в своей основе оспариваемая сделка зачета признана недействительной и в указанной части судебный акт по существу не оспорен, то суд не разрешает вопрос о возврате (взыскании) с иной стороны госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, оставляя ее на подателе.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 по делу N А56-75891/2015/сд68 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Восстановить права требования ОАО "Авиационная компания "Трансаэро" к ООО "Внуково-Карго" и ООО "Внуково-Карго" к ОАО "Авиационная компания "Трансаэро" по признанной недействительной сделке.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева